深圳市爱施德股份有限公司关于公司控股股东及其一致行动人协议转让公司部分股份的提示性公告

2020-01-15 来源: 作者:

  控股股东深圳市神州通投资集团有限公司及其一致行动人赣江新区全球星投资管理有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续,且股权过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。

  2、深圳市爱施德股份有限公司控股股东深圳市神州通投资集团有限公司及其一致行动人赣江新区全球星投资管理有限公司通过协议转让的方式,将合计持有的公司62,500,000股无限售流通股(占公司总股本的5.04%)转让给自然人戴诚先生。

  3、本次协议转让股份前,神州通投资集团有限公司持有公司股份599,464,303股,占公司总股本的48.37%。赣江新区全球星投资管理有限公司持有公司股份70,000,000股,占公司总股本的5.65%。转让完成后,神州通投资集团有限公司持有公司股份552,964,303股,占公司总股份的44.62%,赣江新区全球星投资管理有限公司持有公司股份54,000,000股,占公司总股本的4.36%。本次协议转让股份事项,不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化,不会使实际控制权发生变更。不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

  4、本次转让前,戴诚先生未持有公司股份。转让完成后,戴诚先生持有公司股份62,500,000股,占公司总股本的5.04%,成为公司持股5%以上股东。

  本次转让能否实施完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、股份转让的概述

  深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月14日收到控股股东深圳市神州通投资集团有限公司(以下简称“神州通投资”)及其一致行动人赣江新区全球星投资管理有限公司(以下简称“全球星投资”)的通知,神州通投资及其一致行动人全球星投资于2020年1月14日与自然人戴诚签署了《股份转让协议》,拟将合计持有的公司62,500,000股无限售流通股(占公司总股本的5.04%)协议转让给自然人戴诚先生。本次转让价格确定为7.42元/股,转让总价为463,750,000元。

  本次转让前后,交易各方的持股情况如下:

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  详细情况请参阅同日刊登的《深圳市爱施德股份有限公司简式权益变动报告书(一)》、《深圳市爱施德股份有限公司简式权益变动报告书(二)》。

  本次协议转让股份不会使公司控股股东及实际控制人发生变化,自然人戴诚先生成为公司持股5%以上的股东。

  二、交易各方的基本情况

  1、转让方1基本情况

  公司名称:深圳市神州通投资集团有限公司

  统一社会信用代码:9144030072619721X8

  企业类型:有限责任公司

  成立日期: 2001年1月15日

  经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品);计算机信息技术咨询服务;计算机软件的开发;经济信息与企业管理咨询(不含限制项目);市场营销与企业形象策划;投资咨询;资产管理;为企业提供管理服务。

  通讯地址: 深圳市南山区沙河西路3151号健兴科技大厦C栋9楼

  2、转让方2基本情况

  公司名称:赣江新区全球星投资管理有限公司

  统一社会信用代码:914403007152728193

  企业类型:其他有限责任公司

  成立日期:2000年1月26日

  经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);从事货物、技术进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);计算机信息技术咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、受托资产管理(以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目);计算机软件开发;市场营销策划;企业形象策划;山茶油的技术开发(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目是:预包装食品、散装食品的批发、零售。

  通讯地址:深圳市南山区沙河西路3151号健兴科技大厦C栋9楼

  3、受让方基本情况

  姓名:戴诚

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号码:500223******** 4453

  经在最高人民法院网查询,本次协议转让股份的转让方与受让方均不属于 “失信被执行人”。

  转让方与受让方不存在关联关系,且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

  三、转让协议的主要内容

  神州通投资、全球星投资与戴诚先生于2020年1月14日签署《股份转让协议》,协议主要内容如下:

  1、股份转让及转让价格

  神州通投资、全球星投资同意将其持有的公司无限售流通股合计62,500,000股(占公司总股本的5.04%)转让给戴诚先生。

  每股转让价格为人民币7.42元,转让价款合计为人民币463,750,000元(大写:肆亿陆仟叁佰柒拾伍万元整,以下简称“转让价款”)。

  2、转让价款支付及股份过户

  自本协议生效之日起2个工作日内,神州通投资、全球星投资、戴诚先生共同向深圳证券交易所递交本次股份转让的申请材料,戴诚先生依次按照以下时间向神州通投资、全球星投资支付股份转让款,并由神州通投资、全球星投资、戴诚先生办理股权过户:

  经深圳证券交易所审核通过本次股份转让并出具协议转让确认意见书且将标的股份过户至戴诚先生名下之日,戴诚先生将人民币120,000,000元(大写:壹亿贰仟万元整)股份转让款支付至神州通投资的指定银行账户。

  在2020年2月17日前,戴诚先生将人民币100,000,000元(大写:壹亿元整)股份转让款支付至神州通投资的指定银行账户。

  在2020年4月10日前,戴诚先生将剩余股份转让款人民币125,030,000元(大写:壹亿贰仟伍佰零叁万元整)支付至神州通投资的指定银行账户,将剩余股份转让款人民币118,720,000元(大写:壹亿壹仟捌佰柒拾贰万元整)支付至全球星投资的指定银行账户。

  3、协议的生效

  本协议自神州通投资、全球星投资的法定代表人或授权代表签字、加盖公章及戴诚先生签字之日生效。

  四、股份转让的原因及对公司的影响

  本次转让部分股份主要系满足大股东自身的资金需求,同时引入优质股东,优化公司的股权分布和治理结构,促进公司健康良性发展。戴诚先生基于对公司主业的看好并对公司战略升级的发展前景和企业价值充满信心,进行本次受让。

  本次转让不会导致公司控制权发生变化,不会对公司持续稳定经营产生不利影响,亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  本次转让完成后,神州通投资及其一致行动人全球星投资、新余全球星投资管理有限公司、黄绍武先生合计持有公司股份673,454,734股,占公司总股本的54.34%。神州通投资仍为公司第一大股东、控股股东,公司控股股东、实际控制人的地位不变。

  本次转让前,自然人戴诚先生未持有公司股份。转让完成后,戴诚先生将持有公司股份62,500,000股流通股份,占公司总股本的5.04%,成为公司持股5%以上股东。

  五、股份锁定承诺及履行情况

  1、自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内(即自2010年05月28日至2013年05月28日止),不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份,也不由公司回购其所持有的股份。截至2013年05月28日,该承诺已履行完毕,神州通投资及全球星投资不存在违反上述承诺的情形。

  2、神州通投资于2015年7月10日承诺自承诺期起6个月(即自2015年7月10日至2016年1月10日止)将自公司股票复牌之日起六十个交易日内,通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式以不高于2015年5月4日收盘价(20.67元/股)合计增持不低于3,375万元的公司股票,并且承诺以该方式购买的公司股票六个月内不减持。公司管理层不排除后续将继续增持公司股票的可能。截至2016年1月10日,承诺人已遵守以上承诺,且已经履行完毕,深圳市神州通投资集团有限公司不存在违反上述承诺的情形。

  截至本公告日,神州通投资、全球星投资严格履行了上述股份锁定承诺,未违反上述股份锁定承诺。

  六、其他相关说明

  1、本次转让未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。

  2、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,就本次股份转让事项履行了信息披露义务,详细情况请见公司同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《简式权益变动报告书(一)》、《简式权益变动报告书(二)》。

  七、其他风险提示

  1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续,且股权过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。本次转让能否实施完成尚存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险。

  公司指定信息披露媒体为《证劵时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性判断,注意相关投资风险。

  2、本次转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。公司将持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

  3、本次转让完成后,转让方和受让方的股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

  八、备查文件

  1、《股份转让协议》;

  2、《简式权益变动报告书(一)》;

  3、《简式权益变动报告书(二)》。

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司

  董 事 会

  2020年1月14日

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2020-01-15

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