海南海药股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告

2020-01-15 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  2019年4月30日,海南海药股份有限公司(以下简称“公司”或“海南海药”)控股股东深圳市南方同正投资有限公司(以下简称“南方同正”)、公司实际控制人刘悉承先生及刘悉承先生之配偶邱晓微女士,与新兴际华医药控股有限公司(以下简称“医药控股”)签署了《控制权收购协议》;南方同正、海南华同实业有限公司(以下简称“华同实业”)、刘悉承先生签署了《表决权让渡协议》;华融国际信托有限责任公司与医药控股签署了《“17同正EB”定向转让意向协议》。根据相关协议,南方同正将其持有的特定资产包(即203,029,776股公司股票,占公司总股本的15.20%,及该等股票质押式回购形成的负债)注入华同实业,医药控股收购南方同正所持华同实业100%股权并增资华同实业;华同实业受让南方同正2017年非公开发行可交换公司债券(以下简称“17同正EB”)剩余全部债券并实施换股,实现换股93,960,113股公司股票(占公司总股本的7.03%),南方同正将其所持103,670,292股公司股票(占公司总股本的7.76%)的表决权无偿让渡给华同实业行使,同时南方同正、刘悉承先生放弃其控制的剩余海南海药股份表决权。

  本次交易完成后,医药控股通过华同实业间接持有公司296,989,889股股票,占公司总股本的22.23%,在公司拥有表决权的股份数量合计为400,660,181股股票,占公司总股本的29.99%,取得海南海药控股权,公司实际控制人由刘悉承先生变更为国务院国资委。

  2019年12月12日,南方同正与华同实业签署了《深圳市南方同正投资有限公司与海南华同实业有限公司关于海南海药股份转让的协议》(以下简称“原《股份转让协议》”),约定南方同正首先将107,999,799股海南海药股份(占海南海药股份比例8.08%)转让给华同实业;南方同正后续将95,029,977股海南海药股份(占海南海药股份比例7.11%)转让给华同实业,最终实现南方同正将203,029,776股海南海药股份(占海南海药股份比例15.2%)转让给华同实业的目标。2019年12月24日,南方同正协议转让给华同实业的海南海药无限售流通股107,999,799股股份已完成了过户登记手续。

  相关内容详见公司于2019年5月6日、2019年8月30日、2019年9月20日、2019年9月30日、2019年10月15日、2019年12月2日、2019年12月13日、2019年12月26日、2019年12月31日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司控股股东、实际控制人签署〈控制权收购协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《关于签署控制权收购协议之补充协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》、《关于深圳市南方同正投资有限公司与海南华同实业有限公司签署〈出资协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》、《关于获得国务院国资委批复暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》、《关于签署控制权收购协议之补充协议的变更协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》、《关于深圳市南方同正投资有限公司与海南华同实业有限公司签署〈出资协议之补充协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》、《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》、《关于控股股东部分股权转让完成过户登记暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》、《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》。

  二、进展情况

  南方同正与华同实业于2019年12月30日分别签订了《深圳市南方同正投资有限公司与海南华同实业有限公司关于海南海药股份转让的协议之补充协议》(以下简称“《股份转让补充协议》”)和《深圳市南方同正投资有限公司与海南华同实业有限公司关于债务转移的协议之补充协议》(以下简称“《债务转移补充协议》”),分别约定于2020年1月15日前完成目标股份(指南方同正所持海南海药203,029,776股无限售流通股)转让、目标负债(指南方同正所持海南海药203,029,776股无限售流通股质押式回购形成的负债,包括本金和利息)由南方同正转让给华同实业的具体事宜。

  现由于客观事实的影响,双方预计无法在《股份转让补充协议》、《债务转移补充协议》约定的2020年1月15日前完成目标股份和目标负债的转让。

  截至本公告披露日,南方同正、华同实业已就本次拟过户股份解除质押及后续债务安排等相关事项与各质权人、债权人达成一致,目前相关债权人、质权人正在履行协议签署、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户所需文件出具等内部用印流程,且由于相关方较多,尚需延长时间完成相关正式文件的签署及过户工作。现经友好协商,双方于2020年1月14日,就上述事项期限延长事宜,签署《深圳市南方同正投资有限公司与海南华同实业有限公司关于海南海药股份转让的协议之补充协议二》和《深圳市南方同正投资有限公司与海南华同实业有限公司关于债务转移的协议之补充协议二》,主要内容如下:

  甲方:深圳市南方同正投资有限公司

  乙方:海南华同实业有限公司

  (一)《深圳市南方同正投资有限公司与海南华同实业有限公司关于海南海药股份转让的协议之补充协议二》

  1、甲乙双方同意,就目标股份转让的最终完成时间延期至2020年2月15日,双方对完成时间的延期均不承担违约责任。

  2、除上述变更外,原《股份转让协议》及《股份转让补充协议》其他事项保持不变。

  3、本补充协议自双方签字盖章之日起生效。

  (二)《深圳市南方同正投资有限公司与海南华同实业有限公司关于债务转移的协议之补充协议二》

  1、甲乙双方同意,就目标负债转让的最终完成时间延期至2020年2月15日,双方对完成时间的延期均不承担违约责任。

  2、除上述变更外,《深圳市南方同正投资有限公司与海南华同实业有限公司关于债务转移的协议》及《债务转移补充协议》其他事项保持不变。

  3、本补充协议自双方签字盖章之日起生效。

  三、其他事项说明及风险提示

  (一)本次交易执行中后续所涉及相关事项还需按照深圳证券交易所相关规定履行合规性确认、相关债权人同意等相关程序,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理后续股份过户登记手续。请投资者注意投资风险。

  (二)公司将根据本次收购事项的进展情况及时履行信息披露义务,公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》,相关信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。

  四、备查文件

  (一)《深圳市南方同正投资有限公司与海南华同实业有限公司关于海南海药股份转让的协议之补充协议二》

  (二)《深圳市南方同正投资有限公司与海南华同实业有限公司关于债务转移的协议之补充协议二》

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年一月十五日

本版导读

2020-01-15

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