江苏传艺科技股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告

2020-01-15 来源: 作者:

  证券代码:002866 证券简称:传艺科技 公告编号:2020-003

  江苏传艺科技股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏传艺科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十二次会议于2020年1月14日下午13:00在江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司二楼会议室以现场方式及通讯表决的方式召开。会议通知已于2020年1月9日以电子邮件、传真等形式向全体董事发出。会议由公司董事长邹伟民先生召集和主持,本次会议应出席董事9名,实际出席会议董事9名,全体监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规定。

  二、 董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,表决通过了如下议案:

  1.审议通过《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、(以下简称“《管理办法》”)、《江苏传艺科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)(修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定,鉴于2018年股票期权限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期即将届满,公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件,根据公司2018年度第三次临时股东大会的授权,董事会认为《激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就,同意按照《激励计划》的相关规定办理2018年首期授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜,本次解除限售的激励对象144人,解除限售的股票数量共计1,353,120股。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

  关联董事单国华、许小丽、刘赛平、张所朝在本议案投票中回避表决。赞成票占董事会有效表决权的100%。

  2、审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定,2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的第一个行权等待期即将届满,公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足激励计划规定的第一个行权期行权条件,根据公司2018年度第三次临时股东大会的授权,董事会认为《激励计划》首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就,首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计144名,可行权股票期权共计1,522,260份。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《江苏传艺科技股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

  关联董事单国华、许小丽、刘赛平、张所朝在本议案投票中回避表决。赞成票占董事会有效表决权的100%。

  3、审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》

  根据公司《激励计划》相关规定,鉴于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象首次授予16人因个人原因申请辞职,目前已办理完毕离职手续,不再具备激励对象资格,董事会同意公司回购注销上述16名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共227,200 股,对其已获授但尚未行权的股票期权共计346,800份予以注销。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》。

  表决结果:同意9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  4、审议通过《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》

  公司于2019年12月10日召开第二届董事会第二十次会议,审议通过《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》,现预留授予激励对象已经缴款完成,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理预留授予权益的授予登记申请,目前尚在办理过程中,公司总股本由247,775,390股变更为248,697,990股。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚验字〔2020〕216Z0001 号《验资报告》,公司注册资本由原来的247,775,390元变更为248,697,990元。

  2020年1月14日,公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》,公司将回购注销16名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 227,200股,公司股本将由248,697,990股变更为248,470,790 股, 注册资本将由248,697,990元变更为248,470,790元,根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定,公司拟对《公司章程》相应条款进行修订,并拟提请股东大会授权董事会具体办理与本议案事项相关的工商变更登记、各类权证变更登记、制度文件修改等事宜。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《章程修正案》。

  表决结果:同意9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  5、审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

  根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,公司董事会拟定于2020年2月3日召开公司2020年第二次临时股东大会。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果:同意9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  三、备查文件

  第二届董事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  江苏传艺科技股份有限公司

  董事会

  2020年1月14日

  

  证券代码:002866 证券简称:传艺科技 公告编号:2020-004

  江苏传艺科技股份有限公司

  第二届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  江苏传艺科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十七次会议通知于2020年1月9日以电子邮件、电话、专人送达等形式向各位监事发出,会议于2020年1月14日下午15:00在江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司二楼会议室以现场方式及通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名,实际出席3名。会议由监事会主席刘园先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,表决通过了如下议案:

  1.审议通过《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  经核查,监事会认为公司144名限制性股票激励对象的解除限售资格合法有效,满足2018年股票期权和限制性股票激励计划设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件,同意公司为144名激励对象办理第一个解除限售期共计1,353,120股限制性股票的解除限售手续。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权

  2、审议通过《关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

  经核查,监事会认为公司144名股票期权激励对象的行权资格合法有效,满足2018年股票期权和限制性股票激励计划设定的首次授予股票期权第一个行权期的行权条件,同意符合行权条件的144名激励对象在第一个行权期可行权1,522,260份股票期权。本次期权行权采用统一行权模式。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权

  3、审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》

  经审核,监事会对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项进行了核实,认为:根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定,首次授予的16名激励对象因个人原因离职,已不符合激励计划有关激励对象的规定,监事会同意由公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票227,200股进行回购注销。回购价格为5.62 元/股加上银行同期存款利息之和,同意公司对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计346,800份予以注销。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权;

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  三、备查文件

  第二届监事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  江苏传艺科技股份有限公司

  监事会

  2020年1月14日

  

  证券代码:002866 证券简称:传艺科技 公告编号:2020-005

  江苏传艺科技股份有限公司

  关于2018年股票期权与限制性股票

  激励计划首次授予限制性股票第一个

  解除限售期解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ● 本次符合2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件的激励对象人数为144人,可解除限售数量为135.312万股,占目前公司总股本247,775,390股的0.55%。

  ● 本次限制性股票解除限售在相关部门办理完解除限售手续、上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。

  江苏传艺科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月14日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》, 公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)首次授予限制性股票第一解除限售期解除限售条件已满足,公司144名激励对象在第一个解除限售期解除限售股票数量为1,353,120股,现将相关事项公告如下:

  一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2018年11月26日,公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案,公司独立董事发表了独立意见。

  2、2018年11月26日,召开了第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》,对本激励计划的激励对象的名单进行了核查,并确认本激励计划的激励对象的主体资格。

  3、2018年11月27日至2018年12月6日,公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月7日,公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  4、2018年12月12日,公司召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案;并披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2019年1月14日,公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

  6、2019年1月29日,本激励计划之股票期权首次授予登记完成,授予数量为542.1万份。期权简称:传艺JLC1;期权代码:037807;期权授予登记完成日:2019年1月29日。本激励计划之限制性股票首次授予登记完成。限制性股票登记数量:361万股;上市日期2019年1月31日。

  7、2019年8月6日,公司分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整〈江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉部分条款的议案》及《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董事会根据股东大会的授权,将2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由11.23元/股调整为11.14元/股。

  8、2019年12月10日,公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议并通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》,公司独立董事对上述议案发表了独立意见,认为预留授予条件业已成就,激励对象主体资格合 法有效,确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名 单进行核实并发表了核查意见。

  9、2020年1月14日,公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。

  二、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

  1、第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

  ■

  综上所述,激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就,根据2018年第三次临时股东大会的相关授权,公司董事会将按照相关规定办理本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

  三、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关安排

  根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定:首次授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为首次授予限制性股票总数的40%,即本次可解除限售的限制性股票数量为1,353,120股,激励对象中符合解除限售条件的激励对象为144人。具体如下:

  1、激励对象及可解除限售数量 :

  ■

  四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查,认为公司2018年度业绩已达考核目标,个人业绩考核结果均为A,144名激励对象满足解除限售条件。因此,首次授予限制性股票第一期解除限售人员为144人,可解除限售股份数量为1,353,120股。

  本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等的有关规定,可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

  五、独立董事意见

  经核查,公司层面2018年度业绩已达到考核目标,授予的144名激励对象个人业绩考核结果均为A,根据激励计划设定的解除限售条件,首次授予限制性股票第一个解除限售期所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成,且公司及激励对象均未发生激励计划规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合激励计划中的有关规定,激励对象符合解除限售的资格条件,其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定,会议程序合法、决议有效。

  六、监事会核查意见

  经核查,监事会认为公司144名限制性股票激励对象的解除限售资格合法有效,满足激励计划设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件,同意公司为144名激励对象办理第一个解除限售期共计1,353,120股限制性股票的解除限售手续。

  七、律师法律意见

  公司就本次解除限售已履行的审议程序符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司及激励对象均符合《激励计划》规定的本次解除限售的条件;本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务并办理股份解除限售等手续。

  八、 备查文件

  1、第二届董事会第二十二次会议决议。

  2、第二届监事会第十七次会议决议。

  3、公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

  4、《德恒上海律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个行权期行权条件成就及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的法律意见》。

  特此公告。

  江苏传艺科技股份有限公司

  董事会

  2020年1月14日

  

  证券代码:002866 证券简称:传艺科技 公告编号:2020-006

  江苏传艺科技股份有限公司

  关于2018年股票期权与限制性股票

  激励计划首次授予股票期权第一个

  行权期行权条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ●本次符合2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件的激励对象人数为144人,可行权的股票期权数量为1,522,260份,占目前公司总股本247,775,390股的0.61%。

  ● 本次股票期权采用统一行权模式。

  ● 本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权,届时将另行公告,敬请投资者注意。

  江苏传艺科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月14日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》,公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足,公司144激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为1,522,260份,现将相关事项公告如下:

  一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2018年11月26日,公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案,公司独立董事发表了独立意见。

  2、2018年11月26日,召开了第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》,对本激励计划的激励对象的名单进行了核查,并确认本激励计划的激励对象的主体资格。

  3、2018年11月27日至2018年12月6日,公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月7日,公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  4、2018年12月12日,公司召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案;并披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2019年1月14日,公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

  6、2019年1月29日,本激励计划之首次授予股票期权登记完成,登记数量为542.1万份;期权简称:传艺JLC1;期权代码:037807;期权授予登记完成日:2019年1月29日。本激励计划之首次授予限制性股票登记完成;限制性股票登记数量为:361万股;上市日期2019年1月31日。

  7、2019年8月6日,公司分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整〈江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉部分条款的议案》及《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董事会根据股东大会的授权,将2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由11.23元/股调整为11.14元/股。

  8、2019年12月10日,公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议并通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》,公司独立董事对上述议案发表了独立意见,认为预留授予条件业已成就,激励对象主体资格合 法有效,确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名 单进行核实并发表了核查意见。

  9、2020年1月14日,公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。

  二、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况的说明

  1、第一个行权期行权条件成就情况说明

  ■

  综上所述,激励计划首次授予股票期权设定的第一个行权期行权条件已经成就,根据2018年第三次临时股东大会的相关授权,公司董事会将按照相关规定办理首次授予股票期权第一个行权期的行权相关事宜。

  三、首次授予股票期权第一个行权期的行权具体安排

  1、股票来源:公司向激励对象定向发行公司股票,涉及标的股票种类为人民币A股普通股。

  2、激励对象及可行权期权数量 :

  ■

  3、行权方式及行权价格

  本次行权采用统一行权方式,可行权股票期权的行权价格为11.14元/股。

  4、行权期限: 2020年1月14日至2021年1月13日当日止。

  5、可行权日:

  可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  公司董事会将根据政策规定的行权窗口期,统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续,并将中登深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日,同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

  激励对象必须在可行权有效期内行权完毕,有效行权期结束后,尚未行权的股票期权不得行权,将由公司统一注销。

  四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查,认为公司2018年度业绩已达考核目标,个人业绩考核结果均为A,144名激励对象满足行权条件。因此,首次授予股票期权第一个行权期可行权人员为144人,可行权期权数量为152.226万份。

  本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等的有关规定,可行权激励对象的资格合法、有效。

  五、独立董事意见

  经核查,公司层面2018年度业绩已达到考核目标,授予的144名激励对象个人业绩考核结果均为A,根据激励计划设定的行权条件,首次授予股票期权第一个行权期行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成,且公司及激励对象均未发生激励计划规定的不得行权的情形。本次行权符合激励计划的有关规定,激励对象符合行权的资格条件,其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定,会议程序合法、决议有效。

  六、监事会核查意见

  经核查,监事会认为公司144名股票期权激励对象的行权资格合法有效,满足激励计划设定的首次授予股票期权第一个行权期的行权条件,同意符合行权条件的144名激励对象在第一个行权期可行权1,522,260份股票期权。本次期权行权采用统一行权模式。

  七、律师法律意见

  公司就本次行权已履行的审议程序符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司及激励对象均符合《激励计划》规定的本次行权的条件;本次行权的激励对象及股票期权数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次行权履行相应的信息披露义务并办理股份登记等手续。

  八、行权专户资金的管理和使用计划

  1、公司股权激励计划第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户,用于补充公司流动资金。

  2、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担,所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

  九、本次行权对公司的影响

  1、对公司经营能力及财务状况的影响

  根据激励计划,如果本次可行权股票期权152.226万份全部行权,公司净资产将因此增加16,957,976.4元,其中:总股本增加1,522,260股,计1,522,260元;资本公积金增加15,435,716.40元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率,具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

  2、选择统一行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

  公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法,在授予日后,不需要对股票期权进行重新估值,即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

  股票期权选择统一行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

  3、本次行权对公司的影响

  本次行权对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后,公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。

  十、备查文件

  1、第二届董事会第二十二次会议决议。

  2、第二届监事会第十七次会议决议。

  3、公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

  4、《德恒上海律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个行权期行权条件成就及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的法律意见》。

  特此公告。

  江苏传艺科技股份有限公司

  董事会

  2020年1月14日

  

  证券代码:002866 证券简称:传艺科技 公告编号:2020-007

  江苏传艺科技股份有限公司

  关于2018年股票期权与限制性股票

  激励计划回购注销部分限制性股票和

  注销部分股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《江苏传艺科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)(修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定以及江苏传艺科技股份有限公司(以下简称“公司”或“传艺科技”)2018年第三次临时股东大会对董事会的授权,公司于2020年1月14日召开第二届董事会二十二次会议,会议审议通过了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》,鉴于公司《激励计划》的首次授予激励对象16人已经离职,同意将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计227,200股进行回购注销,并将其已获授但尚未获准行权的合计346,800份股票期权进行注销。现将相关事项公告如下:

  一、公司激励计划简述及实施情况

  1、2018年11月26日,公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案,公司独立董事发表了独立意见。

  2、2018年11月26日,召开了第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》,对本激励计划的激励对象的名单进行了核查,并确认本激励计划的激励对象的主体资格。

  3、2018年11月27日至2018年12月6日,公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月7日,公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  4、2018年12月12日,公司召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案;并披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2019年1月14日,公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

  6、2019年1月29日,计划之股票期权首次授予登记完成,授予数量为542.1万份。期权简称:传艺JLC1;期权代码:037807;期权授予登记完成日:2019年1月29日。本计划之限制性股票首次授予登记完成。限制性股票登记数量:361万股;上市日期2019年1月31日。

  7、2019年8月6日,公司分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整〈江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉部分条款的议案》及《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董事会根据股东大会的授权,将2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由11.23元/股调整为11.14元/股。

  8、2019 年 12月 10 日,公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议并通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》,公司独立董事对上述议案发表了独立意见,认为预留授予条件业已成就,激励对象主体资格合 法有效,确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名 单进行核实并发表了核查意见。

  9、2020年1月14日,公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。

  二、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的原因、数量、价格及资金来源

  1、回购注销原因/注销原因

  根据公司《激励计划》的相关规定,由于公司限制性股票激励计划激励对象中16人已离职,已不具备激励对象资格和条件,公司将对上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票227,200股进行回购注销,已获授但尚未获准行权的合计346,800份股票期权进行注销。

  2、回购注销数量/注销数量

  本次注销的股票期权数量为346,800份,占授予股票期权总量的5.10%。本次回购限制性股票数量共计227,200股,占授予限制性股票总量的 4.97%。

  3、回购价格及资金来源

  根据公司《激励计划》,本次回购注销限制性股票的价格为 5.62 元/股加上银行同期存款利息之和。公司将使用自有资金进行回购。

  三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

  本次回购注销完成后,公司总股本将由247,775,390股变更为248,470,790股,公司股本结构变动如下:

  单位:股

  ■

  注:《激励计划》预留授予的限制性股票合计922,600股尚在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记过程中。

  四、本次回购注销/注销部分股权权益对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司限制性股票和股权期权激励计划实施,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  根据《管理办法》和《激励计划》的规定,首次授予激励对象16人因离职原因,不再具备激励对象资格,我们同意将其持有的已获授但尚未解除限售的227,200股限制性股票进行回购注销,对其持有的已获授但尚未获准行权346,800份股票期权进行注销。本次回购注销事项审议程序合法、合规,未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断,我们同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜。

  六、监事会意见

  经核查,监事会认为:激励计划首次授予激励对象16人因离职原因,不再具备激励对象资格,对其持有的已获授但尚未解锁的共计227,200股限制性股票进行回购注销,其持有的已获授但尚未获准行权的共计346,800万份股票期权进行注销。本次回购注销事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的规定,审议程序合法、合规,未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断,我们同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜。

  七、律师意见

  公司就本次回购注销已履行的审议程序符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务并办理减资手续。本次回购注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

  特此公告。

  江苏传艺科技股份有限公司

  董事会

  2020年1月14日

  

  证券代码:002866 证券简称:传艺科技 公告编号:2020-008

  江苏传艺科技股份有限公司

  关于召开公司2020年第二次

  临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏传艺科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月14日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过,决定于2020年2月3日下午13:30召开公司2020年第二次临时股东大会,根据《公司章程》的规定,本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开,现将本次会议的有关事项通知如下:

  一、 召开会议的基本情况

  1、会议届次:2020年第二次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的时间:

  (1)现场会议时间:2020年2月3日(星期一)下午1:30;

  (2)网络投票时间:2020年2月3日;

  其中通过深圳交易所系统进行网络投票的具体时间为:2020年2月3日上午9:30一11:30,下午13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年2月3日9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  (1) 现场投票: 股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (3)公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准;如果网络投票中重复投票,也以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:2020年1月20日(星期一)

  7、出席会议对象:

  (1)截止股权登记日2020年1月20日(星期一)下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股东均有权出席本次股东大会,或可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8、现场会议地点:江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司二楼会议室。

  二、会议审议事项

  (一)提案名称

  1、审议《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》;

  2、审议《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》;

  (二)议案披露情况

  上述议案经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过,详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告及文件。

  三、 提案编码

  表1:股东大会议案对应“提案编码”一览表

  ■

  四、会议登记等事项

  1、自然人股东登记:自然人股东亲自出席会议的,须持本人身份证、持股证明办理登记手续;委托代理人出席的,应持被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人持股证明办理登记手续;

  2、法人股东登记:法人股东由法定代表人出席会议的,须持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;法定代表人委托的代理人出席会议的,须持被委托人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记(授权委托书样式详见附件三)。

  3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,不接受电话登记。信函或者传真方式须在2020年1月22日前送到本公司,以信函或者传真方式进行登记的,请务必进行电话确认。

  4、 登记时间:2020年1月22日上午9:00-12:00,下午13:00-17:00。

  5、 登记及信函邮寄地点:

  江苏传艺科技股份有限公司董事会秘书办公室,信函上请注明“股东大会”字样,通讯地址:江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司二楼会议室。

  6、会议联系方式

  (1)会议联系人:许小丽

  (2)联系电话:0514-84606288

  (3)传真号码:0514-85086128

  (4)联系地址:江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司。

  7、会期预计半天,出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第二十二次会议决议;

  2、第二届监事会第十七次会议决议。

  七、附件

  附件一:参加网络投票的具体操作流程;

  附件二:股东登记表;

  附件三:授权委托书。

  特此公告。

  江苏传艺科技股份有限公司

  董事会

  2020年1月14日

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“362866”,投票简称为“传艺投票”。

  2、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  (1)议案设置

  表1:股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  (2)填报表决意见或选举票数。对本次股东大会议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (3)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  (4)不符合上述规定的申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票时间:2020年2月3日的交易时间,即上午9:30一11:30和下午13:00一15:00。

  2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年2月3日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2020年2月3日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  股东登记表

  截止2020年1月20日15:00交易结束时,本单位(或本人)持有江苏传艺科技股份有限公司(股票代码:002866)股票,现登记参加公司2020年第二次临时股东大会。

  姓名(或名称):____________________证件号码:_____________________

  股东账号:______________________ 持有股数:____________________股

  联系电话:______________________ 登记日期: ______年____月_____日

  股东签字(盖章):______________________

  附件三

  授权委托书

  兹委托____________先生/女士(身份证号码:______________________)代表本人(本单位)出席江苏传艺科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  注:1、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效,经委托人签章后有效。委托人为个人的,应签名;委托人为法人的,应盖法人公章。

  2、本委托书的有效期限自签署日至本次股东大会结束。

  3、委托人对受托人的指示,在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

  4、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人签名或盖章:___________身份证号码(营业执照号码):___________

  委托人股东账号:__________________委托人持股数: __________________

  受托人签名:____________________身份证号码:____________________

  委托日期:__________年________月________日

本版导读

2020-01-15

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