深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》暨控制权拟发生变更的公告

2020-01-15 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(以下简称“宝鹰股份”、“公司”或“上市公司”)控股股东、实际控制人古少明先生及一致行动股东深圳市宝贤投资有限公司(以下简称“宝贤投资”)拟向珠海航空城发展集团有限公司(以下简称“珠海航空城”)协议转让其持有的部分股份,合计295,085,323股,占公司总股本的22%;古少明先生承诺,自股份过户登记手续完成之日起,其拟将所持有的未转让的剩余公司股份61,333,658股,占公司股本总额的4.57%所对应的表决权无条件且不可撤销地委托予珠海航空城行使。

  本次股份转让完成后,珠海航空城将直接持有公司295,085,323股股份,占公司总股本的22%;其拥有的表决权的股份数量为356,418,981股,占公司总股本的26.57%。珠海航空城将取得公司控制权,公司的控股股东、实际控制人将发生变更。

  2、2020年1月14日,珠海航空城收到珠海市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“珠海市国资委”)于2020年1月13日出具的《关于珠海航空城发展集团有限公司协议受让深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司22%股份的意见》,本次交易已获得珠海市国资委的审批通过。

  3、本次权益变动尚需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  4、截至本公告日,转让方古少明先生所持公司的无限售条件股份中有158,760,000股仍处于质押状态。古少明先生已与相关质权人就股份交割达成一致可实施方案。如上述受限股份未及时满足交割条件,则本次交易尚存在不确定性。

  5、本次股份转让尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查。

  2020年1月14日,公司收到控股股东、实际控制人古少明先生及一致行动股东宝贤投资的通知,其与珠海航空城在2019年12月6日签署《股份转让框架协议》的基础上,经进一步协商,就本次股份转让的具体交易方案及相关安排达成了一致。古少明先生、宝贤投资与珠海航空城签署了《股份转让协议》,同日古少明先生与珠海航空城签署了《表决权委托协议》。根据上述《股份转让协议》古少明先生拟将其持有部分公司的267,022,533股股份(占公司股本总额的19.91%),宝贤投资拟将其持有部分公司的28,062,790股股份(占公司股本总额的2.09%),合计295,085,323股股份(占公司股本总额的22.00%)转让给珠海航空城。根据《表决权委托协议》,自前述协议转让的股份过户登记手续完成之日起,古少明将所持有的未转让的剩余公司股份61,333,658股(占公司股本总额的4.57%)所对应的表决权无条件且不可撤销地委托予珠海航空城行使。

  若本次转让全部顺利实施完成,古少明先生将不再是本公司控股股东及实际控制人,珠海航空城将成为公司控股股东,公司实际控制人将变更为珠海市国资委。现将具体情况公告如下:

  一、股权转让背景

  公司控股股东、实际控制人古少明先生为更有效支持公司建筑装饰设计与施工主业及装饰智能化、智慧城市等新兴产业发展,加快产业和资本的融合,实现公司新一轮增长,拟向珠海航空城转让其所持有的宝鹰股份部分股份,同时承诺

  拟将其所直接持有未转让的剩余公司股份表决权无条件且不可撤销地委托予珠海航空城行使。如最终完成交割,珠海航空城将取得公司控制权。

  作为珠海市大型国有企业,珠海航空城是一家以航空运输、通用航空运营制造及珠海航空产业园开发建设为主营业务的特定功能型国企集团,旗下主营民航运输、通用航空运营、航空产业园开发三大核心业务板块,同时在城市开发建设、房地产开发建设、市政工程等领域有业务布局。本次交易完成后,公司将充分借助珠海航空城各项优势,在建筑装饰设计与施工、智慧园区建设、智慧城市建设、智能化产业培育等领域,在资金支持、业务合作等方面深化与珠海航空城以及其关联的国资体系内公司的密切合作,实现国有资本与民营资本混合所有制经济共同发展的良好局面,进一步激发公司活力,促进公司高质量发展。

  二、交易双方基本情况

  (一)转让方基本情况

  1、古少明,身份证号码:4403011965XXXXXXXX

  住所:深圳市南山区

  古少明先生持有公司328,356,191股股份,占公司股本总额的24.48%,系公司的控股股东、实际控制人。

  2、深圳市宝贤投资有限公司

  统一社会信用代码:914403005670741233

  法定代表人:古朴

  公司性质:有限责任公司

  注册资本:1000万人民币

  成立日期:2010年12月20日

  住所:深圳市福田区沙头街道天安社区深南西路车公庙工业区天安数码时代大厦主楼302

  经营范围: 投资兴办实业(具体项目另外申报);投资咨询,企业管理咨询(不含限制项目);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品)。

  宝贤投资持有公司158,510,535股股份,占公司股本总额的11.82%,与古少明先生为一致行动人关系。

  (二)受让方基本情况

  公司名称:珠海航空城发展集团有限公司

  统一社会信用代码: 91440400690511640C

  法定代表人:李文基

  公司性质:有限责任公司

  注册资本:122808.458000万

  成立日期:2009年07月02日

  住所:珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼

  经营范围:航空产业园区建设及其配套设施的建设、经营、管理(以上项目不含许可经营项目),项目投资,房地产开发(凭资质证经营),会展服务,信息咨询,物业代理,企业管理服务。

  珠海城发投资控股有限公司持有珠海航空城100%的股权。珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有珠海城发投资控股有限公司100%的股权,珠海市人民政府国有资产监督管理委员会是珠海航空城的实际控制人。珠海航空城股权控制关系图如下:

  ■

  珠海航空城与本公司无关联关系。截至公告日,珠海航空城无重组方案,在未来十二个月内亦无重组计划。

  三、相关协议主要内容

  (一)《股份转让协议》

  甲方(转让方):

  甲方1:古少明

  甲方2:深圳市宝贤投资有限公司

  乙方(受让方):珠海航空城发展集团有限公司

  第一条 标的股份

  1.1 本次股份转让中,甲方1将其合法持有的267,022,533股上市公司股份(占上市公司股本总额的19.91%),甲方2将其合法持有的28,062,790股上市公司股份(占上市公司股本总额的2.09%),合计295,085,323股上市公司股份(占上市公司股本总额的22.00%,以下简称“标的股份”)通过协议转让方式转让给乙方。

  1.2 标的股份全部为无限售条件的A股普通股,每股面值1元人民币。

  1.3 甲方所转让的标的股份包括标的股份所包含的全部股东权益和股东义务。

  1.4 双方同意,在本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记至乙方名下手续期间(以下简称“过渡期间”),若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的,则本次股份转让的转让价款和转让股份数量相应调整。

  第二条 标的股份的转让价款及支付方式

  2.1 标的股份转让总价款

  经甲、乙双方协商一致,每股标的股份的转让价格为人民币5.48元(大写:伍元肆角捌分),标的股份转让总价款共计人民币1,617,067,570.04元(大写:壹拾陆亿壹仟柒佰零陆万柒仟伍佰柒拾元零角肆分)。其中,甲方1转让股份267,022,533股,转让价款为1,463,283,480.84元人民币;甲方2转让股份28,062,790股,转让价款为153,784,089.20元人民币。

  2.2 本次股份转让的具体交易安排

  (1)第一期转让价款的支付

  由于甲方1所持上市公司的无限售条件股份中有158,760,000股仍处于质押状态,为本次交易之目的,双方同意按照协议约定的安排,办理前述158,760,000股无限售条件股份的解除质押手续和支付第一期转让价款。

  甲方1应取得拟解除质押股份的各质权人出具的列明质权人对拟解除质押股份所质押担保的借款本金及利息和质权人收取的其他费用(如有)金额的有效书面确认文件(以下称“《质权人确认函》”),第一期转让价款的金额为前述质权人出具的《质权人确认函》载明的应偿还债务总额,第一期转让价款应仅用于偿还该等债务总额。

  (2)第二期转让价款的支付

  甲乙双方同意,在取得深交所出具的本次股份转让确认书之日的下一个工作日,甲方1应向税务机关申报本次股份转让所涉个人所得税缴纳事项,乙方同意将甲方1缴纳本次股份转让所涉个人所得税的所需款项支付至甲方1的指定账户,甲方1应保证乙方支付的第二期转让价款只能用于缴纳其个人所得税,不得挪作其他任何用途。

  (3)第三期转让价款的支付

  1)股份过户登记手续完成之日起2个工作日内,乙方向甲方支付至转让总价款的80%(包含已支付的第一、第二期转让价款)。股份过户登记手续完成以乙方收到中登深圳分公司出具的过户登记确认文件为准。

  2)乙方支付至转让总价款的80%之日起3个工作日内,甲方1应将其所持全部剩余股份(即61,333,658股,占上市公司股本总额的4.57%)质押至乙方名下。甲方1完成前述股份质押登记手续后3个工作日内,乙方向甲方付款至转让总价款的90%。

  (4)剩余转让价款的支付

  甲方同意并承诺,在2022年12月31日前完成对上市公司截至2019年12月31日的经审计合并报表口径的应收账款扣除资产减值损失后的账面净值的回款清收义务,若甲方未能在期限内完成,则乙方有权依照本协议约定的方式支付剩余转让价款,具体以协议约定为准。

  第三条 费用承担

  因签订和履行本协议而发生的法定税费,双方应按照有关法律各自承担并各自缴纳,相互之间不存在任何代付、代扣代缴义务。

  第四条 上市公司治理

  双方同意,股份过户登记手续完成后,甲方应配合乙方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会,并按下述约定以合法的方式改选和更换董事、监事和高级管理人员:

  (1)双方同意,股份过户登记手续完成后,双方应促使上市公司增加2名非独立董事,双方均有权向上市公司提名董事候选人,其中甲方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人和推荐1名独立董事候选人,乙方有权向上市公司提名4名非独立董事候选人和推荐2名独立董事候选人。双方应促使和推动乙方提名的董事候选人当选。在甲方和乙方提名的董事候选人当选董事后,双方将促使和推动上市公司董事会选举乙方推选的候选人为董事长,以及对董事会专门委员会进行改选。

  (2)双方应促使上市公司改选上市公司监事。甲方有权向上市公司提名1名股东监事候选人,乙方有权向上市公司提名1名股东监事候选人,另外一名监事由职工代表选举产生。双方应促使和推动双方提名的监事候选人当选。双方应促使和推动甲方提名的1名监事为监事会主席。

  (3)股份过户登记手续完成后,在保持原有高管团队相对稳定的情况下,乙方有权推荐上市公司包括但不限于财务负责人、董事会秘书等高级管理人员人选。

  第五条 竞业禁止

  5.1 甲方承诺,本次股份转让完成后,甲方不会也不得在中国境内和境外,单独或与他人共同,以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股)直接或间接从事或参与,或协助除上市公司之外的第三方从事或参与任何与上市公司目前的主营业务相同、相似、构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。甲方应促使并保证其一致行动人同样遵守上述竞业禁止义务。

  5.2 若甲方和/或其一致行动人违反前述竞业禁止义务,甲方同意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿上市公司因此而遭受的全部直接和间接损失。甲方1与甲方2对该等赔偿或补偿责任承担连带责任。

  第六条 协议的生效、变更与解除

  6.1 本协议自双方签字盖章之日起生效。

  6.2 出现以下情形之一的,本协议可以解除,且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任,甲方应在本协议解除之日起5日内退还乙方已支付的款项(如有):

  (1)证券监管机构或深交所对本次交易或本协议内容提出异议,导致本协议无法履行的。

  (2)本次交易未通过关于经营者集中事项审查(如需)或其他有权政府部门批准(如需),导致本协议无法履行的。

  6.3 股份过户登记手续完成之前,如出现以下情形之一的,乙方有权单方解除本协议且不承担违约责任,甲方应在本协议解除之日起5日内退还乙方已支付的款项,同时乙方有权追究甲方违约责任:

  (1)甲方所持有的标的股份被司法冻结、查封或出现其他甲方无法将标的股份全部过户至乙方名下的情形。

  (2)上市公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力的情形。

  (3)甲方所作陈述、保证和承诺为虚假或存在重大隐瞒或误导的。

  (4)出现甲方无法履行本协议项下义务的其他重大不利情形。

  (二)《表决权委托协议》

  委托方:古少明

  受托方:珠海航空城发展集团有限公司

  (委托方、受托方以下合并称为“双方”,或者单独称为“一方”,相互称为“对方”或“另一方”。)

  鉴于双方已于2020年1月14日签订《股份转让协议》,委托方同意在协议约定股份转让完成后,将其届时持有的剩余61,333,658股公司(占公司股本总额的4.57%)股份(以下简称“委托股份”)所对应的表决权按照《表决权委托协议》约定的条件和条款委托予受托方行使。受托方同意接受委托方的委托行使委托股份所对应的表决权。

  第一条 表决权委托

  1.1委托方同意不可撤销地授权受托方作为委托方持有的宝鹰股份61,333,658股股份的唯一、排他的代理人,全权代表委托方,在委托期限内,按照《公司法》等有关法律法规和宝鹰股份届时有效的公司章程行使该委托股份所对应的全部表决权、提名权和提案权,具体包括但不限于:

  (1)召集、召开和出席公司股东大会会议;

  (2)在宝鹰股份相关会议中代为行使提案权、表决权,包括但不限于提出提案并表决、提名董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示;

  (3)对所有根据相关法律、法规及其他有法律约束力的规范性文件或宝鹰股份章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

  1.2 双方同意,自本协议签署之日起,公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的,所增加的股份数量对应的表决权也继续适用本协议之约定,委托受托方行使。

  1.3 委托方同意,受托方在依据本协议行使委托股份所对应权利时,可自主决策,而无需再另行征得委托方同意。

  1.4 双方进一步确认,受托方依据本协议行使委托股份所对应权利时,委托方不再就具体的每一事项向受托方另行出具授权委托文件。但是,因中国证券监督管理委员会及/或其派出机构、深圳证券交易所等监管机构需要,委托方将根据受托方的要求另行及时出具授权文件以实现受托方行使委托股份所对应表决权之目的。

  1.5双方确认,受托方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使 委托权利;对受托方在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使上述委托权利所产生的任何法律后果,委托方均予以认可并承担相应责任。若受托方违反本条约定行使委托权利导致产生不利于委托方的法律后果,则应由受托方承担责任,如果委托方已经承担责任的,受托方应对委托方进行赔偿或补偿。

  1.6双方确认,委托方仅授权受托方按本协议的约定行使委托股份的表决权,委托股份所包含的其他所有权益仍归委托方所有,双方另有约定的权利限制除外。

  第二条 委托期限

  2.1 本协议项下的委托表决权的委托期限,自《股份转让协议》项下标的股份过户登记至受托方名下之日(含当日)起,至双方就解除或终止表决权委托达成一致并签署相应的书面文件,或委托方依据双方签订的《股份转让协议》或其他书面文件之约定对委托股份进行依法处分且该等股份不再登记在委托方名下之日(若该等股份之部分不再登记在委托方名下的,剩余仍登记在委托方名下的股份的表决权继续适用本协议之约定,委托受托方行使)。

  2.2 本协议双方经协商一致后方可解除。除此之外,未经双方协商一致,任何一方均不得单方面解除本协议,本协议另有约定的除外。

  第三条 权利的行使、协助与限制

  3.1委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助和配合,包括在必要时(如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文档之要求)及时签署相关法律文件。

  3.2 基于本协议宗旨,未经委托方书面同意,受托方不得将委托事项转委托其他方行使。

  3.3 如果在表决权委托期间内的任何时候,本协议项下委托权利的授予或行 使因任何原因(受托方违约除外)无法实现,双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。

  3.4 受托方在行使本协议约定的表决权时,不得损害委托方的合法权益。

  第四条 违约及救济

  双方同意并确认,如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务,或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证,均构成其违约,其应向另一方承担违约责任,负责赔偿另一方因此遭受的全部经济损失。

  第五条 协议的生效、变更、补充与解除、终止

  5.1本协议自双方签署后立即生效。

  5.2 双方同意,本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止,均应以书面方式进行。

  5.3 双方同意,本协议应根据下列情况解除并终止:

  (1)由双方一致书面同意;

  (2)《股份转让协议》无效、未生效、解除或终止;

  (3)委托期限届满。

  四、本次权益变动具体情况:

  本次权益变动前后,古少明先生、宝贤投资、珠海航空城持股及持股表决权情况如下:

  ■

  备注:古少明先生除宝贤投资外的其余一致行动人,在本次权益变动前后的持股数量均无变化。

  本次权益变动前,公司控股股东、实际控制人为古少明先生;本次权益变动完成后,珠海航空城将成为公司控股股东,珠海市国资委将成为公司实际控制人,公司的控股股东、实际控制人将发生变更。

  五、本次股权转让及放弃表决权不违反相关承诺

  本次股权转让不违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《关于落实〈上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定〉相关事项的通知》等相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。

  2013年,本公司实施资产重组时所作承诺:古少明先生通过协议收购GLOBE UNION(BVI)持有的上市公司的107,622,239股股份,自本公司向古少明发行股份购买资产之新增股份上市之日起36个月不转让。古少明及其一致行动股东宝贤投资以资产认购的发行人股份自发行结束之日起至36个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不进行转让,但按照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。该承诺已经履行完毕。

  公司于2015年7月5日披露《关于实际控制人作出提振市场信心承诺的公告》,古少明先生及其一致行动股东宝贤投资承诺:在古少明先生增持期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。该承诺已经履行完毕。

  公司2017年度非公开发行股票承诺:公司控股股东、实际控制人古少明作为本次非公开发行的认购人,承诺自本次非公开发行股票新增股份上市首日起三十六个月内不转让通过本次非公开发行所取得的股份。该承诺正在履行中。古少明先生本次拟转让的股份不包含有上述通过非公开发行所取得的股份,本次古少明股份转让及放弃表决权不存在违背上述承诺的情形。

  截至本公告日,公司控股股东、实际控制人古少明及其一致行动股东宝贤投资严格遵守了上述承诺和规定,不存在违规行为。本次股份协议转让不存在违反上述承诺的情形。

  六、本次权益变动对公司的影响

  1、本次交易引入国有资本股东,进一步优化了公司股东结构,有助于公司与股东优势资源之间的协同和发展,此举进一步提升了公司的资信能力及抗风险能力,增强了公司的品牌、资金和市场开拓能力。

  2、本次权益变动有利于进一步提升公司的行业地位及竞争力,实现国有资本与民营资本混合所有制经济共同发展的良好局面,既保证公司的创新活力,又提升了公司的进一步规范化管理,有利于维护上市公司及中小股东等多方利益。

  3、珠海航空城作为公司控股股东,未来将利用其优势为公司对接相关业务资源,协助公司开拓优势业务。双方产业布局的相互契合和优势互补,将加快公司战略布局步伐,促进公司整体业务发展。

  4、本次交易不会对公司生产经营、财务状况、偿债能力产生不利影响。

  七、其他说明

  1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。

  2、2020年1月14日,珠海航空城收到珠海市国资委于2020年1月13日出具的《关于珠海航空城发展集团有限公司协议受让深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司22%股份的意见》,本次交易已经珠海市国资委审批通过。

  3、本次权益变动尚需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  4、截至本公告日,转让方古少明先生所持公司的无限售条件股份中有158,760,000股仍处于质押状态。古少明先生已与相关质权人就股份交割达成一致可实施方案。如上述受限股份未及时满足交割条件,则本次交易尚存在不确定性。

  5、本次股份转让尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查。

  6、本次交易受让方资金来源为珠海航空城的自有资金或自筹资金。

  7、经查询,本次交易双方均不属于失信被执行人。

  8、本次交易完成后,受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关 法律法规的规定。

  9、本次交易涉及的后续事宜,公司将按照相关事项的进展情况及时履行信 息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

  八、备查文件

  1、《股份转让协议》;

  2、《表决权委托协议》;

  3、《关于珠海航空城发展集团有限公司协议受让深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司22%股份的意见》。

  特此公告。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  董事会

  2020年1月14日

本版导读

2020-01-15

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