深圳市证通电子股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告

2020-01-15 来源: 作者:

  证券代码:002197 证券简称:证通电子 公告编号:2020-004

  深圳市证通电子股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议于2020年1月14日14:00以现场表决的方式在深圳市光明区同观路3号证通电子产业园二期14楼会议室召开。

  召开本次会议的通知已于2020年1月2日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长曾胜强主持,会议应到董事7人,实到7人。公司监事薛宁、宋根全、朱纯霞,高管傅德亮、黄毅列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议,以记名投票、逐项表决方式是通过了以下决议:

  一、会议审议通过了《关于公司向银行申请授信的议案》

  为满足公司生产经营的资金需求,保障公司持续稳定健康发展,公司本次拟向有关银行申请人民币76,000万元的授信额度,其中:向广发银行股份有限公司深圳分行(以下简称“广发银行深圳分行”)申请授信额度为16,000万元;向中国银行股份有限公司深圳分行申请授信额度为10,000万元;向上海银行股份有限公司深圳分行(以下简称“上海银行深圳分行”)申请授信额度为10,000万元;向浙商银行股份有限公司深圳分行申请授信额度为10,000万元;向交通银行股份有限公司深圳分行申请授信额度为10,000万元;向招商银行股份有限公司深圳分行(以下简称“招商银行深圳分行”)申请授信额度为20,000万元,前述银行授信期限都为1年。

  以上授信额度除招商银行深圳分行20,000万元授信额度外,均由公司实际控制人曾胜强、许忠桂提供连带责任保证担保。

  公司向广发银行深圳分行申请授信额度中的6,000万元追加公司全资子公司深圳市证通金信科技有限公司、长沙证通云计算有限公司提供连带责任保证担保;公司向上海银行深圳分行申请的10,000万元授信额度追加公司任一全资子公司提供担保。

  上述授信具体额度、期限、利率、具体担保条件、借款事项和用途等相关事项,以公司根据实际需要和银行签订的最终协议为准。董事会授权公司董事长及相关负责人在需要时做出决定并签署具体的合同等法律文件。

  表决结果:董事曾胜强、许忠慈回避表决,同意5票;反对0票;弃权0票。

  二、会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

  因日常生产经营需要,公司预计2020年度与深圳盛灿科技股份有限公司发生日常关联交易不超过2,000万元。

  上述日常关联交易预计的相关情况详见2020年1月15日刊登于《证券时报》与巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见2020年1月15日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:同意7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  三、会议审议通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

  根据公司实际业务运营需要,公司拟在原《公司章程》经营范围的基础上增加“金属材料、铁合金、五金交件、建筑装饰材料、钢材的销售与代理销售,建筑工程劳务分包服务;经营林木产品、林副产品、木竹制品;苗木、花卉、水果种植;开展林下经济种养殖及销售;木材市场服务及木材市场培育;林区道路施工、林业建筑施工;森林康养、林地林木收储,木材加工、营造林”内容,并对原《公司章程》中的条款进行相应的修订,变更后的《公司章程》以工商行政管理部门最终备案为准。

  拟修订后的《公司章程》刊登于2020年1月15日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上,供投资者查阅。

  本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  表决结果:同意7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  四、会议审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

  经董事会审议通过,公司定于2020年2月7日在深圳市光明区同观路3号证通电子产业园二期14楼会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。

  《公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》刊登于2020年1月15日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上,供投资者查阅。

  表决结果:同意7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  备查文件:

  1、 公司第五届董事会第六次会议决议;

  2、 公司独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告!

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二〇二〇年一月十五日

  

  证券简称:证通电子 证券代码:002197 公告编号:2020-005

  深圳市证通电子股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第六次会议于2020年1月14日15:00以现场表决方式在深圳市光明区同观路3号证通电子产业园二期14楼会议室召开。

  召开本次会议的通知已于2020年1月2日以书面、电话、传真、电子邮件等方式送达各位监事。本次会议由监事薛宁先生主持,会议应到监事3名,实到监事3名,会议达到法定人数,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议,以记名投票、分项表决方式通过了以下决议:

  一、会议审议通过了《关于公司向银行申请授信的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

  经审核,监事会认为:公司预计2020年度发生的日常关联交易为正常的商业交易行为,交易以市场公允价定价,不会损害公司及中小股东的利益。公司审议日常关联交易事项的程序符合相关法规规定,不存在损害公司和股东利益的情况。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、会议审议通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

  本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  备查文件:

  1、公司第五届监事会第六次会议决议;

  特此公告!

  深圳市证通电子股份有限公司监事会

  二〇二〇年一月十五日

  

  证券简称:证通电子 证券代码:002197 公告编号:2020-006

  深圳市证通电子股份有限公司关于

  2020年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易决策制度》的有关规定,深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度可能与关联方发生的日常关联交易情况预计如下:

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  公司因日常生产经营需要,预计2020年度与关联方深圳盛灿科技股份有限公司(以下简称“盛灿科技”)发生日常关联交易不超过2,000万元。

  本次日常关联交易预计事项已经2020年1月14日召开的公司第五届董事会第六次会议审议,以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。公司独立董事对本次事项发表了事前认可意见和独立意见,公司监事会对本次事项发表了意见。由于本次预计的2020年度关联交易的额度在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议批准。本次所预计的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况,无须经有关部门批准。

  本次预计的关联交易类别和金额具体情况列表如下:

  单位:万元

  ■

  备注:上述表格中的公司包含公司并表范围内的子公司。

  2、2019年1月1日-2019年12月31日公司日常关联交易实际发生情况

  ■

  二、关联人介绍及关联关系

  1、深圳盛灿科技股份有限公司

  (1)基本情况

  公司名称:深圳盛灿科技股份有限公司

  成立日期:2013年07月16日

  住所:深圳市南山区科研路9号比科科技大厦901-A

  法定代表人:高兴

  注册资本:(人民币)2,619.8994万元

  经营范围:计算机技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让;计算机网络工程施工;电子产品的技术服务;计算机软件开发;计算机硬件上门维修;计算机软硬件及辅助设备的销售及其他国内贸易;从事广告业务;货物及技术进出口。

  截至2019年9月30日,盛灿科技的资产总额为8,314.73万元,负债总额2,441.15万元,净资产为5,873.58万元,2019年1月-9月实现主营业务收入2,809.42万元,净利润-251.92万元。以上2019年1月-9月份财务数据未经审计。

  (2)与上市公司的关联关系

  公司持有盛灿科技12.58%股权。公司副总裁、董事会秘书傅德亮目前担任盛灿科技的董事,除此之外公司与盛灿科技无其他关联关系。

  根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款规定,公司将盛灿科技作为公司关联方列示。

  (3)履约能力分析

  盛灿科技通过为各类金融机构和不同行业领域的企业提供基于互联网和大数据、微信等资源引流、方案咨询、开发设计、综合运营、移动支付应用等全链条、一揽子服务,不断推出以聚合支付为核心的消费金融和供应链金融领域的创新性产品与服务,并与腾讯联手实现全国移动支付智慧城市项目的落地建设及运营,打造以互联网为背景、基于移动端的全方位支付金融生态圈。盛灿科技经营正常和资信良好,是依法注册成立,依法存续且经营正常的法人主体,综合其实际经营情况,公司认为其具备履约能力。

  三、关联交易主要内容

  2020年度,公司向盛灿科技销售设备及提供服务(含委托开发等)预计不超过1,500万元;向盛灿科技采购商品及技术服务的金额预计不超过500万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司与盛灿科技之间的交易按市场化原则进行,各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议,交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与盛灿科技之间的交易,系双方正常的商业交易行为。公司向盛灿科技销售设备及提供服务(含委托开发等)、向盛灿科技采购商品及技术服务是正常生产经营所必需,有利于双方的业务合作,促进公司相关产品和服务的销售。

  公司与盛灿科技之间的关联交易为持续的、经常性关联交易,按照一般市场经营规则进行,公司与关联方均为独立法人,独立经营,在资产、财务、人员等方面均独立,与关联方交易价格依据市场公允价格合理确定,不存在损害公司和股东利益的行为,不会对公司的独立运行构成影响。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况,无须经有关部门批准。

  六、独立董事、监事会的意见

  1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司事前就涉及的关联交易事项与独立董事进行了沟通并获得了我们的认可,经我们审核后同意将上述事项提交董事会审议。

  本次预计的日常关联交易为证通电子与盛灿科技之间正常的商业交易行为,交易以市场公允价定价,关联交易对公司独立性不产生影响,不会损害公司及中小股东的利益。

  公司董事会对截止2019年12月31日公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况,关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,交易事项符合市场原则,决策程序合法,交易定价公允合理,未发现损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情况。

  董事会在审议该关联交易时,表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司该日常关联交易事项。

  2、监事会意见

  经审核,监事会认为:公司预计2020年度发生的日常关联交易为正常的商业交易行为,交易以市场公允价定价,不会损害公司及中小股东的利益。公司审议日常关联交易事项的程序符合相关法规规定,不存在损害公司和股东利益的情况。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第六次会议决议;

  2、公司第五届监事会第六次会议决议;

  3、公司独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告!

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○二○年一月十五日

  

  证券简称:证通电子 证券代码:002197 公告编号:2020-007

  深圳市证通电子股份有限公司

  关于召开2020年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议决议,公司定于2020年2月7日召开公司2020年第一次临时股东大会,现将本次股东大会有关事项公告如下:

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次: 2020年第一次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  现场会议召开时间:2020年2月7日(星期五)14:00-16:00;

  网络投票时间:2020年2月7日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年2月7日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年2月7日9:15 至2020年2月7日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议;

  网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种;同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日:2020年2月3日(星期一)。

  7、会议出席对象

  (1) 2020年2月3日(本次会议股权登记日)下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决,不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决(该委托代理人不必是公司的股东),或者在网络投票时间参加网络投票。

  (2) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (3) 公司聘请的见证律师。

  8、现场会议召开地点:深圳市光明区同观路3号证通电子产业园二期14楼会议室。

  二、会议审议事项

  提案1、审议《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》;

  以上提案已经2020年1月14日召开的公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议审议通过。

  上述提案具体内容详见2020年1月15日公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求,公司将在2020年第一次临时股东大会各参会股东投票表决后,对中小投资者的表决结果,单独计票,并公开披露。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  四、会议登记等事项

  1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

  2、法人股东凭营业执照复印件、股东账户卡、持股证明、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  4、异地股东可凭以上有关证件以信函或传真方式进行登记;

  5、登记时间:2020年2月4日9:00-12:00,13:30-16:00。

  6、登记地点:深圳光明区同观路3号证通电子产业园二期14楼公司董事会办公室;

  7、联系方式:

  联系人:傅德亮、王芳

  联系电话:0755-26490118

  联系传真:0755-26490099

  邮箱:ir@szzt.com.cn

  邮编:518132

  8、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件1,授权委托书详见附件2。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第六次会议决议;

  2、公司第五届监事会第六次会议决议。

  特此公告!

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○二○年一月十五日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜说明如下:

  一. 网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“362197”,投票简称为“证通投票”。

  2、填报表决意见

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年2月7日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年2月7日(现场股东大会召开当日)9∶15,结束时间为2020年2月7日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授 权 委 托 书

  深圳市证通电子股份有限公司:

  兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席2020年2月7日在深圳市光明区同观路3号证通电子产业园二期14楼公司会议室召开的深圳市证通电子股份有限公司2020年第一次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。

  ■

  注:1、请对每一表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”;

  2、赞成、反对或者弃权仅能选一项;多选者,视为无效委托;

  3、赞成、反对或者弃权三项都不选,视为弃权;

  4、委托人对上述表决事项未作具体指示的,视为委托人同意受托人可依其意思代为选择,其行使表决权的后果均由委托人承担。

  委托人姓名(签字或盖章):

  委托人身份证号码(或营业执照号码):

  委托人持股数:

  委托人股东账号:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托日期:

  本次授权的有效期限:自签署日起至本次股东大会结束。

  注:法人股东须由法人的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖法人公章。

本版导读

2020-01-15

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