东睦新材料集团股份有限公司公告(系列)

2020-01-15 来源: 作者:

  证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2020-001

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月3日以书面形式向公司全体董事发出召开第七届董事会第五次会议的通知。公司第七届第五次会议于2020年1月14日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开,应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,其中参加现场表决董事7名,董事藤井郭行和池田行广先生因境外工作原因未能现场出席,以通讯表决方式参会并表决。公司董事长朱志荣先生主持了本次会议,公司全体监事及部分高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议,经表决形成如下决议:

  (一)审议通过《关于收购上海富驰高科技股份有限公司部分股权的议案》

  1、董事会同意公司以现金人民币103,900万元收购以下交易方所合计持有的上海富驰高科技股份有限公司47,362,590股股份,具体如下:

  (1)同意以人民币79,992万元收购上海钟于企业管理有限公司持有的上海富驰高科技股份有限公司31,423,560股股份;

  (2)同意以人民币6,013万元收购钟伟持有的上海富驰高科技股份有限公司4,009,335股股份;

  (3)同意以人民币9,113万元收购于立刚持有的上海富驰高科技股份有限公司6,075,000股股份;

  (4)同意以人民币8,782万元收购上海创精投资咨询合伙企业(有限合伙)持有的上海富驰高科技股份有限公司5,854,695股股份。

  2、董事会同意签订《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业(有限合伙)关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》,同意将该协议提交公司股东大会审议;

  3、董事会同意在该事项经公司股东大会审议批准后,委派严丰慕、何灵敏、肖亚军担任上海富驰高科技股份有限公司董事;

  4、董事会同意公司以收购的上海富驰高科技股份有限公司股份质押给银行等金融机构,用于申请总金额不超过7亿元人民币的并购贷款;董事会同意在该事项经公司股东大会审议批准后,授权董事长朱志荣先生在上述并购贷款额度内代表公司办理相关业务,包括但不限于银行等金融机构的选择,贷款金额、贷款利率和贷款期限的确定,以及签署相关法律文件等;

  5、为了配合此次股份收购事宜,提请股东大会授权董事会负责办理此次股份收购所需的相关事宜,包括但不限于:在总额105,000万元人民币以内,在符合法律、法规、有关规范性文件等前提下,调整本次交易方案、交易对价、股份转让款支付时点、股份交割时点等事项,修订股份转让协议的相关条款,以及做出认为与上述股份收购有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,有关此次股份收购的具体内容,详见公司于2020年1月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  (二)审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定于2020年1月31日(星期五)下午14时30分,在公司(浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号)会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  有关此次股东大会的具体内容,详见公司于2020年1月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董 事 会

  2020年1月14日

  报备文件:

  1、公司第七届董事会第五次会议决议;

  2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于收购上海富驰高科技股份有限公司部分股权的独立意见。

  

  证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2020-002

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月3日以书面形式向公司全体监事发出召开第七届监事会第五次会议的通知。公司第七届监事会第五次会议于2020年1月14日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开,应参加表决监事5人,实际参加表决监事5人,其中参加现场表决监事4名,监事山根裕也先生因境外工作原因未能现场出席,以通讯表决方式参会并表决。周海扬先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  全体监事对本次监事会会议的议案进行了审议,经表决形成如下决议:

  (一)审议通过《关于收购上海富驰高科技股份有限公司部分股权的议案》

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  监 事 会

  2020年1月14日

  报备文件:

  1、公司第七届监事会第五次会议决议。

  

  证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2020-003

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  关于收购上海富驰高科技股份有限公司股份的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ◆ 公司与钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资签订《股份转让协议》,公司拟以现金人民币103,900万元收购上述出让方合计已持有及待交割的合计上海富驰47,362,590股股份,占上海富驰股份总数的75.00%

  ◆ 本次评估最终采用收益法的评估结果11.73亿元作为上海富驰股东全部权益的评估价值,根据交易各方取得股份的成本价格,分别给予交易各方差异化定价,协商确定交易标的的交易对价总额为人民币10.39亿元,溢价率18.00%,主要基于上海富驰具备丰富的技术储备,以及上海富驰与公司在技术和业务方面具有较大的协同效应

  ◆ 本次交易未构成关联交易

  ◆ 根据公司和标的公司经审计的2018年度相关财务数据,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形

  ◆ 本次交易尚需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过

  ◆ 风险提示:本次交易部分股份存在交割受限的风险、商誉减值风险、交易批准风险,以及可能存在整合、协同发展不达预期的风险,提请重点关注本公告风险提示的相关内容,敬请广大投资者审慎决策,理性投资

  一、交易概述

  (一)交易概况

  1、2019年12月11日,东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)与上海钟于企业管理有限公司(以下简称“钟于公司”)、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“创精投资”)签署了《关于上海富驰高科技股份有限公司之收购意向书》,公司拟通过支付现金的方式收购钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资所持上海富驰高科技股份有限公司(以下简称“标的公司”、“上海富驰”)的部分股份,并以公司取得标的公司控制权为交易目的,该事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。

  2、2020年1月14日,公司与钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资签订了《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业(有限合伙)关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》(以下简称《股份转让协议》或“本协议”),公司拟以现金人民币103,900万元采用分期交割的方式收购上述交易方合计持有的上海富驰47,362,590股股份(包含尚未交割至交易对方的股份),占标的公司股份总数的75.00%(以下简称“本次交易”),具体情况如下:

  ■

  3、本次交易定价原则

  公司在参考标的公司整体评估价值的基础上,根据交易各方取得股份的成本价格,分别给予交易各方差异化定价,交易各方依照公平公正的原则,协商确定交易标的的交易对价总额为人民币103,900万元,具体如下:

  (1)钟于公司所持标的公司29,398,560股股份系自潘爱莲、谢国强、潘克勤、赵伟强、苏州工业园区源星秉胜股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“源星秉胜”)、海通开元投资有限公司(以下简称“海通开元”)、台州尚颀汽车产业并购成长投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“尚颀投资”)、任长红、苏州方广创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“方广创投”)、刘涛等外部股东处受让取得,参照钟于公司受让该等股份的成本确定转让价格,公司受让钟于公司该等29,398,560股股份价款合计76,954万元;

  钟于公司所持标的公司2,025,000股股份系自于立刚处受让取得,公司受让钟于公司该等2,025,000股股份按照钟于公司受让于立刚股份的成本价格确定定价,价格为15元/股,价款3,038万元;

  钟于公司合计持有标的公司31,423,560股的股份(其中:钟于公司已取得上海富驰16,703,400股股份,14,720,160股股份尚未交割给钟于公司,该部分股份以下简称为“待交割股份”),价款合计79,992万元。

  (2)公司受让于立刚所持标的公司剩余6,075,000股股份,价格为15元/股,价款9,113万元。

  (3)公司受让钟伟所持标的公司4,009,335股股份,价格为15元/股,价款6,013万元。

  (4)公司受让创精投资所持标的公司5,854,695股股份,价格为15元/股,价款8,782万元。

  (5)上述股份转让价款总计103,900万元。

  (二)已履行的审批程序

  1、2020年1月14日,公司召开第七届董事会第五次会议,审议并全票通过了《关于收购上海富驰高科技股份有限公司部分股权的议案》,公司董事会审议并批准了以下事项:

  (1)董事会同意公司以现金人民币采用分期交割的方式收购以下交易方所合计持有的上海富驰47,362,590股股份,具体如下:

  1)同意以人民币79,992万元收购钟于公司持有的上海富驰31,423,560股股份;

  2)同意以人民币6,013万元收购钟伟持有的上海富驰4,009,335股股份;

  3)同意以人民币9,113万元收购于立刚持有的上海富驰6,075,000股股份;

  4)同意以人民币8,782万元收购创精投资持有的上海富驰5,854,695股股份。

  (2)董事会同意签订《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业(有限合伙)关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》,同意将该协议提交公司股东大会审议;

  (3)董事会同意在该事项经公司股东大会审议批准后,委派严丰慕、何灵敏、肖亚军担任上海富驰高科技股份有限公司的董事;

  (4)董事会同意公司以收购的上海富驰股份质押给银行等金融机构,用于申请总金额不超过7亿元人民币的并购贷款;董事会同意在该事项经公司股东大会审议批准后,授权董事长朱志荣先生在上述并购贷款额度内代表公司办理相关业务,包括但不限于银行等金融机构的选择,贷款金额、贷款利率和贷款期限的确定,以及签署相关法律文件等;

  (5)为了配合此次股份收购事宜,提请股东大会授权董事会负责办理此次股份收购所需的相关事宜,包括但不限于:在总额105,000万元人民币以内,在符合法律、法规、有关规范性文件等前提下,调整本次交易方案、交易对价、股份转让款支付时点、股份交割时点等事项,修订股份转让协议的相关条款,以及做出认为与上述股份收购有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  2、2020年1月14日,公司召开第七届监事会第五次会议,审议并全票通过了《关于收购上海富驰高科技股份有限公司部分股权的议案》。

  3、公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见:

  (1)本次股份收购事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定,本次交易未构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  (2)公司董事会召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定,形成的决议合法、有效。

  (3)本次交易价格以具有执业证券、期货相关从业资格的中介机构出具的审计报告、资产评估结果为基础,根据交易各方取得股份成本价格的基础上,分别给予交易各方差异化定价,经交易各方友好协商确定交易价格,标的资产的定价原则具有公允性、合理性,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

  (4)本次交易符合公司发展战略方向,有利于丰富和优化公司的业务结构,扩大粉末冶金的运用领域,有助于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。

  综上,我们一致同意公司本次股份收购事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  4、本次交易事项未构成关联交易,根据公司和标的公司经审计的2018年度相关财务数据,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

  5、本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  公司董事会对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查,基本情况如下:

  (一)上海钟于企业管理有限公司

  1、工商登记信息

  统一社会信用代码:91310113MA1GNRT66R

  类型:有限责任公司(自然人独资)

  住所:上海市宝山区高逸路112-118号3幢8740室

  法定代表人:于立刚

  注册资本:6,000万元

  成立日期:2019年9月26日

  营业期限:2019年9月26日至2039年9月25日

  经营范围:商务信息咨询;企业管理咨询;物业管理;市场营销策划;企业形象策划;从事电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、股权结构

  截至本公告披露日,钟于公司为自然人独资公司,其股东于立刚认缴出资额6,000万元。

  3、主要业务及财务状况

  钟于公司主要从事商务信息咨询、企业管理咨询、物业管理、市场营销策划、企业形象策划、从事电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务及展览展示服务等业务,钟于公司目前持有上海富驰31,423,560股股份(含待交割股份)。

  截至2019年12月31日,钟于公司未经审计的主要财务状况:总资产16,230.32万元,负债总额16,232.11万元,净资产-1.79万元,2019年营业收入0元,净利润-1.79万元。

  (二)钟伟

  男,中国国籍,身份证号码为510304197408******,住所地为上海市闸北区平型关路。截至本公告披露日,钟伟持有上海富驰16,037,340股股份,现担任上海富驰董事长兼总经理、创精投资执行事务合伙人。

  (三)于立刚

  男,中国国籍,身份证号码为14010319631******,住所地为上海市宝山区牡丹江路。截至本公告披露日,于立刚持有上海富驰6,075,000股股份,现担任上海富驰董事、钟于公司执行董事。

  (四)上海创精投资咨询合伙企业(有限合伙)

  1、工商登记信息

  统一社会信用代码:91310230324282147L

  类型:有限合伙企业

  主要经营场所:上海市宝山区月罗路559号W-142室

  执行事务合伙人:钟伟

  成立日期:2014年12月16日

  合伙期限:2014年12月16日至2034年12月15日

  经营范围:投资管理、咨询;商务咨询;企业管理;电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;展览展示服务;模具设计;自动化设备设计;电气自动化工程;金属材料、塑料制品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、出资结构

  截至本公告披露日,创精投资的出资人及出资结构如下表:

  ■

  3、主要业务及财务状况

  创精投资主要从事投资管理、咨询;商务咨询;企业管理;电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;展览展示服务;模具设计;自动化设备设计;电气自动化工程;金属材料、塑料制品的销售。创精投资目前持有上海富驰9,614,100股股份。

  截至2019年12月31日,创精投资未经审计的主要财务状况:总资产2,934,112.86元,负债总额5.00元,净资产2,934,107.86元,2019年营业收入0元,净利润93.66元。

  截至本公告披露日,公司与钟于公司、钟伟、于立刚及创精投资之间均不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的:本次交易标的为钟于公司、钟伟、于立刚及创精投资合计已持有及即将持有的上海富驰47,362,590股股份(含待交割股份)。

  (二)重要说明

  1、截至本公告披露日,钟于公司已经与上海富驰股东尚颀投资、海通开元、源星秉胜、方广创投、刘涛分别签订了相关《股份转让协议》,协议约定钟于公司分别受让尚颀投资、海通开元、源星秉胜、方广创投、刘涛所持上海富驰的相关股份,转让完成后,钟于公司将合计持有上海富驰31,423,560股的股份。

  截至本公告披露日,钟于公司实际持有上海富驰16,703,400股股份,尚未取得待交割的14,720,160股股份。

  2、2019年12月9日,钟伟所持上海富驰16,037,340股股份质押给尚颀投资。截至本公告披露日,该等股份尚未办理质押解除手续。

  3、截至本公告披露日,钟伟、于立刚担任上海富驰董事一职,其在上海富驰任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的上海富驰股份总数的25%。

  除上述情况外,本次交易标的股份产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (三)交易标的基本情况

  1、工商登记信息

  名称:上海富驰高科技股份有限公司

  统一社会信用代码:913101136316158106

  类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  住所:上海市宝山区逸仙路4318号10、48、49、54、57幢

  法定代表人:钟伟

  注册资本:6,315万元

  成立日期:1999年11月9日

  营业期限:1999年11月9日至不约定期限

  经营范围:高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件的设计、开发、制造;新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品的设计、开发;粉末冶金粉体材料的开发;精密零件的设计、开发(除专控);本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备零配件及技术的进出口业务(国家限定除外);模具设计;金属粉末注射成型模具加工、批发;自动化设备设计、开发及批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、主要合并财务指标

  2019年4月10日,具备从事证券、期货相关评估业务资格的审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海富驰高科技股份有限公司2018年度审计报告》(天健审〔2019〕9525号),截至2018年12月31日,总资产104,345.81万元,负债总额35,507.79万元,净资产68,838.02万元,归属于母公司净资产69,135.49万元,2018年营业收入64,561.56万元,净利润3,372.48万元,归属于母公司所有者的净利润3,565.89万元。

  公司聘请了具备从事证券、期货相关评估业务资格的审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上海富驰2019年1~9月财务报表进行了审计,并于2019年12月9日出具了《审计报告》(天健审〔2019〕9526号)审计基准日为2019年9月30日,截至2019年9月30日,总资产130,542.10万元,负债总额57,413.33万元,净资产73,128.77万元,归属于母公司净资产73,979.13万元,2019年1~9月营业收入74,881.49万元,净利润4,176.81万元,归属于母公司所有者的净利润4,729.70万元。

  3、股权结构

  (1)本次交易前,上海富驰的股本结构情况如下:

  ■

  (2)本次交易全部完成后,公司持有上海富驰47,362,590股股份,持股比例为75.00%。

  (四)交易标的评估情况

  公司已聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司对上海富驰进行资产评估,并出具了坤元评报〔2019〕673号《资产评估报告》,本次评估采用资产基础法和收益法进行评估,并选用收益法的评估结果作为评估结论,上海富驰2019年9月30日的股东全部权益的评估价值为1,172,800,000元,与账面价值667,975,155.88元相比,评估增值504,824,844.12元,增值率为75.58%,有关此次评估的具体内容如下:

  1、评估对象和评估范围

  评估对象为上海富驰的股东全部权益,评估范围为上海富驰申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2019年9月30日上海富驰全部资产及相关负债。

  2、价值类型

  本次评估的价值类型为市场价值。

  3、评估基准日

  评估基准日为2019年9月30日。

  4、资产评估报告日

  资产评估报告日为2019年12月24日。

  5、评估方法

  根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

  6、评估结论

  (1)资产基础法评估结果

  资产账面价值1,165,587,857.37元,评估价值1,337,645,898.30元,评估增值172,058,040.93元,增值率为14.76%;

  负债账面价值497,612,701.49元,评估价值493,709,633.70元,评估减值3,903,067.79元,减值率为0.78%;

  股东全部权益账面价值667,975,155.88元,评估价值843,936,264.60元,评估增值175,961,108.72元,增值率为26.34%。

  (2)收益法评估结果

  在该报告所揭示的评估假设基础上,上海富驰股东全部权益价值采用收益法评估的结果为1,172,800,000元。

  (3)两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

  上海富驰股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为843,936,264.60元,采用收益法评估的结果为1,172,800,000元,两者相差328,863,735.40元,差异率38.97%。

  以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值,是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值,在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目,如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络、供货资格等,且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点,忽视了企业的未来获利能力, 其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值。而收益法通过现金流的方式,从经营角度出发,结合行业、标的公司目前状况以及未来的发展预期,考虑了上述未能在财务账面反映的因素,包括人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络、供货资格、账外无形资产以及企业的盈利能力等,由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。因此以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

  经综合分析,本次评估最终采用收益法的评估结果1,172,800,000元作为上海富驰股东全部权益的评估价值,与账面价值667,975,155.88元相比,评估增值504,824,844.12元,增值率为75.58%。

  7、评估结论的使用有效期

  此次评估结论仅对公司收购上海富驰股权之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日2019年9月30日起至2020年9月29日止。

  (五)本次收购定价依据

  本次交易以资产评估报告的评估结果为基础,公司在参考标的公司整体评估价值的基础上,根据交易各方取得股份成本价格的基础上,分别给予交易各方差异化定价,确定收购标的公司47,362,590股股份(占标的公司股份总数的75.00%)的对价总额为103,900万元。

  本次定价基于标的公司未来成长性进行估值,在估值基础上结合交易各方取得股份成本,经过协商结果确定最终交易价格,本次交易定价公平、合理,不存在严重损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  四、交易协议的主要内容

  2020年1月14日,公司与钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资签订了《股份转让协议》,主要内容如下:

  (一)交易各方

  受让方:东睦新材料集团股份有限公司

  转让方:上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业(有限合伙)

  标的公司:上海富驰高科技股份有限公司

  本协议中,转让方钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资合称“乙方”;甲方、乙方任何一方当事人以下单称“一方”,合称“双方”。

  (二)交易概况

  本次交易各交易阶段共同构成本协议项下的“整体交易”,即各交易阶段及其对应的股份交割、交易对价支付等交易行为均是本次交易不可分割的一部分,前述“整体交易”对双方而言具有如下含义:

  (1)对于甲方而言,以能够通过本次交易获得标的公司实际控制权(包括但不限于受让全部标的股份)为目的,与乙方进行交易,如本次交易过程中发生任何终止、中断事项或任何标的股份无法实现交割及其他对本次交易产生重大不确定性影响的情况,甲方均无法实现本次交易目的;

  (2)对于乙方而言,乙方各方以能够实现出售全部标的股份为基本条件开展本次交易,本次交易的标的股份全部完成交割前,乙方任意一方或多方完成股份交割均不能视为实现本次交易目的。

  (三)交易定价

  甲方在参考标的公司整体评估价值的基础上,根据乙方各方取得股份的成本价格,分别给予乙方各方差异化定价,并确定收购标的公司47,362,590股股份(占标的公司股份总数的75.00%)的对价总额为103,900万元,各交易对方获得交易支付对价情况如下:

  ■

  (四)股份交割及价款支付

  1、股份交割步骤

  本次交易过程中乙方向甲方交割股份分步进行,具体如下:

  ■

  2、价款支付方式

  (1)首期款。甲方董事会审议通过本次交易之日,甲方向钟于公司支付16,200万元预付款,专项用于支付源星秉胜、海通开元、尚颀投资部分股份回购价款。

  (2)第二期价款。甲方股东大会审议通过本次交易、本协议生效之日起5个工作日内,甲方向钟于公司支付44,682万元,其中部分款项专项用于支付方广创投、刘涛、任长红、海通开元、源星秉胜股份回购价款。

  (3)第三期价款。上述条款所述第二阶段股份交割全部完成后的20个工作日内,甲方向乙方支付价款合计39,600万元,其中:支付给钟于公司、钟伟、创精投资、于立刚的金额分别19,110万元、6,013万元、8,782万元、5,695万元;同时于立刚于收到上述股份转让价款当日将4,556,250股股份质押给甲方,并办理股份质押登记手续,直至该等股份交割。

  (4)第四期价款。上述条款所述第三阶段股份交割全部完成后,甲方向于立刚支付价款3,418万元。

  (五)后续安排

  1、钟伟、创精投资同意,各方顺利完成本次交易并实现全部标的股份转让交割后,钟伟、创精投资应将所获得的交易对价中的5,000万元的款项用于购买甲方股票,并在钟伟、创精投资获得最后一笔交易对价之日起12个月内完成前述股票的购买,钟伟、创精投资在此期间内购买前述股票的时间、数量等由其自行决定。钟伟、创精投资同意,本次股票自购买完成之日(即5,000万元已全部购买甲方股票之日)起锁定期为48个月,钟伟、创精投资自本次股票购买完成之日起届满12个月后,每满12个月可解除本次所购买甲方股份总数25%股票的锁定。

  2、钟伟、创精投资同意,钟伟、创精投资收取标的股份最后一期交易对价时,将交易对价中的2,000万元存放甲方与钟伟共同设立的监管账户(监管账户开户名为钟伟),在钟伟、创精投资购买完毕3,000万元甲方股票后,方可使用监管账户中的资金继续购买甲方股票。甲方同意在钟伟、创精投资发出书面股票购买计划后2日内配合释放监管账户内相应资金用于购买甲方股票。上述监管资金仅用于购买甲方股票,如钟伟、创精投资违反上述资金用途,将该等监管资金用于其他目的,则甲方有权无条件收回该等已释放监管资金。除非甲方书面同意,如钟伟、创精投资在获得最后一笔交易对价之日起12个月内未完成前述股票的购买,则监管账户中的剩余或全部资金将无偿归甲方所有。

  (六)公司治理

  1、第二阶段标的股份交割后,乙方有义务促使标的公司按法律法规的相关规定及本协议的约定,修改公司章程及标的公司的相关管理制度。

  2、第二阶段标的股份交割至甲方名下之日起20日内,甲乙双方将重组标的公司董事会,董事会由5人组成,其中:甲方推荐的董事人为3名、乙方推荐的董事为2名。除非存在法定不符合董事、高级管理人员任职资格的情形,甲方和乙方于召开股东大会、董事会表决过程中,应就对方推荐的董事及高级管理人员人选投赞成票。

  (七)协议的终止

  1、双方同意,非任何一方过错、不可抗力等原因导致本次交易无法继续推进或出现僵局等情形,双方有权随时撤销并终止本次交易,乙方应将已经收取的款项返还给甲方,甲方应将获得的标的股份返还给乙方。

  如发生前述事项导致本次交易终止的情形,乙方应在甲方或乙方书面通知后四个月内将已经收取的款项全部退还甲方,同时还应向甲方支付前述款项自撤销之日起至乙方全部履行完毕退款义务之日期间的利息,利息按照银行同期贷款利率计算。乙方履行前述支付义务的,甲方将已交割至甲方名下的标的股份返还至乙方名下,甲方按照乙方各自退款金额同比例将相关股份退还给乙方各方。

  2、乙方如未能按照本协议约定交割股份,并导致甲方不能实现交易目的的,甲方有权随时撤销并终止本次交易,乙方应将已经收取的款项返还给甲方,甲方应将获得的标的股份返还给乙方。

  如发生前述事项导致本次交易终止的情形,乙方应在甲方或乙方书面通知后四个月内将已经收取的款项全部退还甲方,同时还应向甲方支付前述款项自撤销之日起至乙方全部履行完毕退款义务之日期间的利息,利率按照银行同期贷款利率上浮20%计算。乙方履行前述支付义务的,甲方将已交割至甲方名下的标的股份返还至乙方名下,甲方按照乙方各自退款金额同比例将相关股份退还给乙方各方。

  3、甲方如未能在2020年3月10日前支付首期价款或者第二期价款,导致乙方面临回购股份款支付违约、不能实现交易目的的,乙方有权随时撤销并终止本次交易,乙方应将已经收取的款项返还给甲方,甲方应将获得的标的股份返还给乙方;如乙方不行使撤销权,则因甲方该等逾期召开股东大会或逾期支付导致的乙方就待交割股份产生逾期利息、违约赔偿责任等,该等增加的利息、违约责任、赔偿责任等均由甲方承担。

  (八)违约责任

  1、除本协议其它条款另有约定外,本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证及承诺,因此给对方造成损失的,还应当赔偿其给对方所造成的全部损失。

  2、本协议签订后,如因甲乙双方中任何一方的主观原因或故意,导致本次交易终止或失败,则过错方需向另外一方支付本次交易对价总额5%的违约金。

  3、如因乙方向甲方提供虚假陈述、材料或存在虚假销售、财务造假情况,甲方有权要求乙方向其承担本次交易总额5%的违约责任,并赔偿甲方遭受的全部损失,同时有权决定是否行使本协议约定的其他相关权利。如乙方因甲方违反其于本协议中的相关保证或承诺事项而造成损失的,乙方有权要求甲方向其承担本次交易总额5%的违约责任,同时,乙方有权要求甲方赔偿其实际遭受的损失。

  4、如甲方未按照本协议约定支付首期款、第二期股份转让款,且乙方未按照本协议相关约定行使撤销权的,则因甲方该等逾期支付导致乙方支付股份回购款逾期产生的逾期利息、违约责任、赔偿责任等均由甲方承担;如甲方逾期支付第三期、第四期股份转让价款,则自逾期之日起五日内为宽限期,超过五日甲方应按照应付未付款项金额每日万分之五的标准向乙方支付违约金。

  (九)生效、争议解决

  1、本协议经双方签章后成立,经甲方股东大会审议通过后(如需取得相关监管机构及政府的批准的,以二者孰晚确认)生效。

  2、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的,不影响本协议其它条款的效力。

  3、除本协议另有约定外,未经对方事先书面同意,本协议任何一方不得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

  4、除非法律法规另有规定,如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或权力,不构成该方放弃该等权利或权力。

  5、任何一方向另一方发出本协议有关的通知,应采用书面形式,并以专人送递或邮寄方式发出;通知如以专人送递,以送抵另一方注册地址和办公地址时为送达;如以邮寄方式送达,以寄出后五个工作日为送达日;以电子邮件或传真方式发出的,以发出方发出设备系统显示发送成功之日为送达日。

  6、本协议未决事项由双方另行签订补充协议、备忘录或确认函等书面文件予以确定,前述文件及本协议附件与本协议具有同等法律效力。

  7、因本协议产生争议的,双方应友好协商解决,协商解决不成的,任何一方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。除非法律另有规定,与诉讼相关的费用(含律师代理费)由败诉方承担。

  8、涉及有争议的条款时,在争议的解决期间,不影响本协议其它条款的有效性。

  五、涉及本次交易的其他安排

  (一)本次交易完成后,上海富驰将保留原来的管理团队、土地租赁等。

  (二)本次交易不涉及关联交易,本次交易完成后,亦不存在与关联人产生同业竞争的情形,本次交易后如涉及关联交易事项,公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。

  (三)本次交易完成后,标的公司成为公司的控股子公司,将导致公司合并报表范围发生变化(增加)。

  (四)本次交易完成后,公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与公司单一第一大股东及其控制的其他企业保持独立。

  (五)本次股份收购的资金来源为公司自筹资金。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  金属注射成型(Metal injection Molding,简称MIM)是结合了粉末冶金压制成型与塑料注射成型两大技术优点的先进成型技术,突破了金属粉末模压成型工艺在产品形状上的限制,同时利用塑料注射成型技术的优点,能大批量、高效率地生产具有高复杂度、高精度、高强度、外观精美、微小型规格的精密结构零部件。金属注射成型相对压制成型而言,在小微型零件中,其相对密度、三维设计等方面具有一定的比较优势。公司根据粉末冶金技术的发展趋势,在巩固压制成型粉末冶金结构件龙头企业地位、提升复合软磁材料竞争力的同时,战略性发展粉末冶金注射成型技术,结合注射成型技术国内外应用领域,重点服务电子、通讯、汽车、医疗、工具等行业。

  标的公司上海富驰主营业务是运用金属注射成型技术生产小型、三维形状复杂的高性能结构零部件,提供高性价比的金属注射成型零件。其产品广泛用于移动互联终端类及通讯产品、工具类产品、汽车类产品和医疗器械等。上海富驰具有较强的技术创新能力和生产能力,已形成了丰富的技术成果,拥有已授权多项专利,涵盖喂料制备、烧结、整形等工艺环节。

  综上,此次收购标的公司是基于公司战略布局所需,是对公司新工艺、新技术以及新市场布局的合理规划,对丰富公司的技术及业务领域具有高度的互补性和产业协同性,对公司的长远发展有重大的战略意义,有利于增强上市公司的持续经营能力,有利于公司长远健康发展,并有利于巩固公司的行业龙头地位。

  本次交易完成后,公司将获得标的公司实际控制权,上海富驰成为公司的控股子公司,将使公司的合并财务报表范围发生相应变化(增加)。

  七、重大事项

  截至本公告披露日,上海富驰存在以下重大事项,敬请关注。

  (一)抵押事项

  上海富驰以其拥有的沪(2018)宝字不动产权第001064号《不动产权证》记载的房地产为抵押物(其中:土地面积65,853.3平方米,房产面积48,029.16平方米),为其向上海农村商业银行股份有限公司宝山支行11,516.00万元的贷款提供担保,担保期限2016年5月27日至2022年4月12日。

  (二)诉讼事项

  1、上海富驰应收乐视移动智能信息技术(北京)有限公司货款9,590,506.14元。根据(2017)京0105民初60366号民事调解书,双方达成协议:乐视移动智能信息技术(北京)有限公司需于2018年3月31日支付,截止本公告披露日,乐视移动智能信息技术(北京)有限公司尚未支付货款。上述款项预计无法收回,上海富驰已全额计提坏账准备。

  2、上海富驰应收杭州攻壳科技有限公司84,000.00元。根据(2018)浙0110民初22021号民事调解书,双方达成协议:杭州攻壳科技有限公司需于2019年6月20日付清欠款,截止本公告披露日,杭州攻壳科技有限公司尚未支付余款。上海富驰已对该款项按坏账政策计提坏账准备。

  八、风险提示

  (一)部分股份交割受限的风险

  1、截至本公告披露日,钟于公司实际持有上海富驰16,703,400股股份,尚未取得待交割的14,720,160股股份;钟伟所持上海富驰16,037,340股股份尚处于质押状态;钟伟、于立刚因担任上海富驰董事导致其在职期间每年转让的股份比例受限。上述标的股份存在不能正常交割或交割比例不足的风险,提请广大投资者重点关注投资风险。

  (二)商誉减值风险

  本次交易完成后,本次收购相关标的公司股份构成非同一控制下的企业合并,在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,非同一控制下的企业合并形成的商誉需定期进行商誉减值测试。若相关标的公司经营不达预期,则存在商誉减值风险。

  由于本次交易的合并基准日尚未确定,根据本次收购的价格与会计师的审计报告,假设以2019年9月30日为基准日进行测算,预计本次并购将会产生商誉4.13亿元左右,商誉具体金额将以合并基准日的财务数据为基础,重新计算并经会计师审计为准。

  (三)本次交易的批准风险

  本次交易尚需提交公司股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。本次交易能否获得公司股东大会的批准存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  (四)整合风险

  本次交易完成后,上市公司将保持上海富驰经营管理层的稳定性,根据其在收购完成后的实际发展情况进行适当的动态调整,确保上海富驰稳定发展,但因企业文化、经营管理及地域等差异,仍可能存在整合、协同发展不达预期的风险。

  (五)其它风险

  受宏观经济及国际形势等影响,本次收购后,可能出现标的公司实际收益不达预期的风险。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  九、上网公告附件

  (一)东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于收购上海富驰高科技股份有限公司部分股权的独立意见;

  (二)上海富驰高科技股份有限公司2019年1~9月审计报告。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董 事 会

  2020年1月14日

  报备文件:

  1、公司第七届董事会第五次会议决议;

  2、公司第七届监事会第五次会议决议;

  3、股份转让协议;

  4、上海富驰高科技股份有限公司营业执照、股东名册、2018年度及2019年1~9月审计报告;

  5、资产评估报告;

  6、出让方营业执照及财务报表。

  

  证券代码:600114 证券简称:东睦股份 公告编号:(临)2020-004

  东睦新材料集团股份有限公司关于

  召开2020年第一次临时股东大会的

  通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  

  重要内容提示:

  ◆ 股东大会召开日期:2020年1月31日

  ◆ 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  ◆ 股权登记日:2020年1月17日

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年1月31日 14点30分

  召开地点:浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年1月31日

  至2020年1月31日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15~9:25,9:30~11:30,13:00~15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15~15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已分别经公司于2020年1月14日召开的第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年1月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的相关公告。

  公司还将在2020年第一次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载公司2020年第一次临时股东大会会议资料。

  2、 特别决议议案:议案1

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)凡符合会议要求的公司股东,请持本人身份证及股东账户卡;如需委托他人代理的,委托代理人需持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证复印件、股东账户卡,于2020年1月22日、1月23日(上午8:30~11:30,下午13:00~16:00)到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、 传真的方式办理登记手续。

  (二)登记地点:东睦新材料集团股份有限公司董事会办公室(浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号)。

  (三)登记方式:

  1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件(加盖公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记;

  2、自然人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

  异地股东可以信函或传真方式登记,信函或传真以抵达公司的时间为准,信 函上请注明“股东大会”字样;公司不接受电话方式办理登记。

  六、 其他事项

  (一)网络投票注意事项

  1、同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准;

  2、统计表决结果时,对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报;

  3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案,按照弃权计算;

  4、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行;

  5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在2020年1月31日下午15:00时收市后的网络投票结果,公告最终的表决结果。

  (二)会议联系方式

  联系地址:浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号

  邮政编码:315191

  联系电话:0574-8784 1061

  传 真:0574-8783 1133

  联 系 人:严丰慕 先生、张小青 女士

  (三)现场会议会期预计半天,出席会议者的交通费和食宿费自理。

  (四)注意事项:出席会议的股东和股东代理人应携带相关证件的原件到场参会,公司谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司董事会

  2020年1月14日

  附件1:授权委托书

  报备文件:

  1、公司第七届董事会第五次会议决议。

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  东睦新材料集团股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年1月31日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2020-01-15

信息披露