深圳市桑达实业股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产事项停牌期满申请继续停牌的公告

2020-01-15 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市桑达实业股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份购买中国电子系统技术有限公司(以下简称“中国系统”)96.719%股权,并募集配套资金(以下简称“本次交易”),本次交易构成重大资产重组。

  因有关事项尚存在不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据深圳证券交易所相关规定,经公司申请,公司证券(简称:深桑达;代码:000032)自2020年1月8日开市时起开始停牌,预计停牌时间不超过5个交易日。具体内容详见公司于2020年1月8日披露的《深圳市桑达实业股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》(公告编号:2020-001)。

  一、本次筹划事项的基本情况

  (一)标的资产的名称:中国电子系统技术有限公司96.7186%股权

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  注:中国系统正在以增资的方式引入中电金投控股有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)、中国瑞达投资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限公司,根据《增资扩股协议》,本次出资完成后,公司注册资本将增加至70,000万元,上述投资者持有中国系统股权比例分别为11.4286%、7.1429%、2.8571%、7.1429%。截至本公告披露日,本次增资已通过中国系统股东会决议,各方已出资到位,本次增资正在履行工商变更程序。

  (二)交易对方的名称:中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)、中电金投控股有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)、中国瑞达投资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限公司

  (三)交易方式:发行股份购买资产并募集配套资金

  (四)本次重组的意向性文件的主要内容

  公司控股股东中电信息已与交易对方之一暨公司实际控制人中国电子签署了《重大资产重组框架协议》,主要内容如下:

  甲方:中国中电国际信息服务有限公司

  乙方:中国电子信息产业集团有限公司

  1、本次交易的方案

  1.1 双方同意,上市公司将以发行股份及/或支付现金的方式,购买乙方等目标公司股东合计持有的目标公司96.719%股权,即本次交易的标的资产。双方应积极促使本次交易各方参与或配合本次交易。

  1.2 双方同意,标的资产的交易价格及对价支付安排、本次交易项下发行股份价格及数量、标的资产的交割及期间损益安排、盈利补偿安排、对价股份锁定期安排、过渡期安排等事项,将由交易各方充分沟通、协商,在签署正式的交易协议时予以明确。

  2、后续工作安排

  2.1 双方同意,上市公司及其聘请的中介机构在本次交易前对目标公司开展全面的尽职调查,双方应促使本次交易各方对此予以积极配合,并向上市公司及其聘请的中介机构提供其所合理要求的相关资料。

  2.2 在上述工作基础上,本次交易各方应按相关法律法规和规范性文件规定的程序积极推进交易各方和目标公司的内部决策、决议、审批、备案等各项程序和手续,尽早完成本次交易相关协议和文件的签署、准备和公告。

  (五)公司拟聘请平安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,北京市金杜律师事务所担任法律顾问,立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构。

  二、本次停牌事项的进展情况及后续工作安排

  截至本公告披露之日,公司及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作,中介机构已进场对中国系统开展尽职调查工作。目前,公司正根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号一一上市公司重大资产重组(2018 年修订)》等相关规定编制本次交易方案。

  为保证信息披露公平,维护广大投资者利益,避免公司股价异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》的相关规定,经公司申请,公司股票自2020年1月15日开市时起继续停牌,预计停牌时间不超过5个交易日,累计停牌时间不超过10个交易日。

  公司将于停牌期限届满前披露经公司董事会审议通过的本次重大资产重组预案并申请复牌。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案,公司证券最晚将于2020年1月22日开市时起复牌并终止筹划相关事项,同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等,充分提示相关事项的风险和不确定性,并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

  三、必要风险提示

  公司筹划的发行股份购买资产事项,尚存在较大不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议,并经有权监督管理机构批准后方可实施,能否通过审批尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  1、经公司董事长签字的停牌申请;

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  深圳市桑达实业股份有限公司

  董事会

  2020年1月15日

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2020-01-15

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