金诚信矿业管理股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告

2020-01-15 来源: 作者:

  证券代码:603979 证券简称:金诚信 公告编号:2020-001

  债券代码:143083 债券简称:17金诚01

  金诚信矿业管理股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:本次董事会所审议议案获得全票通过

  一、董事会会议召开情况

  金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月3日以书面形式发出了关于召开第三届董事会第二十六次会议的通知及相关材料。本次会议于2020年1月14日在公司会议室以现场会议方式召开,本次会议应到董事9名,实到董事9名。公司全体监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王先成先生担任会议主持人。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划变更的议案》。

  根据目前员工持股计划的实际情况,公司对第一期员工持股计划的管理模式、股票来源、资金来源等要素进行变更。具体内容详见公司于同日发布的《金诚信关于公司第一期员工持股计划变更的公告》。

  董事李占民、彭怀生、王慈成、王友成、王青海为员工持股计划参与对象,因此为关联董事,对本议案回避表决;董事长王先成与董事王慈成、王友成为一致行动人,为谨慎起见,对本议案回避表决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com)。

  2、会议审议通过了《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(2020年修订稿)及其摘要》。

  鉴于公司第一期员工持股计划已延长存续期,管理模式、股票来源、资金来源等要素亦进行了变更,公司董事会同意对《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》中的相应内容进行修订。

  董事李占民、彭怀生、王慈成、王友成、王青海为员工持股计划参与对象,因此为关联董事,对本议案回避表决;董事长王先成与董事王慈成、王友成为一致行动人,为谨慎起见,对本议案回避表决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  审议通过后的《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(2020年修订稿)及其摘要》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com)。

  根据公司2017年第一次临时股东大会授权,本次员工持股计划草案修订经公司董事会审议通过后生效。

  3、会议审议通过了《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划管理细则(2020年修订稿)》。

  董事李占民、彭怀生、王慈成、王友成、王青海为员工持股计划参与对象,因此为关联董事,对本议案回避表决;董事长王先成与董事王慈成、王友成为一致行动人,为谨慎起见,对本议案回避表决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  审议通过后的《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划管理细则(2020年修订稿)》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com)。

  根据公司2017年第一次临时股东大会授权,本次员工持股计划管理细则修订经公司董事会审议通过后生效。

  4、会议审议通过了《金诚信矿业管理股份有限公司2020年高管人员绩效管理办法》。王先成、李占民、王慈成、王友成、王青海作为关联董事,回避了对该事项的表决。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,《金诚信矿业管理股份有限公司2020年高管人员绩效管理办法》内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com)。

  特此公告。

  金诚信矿业管理股份有限公司董事会

  2020年1月14日

  

  证券代码:603979 证券简称:金诚信 公告编号:2020-002

  债券代码:143083 债券简称:17金诚01

  金诚信矿业管理股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:本次监事会所审议议案获得全票通过

  一、监事会会议召开情况

  金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月9日以书面形式发出了关于召开第三届监事会第十五次会议的通知及相关材料。本次会议于2020年1月14日在公司会议室以现场会议方式召开,本次会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席尹师州先生担任会议主持人。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议通过了《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(2020年修订稿)及其摘要》。

  监事会认为《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(2020年修订稿)及其摘要)》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定,有利于公司的持续发展。本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  金诚信矿业管理股份有限公司监事会

  2020年1月14日

  

  证券代码:603979 证券简称:金诚信 公告编号:2020-003

  债券代码:143083 债券简称:17金诚01

  金诚信矿业管理股份有限公司

  关于公司第一期员工持股计划变更的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示:

  ● 2020年1月14日,经公司第一期员工持股计划第三次会议、公司第三届董事会第二十六次会议审议通过,对延期后的公司第一期员工持股计划的管理模式、股票来源、资金来源等要素进行变更。

  ● 延期后的员工持股计划管理机构将变更为陕西省国际信托股份有限公司,员工持股计划将作为次级受益人认购由其管理的“陕国投·金诚信第一期员工持股集合资金信托计划”份额,该集合资金信托计划将通过大宗交易方式受让“华润信托·赢通14号单一资金信托”持有的全部本公司股票。

  ● 本员工持股计划的资金来源包括但不限于参加对象的合法薪酬、持有人合法自筹资金、员工持股计划作为合法主体通过公司股东借款或金融机构融资等合法方式对外借款筹集资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金等。

  一、 员工持股计划基本情况

  (一)公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要》,同意公司实施第一期员工持股计划,具体内容详见公司分别于2017年1月16日、2017年2月7日发布在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

  (二)截至2017年3月18日,公司第一期员工持股计划通过“华润信托·赢通14号单一资金信托”(以下简称“信托计划”、“华润信托”)自二级市场买入公司股票7,121,600股,购买总价为139,954,935.00元,本次员工持股计划股票购买完成。从2017年3月18日开始计算,锁定期十二个月。本次员工持股计划存续期不超过36个月,自信托计划成立之日起计算,即2017年3月7日起计算。

  (三)2017年7月17日,公司实施完毕2016年年度权益分派,其中以资本公积向全体股东每10股转增3股,本次员工持股计划的持股数量由7,121,600股相应变更为9,258,080股。

  (四)截至本公告披露日,本次员工持股计划尚未卖出股票,仍持有公司股票9,258,080股,占公司目前总股本的比例为1.59%。

  (五)公司于2019年12月31日召开了第一期员工持股计划第二次持有人会议审议了《关于延长公司第一期员工持股计划存续期的议案》,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司同日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过,员工持股计划的存续期自原定终止日的基础上延长18个月,即至2021年9月7日止。延期后的员工持股计划不再设锁定期,员工持股计划持有人及各自持有份额的比例保持不变。具体内容详见公司于2020年1月2日发布在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

  二、公司第一期员工持股计划变更情况

  根据《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》的规定:“员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、管理模式等,员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过”。

  根据员工持股计划的实际情况,公司对第一期员工持股计划的管理模式、股票来源、资金来源等要素进行相应变更,具体如下:

  (一)延期后员工持股计划的管理模式及股票来源

  延期后的员工持股计划管理机构将变更为陕西省国际信托股份有限公司,员工持股计划将作为次级受益人认购由其管理的“陕国投·金诚信第一期员工持股集合资金信托计划”份额,该集合资金信托计划将通过大宗交易方式受让“华润信托”持有的全部本公司股票。

  截至《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(2020年修订稿)》公告之日,华润信托持有公司股票9,258,080股,占公司总股本的1.59%,最终受让的股票数量以实际执行情况为准。

  (二)员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源包括但不限于参加对象的合法薪酬、持有人合法自筹资金、员工持股计划作为合法主体通过公司股东借款或金融机构融资等合法方式对外借款筹集资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金等。

  根据员工持股计划延长存续期的相关安排及上述主要变更事项,公司董事会拟定了《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(2020年修订稿)》(简称“草案修订稿”),经公司第一期员工持股计划第三次持有人会议、公司第三届董事会第二十六次会议审议通过,对第一期员工持股计划的存续期、锁定期、管理模式、股票来源、资金来源等要素进行相应变更。审议通过后的《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(2020年修订稿)及其摘要》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。根据公司2017年第一次临时股东大会授权,本次员工持股计划草案修订经公司董事会审议通过后生效。

  三、审议程序

  公司第一期员工持股计划第三次持有人会议由员工持股计划管理委员会召集,于2020年1月14日以现场和通讯表决相结合的方式召开,会议的召集召开符合员工持股计划的相关规定。会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划变更的议案》,并同意根据员工持股计划延长存续期的相关安排及此次的主要变更事项修订后的《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(2020年修订稿)及摘要》。

  2020年1月14日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划变更的议案》、《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(2020年修订稿)及其摘要》。

  公司独立董事就第一期员工持股计划变更的事项、关于《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要》的修订事项发表了同意的独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com)。

  2020年1月14日公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(2020年修订稿)及其摘要》。

  四、备查文件

  1、《金诚信第一期员工持股计划第三次持有人会议决议》

  2、《金诚信第三届董事会第二十六次会议决议》

  3、《金诚信第三届监事会第十五次会议决议》

  五、上网附件

  1、《金诚信独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》

  2、《北京国枫律师事务所关于金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划延期及有关内容变更的法律意见书》

  特此公告。

  金诚信矿业管理股份有限公司董事会

  2020年1月14日

  

  金诚信矿业管理股份有限公司

  第一期员工持股计划(草案)摘要

  (2020年修订稿)

  二〇二〇年一月

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划(草案)(2020年修订稿)内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  修订说明

  金诚信矿业管理股份有限公司(简称“公司”或“金诚信”)于2017年2月6日召开2017年第一次临时股东大会审议通过《关于审议〈金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于审议〈金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划管理细则〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》,同意公司实施第一期员工持股计划,并授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜。

  本员工持股计划(草案)在获得2017年公司第一次临时股东大会批准后,委托中信信托有限责任公司作为员工持股计划委托财产/信托财产的管理机构,并全额认购由其受托管理的中信·信萃金诚信1号集合资金信托计划(简称“中信信托计划”)的劣后级份额。

  中信信托计划总资金规模14,000万元,优先级、劣后级份额的比例不超过1:1,金诚信矿业管理股份有限公司代员工持股计划认购信托计划劣后级份额,认购金额7,000万元,优先级份额预计由银行类金融机构认购,认购金额7,000万元。中信信托计划存续期内,优先级份额按照不超过预期年化收益率和实际存续天数优先获得信托利益分配,中信信托计划优先级份额的预期年化收益率以及全部费率(包括信托报酬、保管费等)由信托合同进行约定。劣后级份额在优先级份额信托利益获得足额分配及相关费用清算后方有权实际取得剩余的信托利益。金诚信控股股东金诚信集团有限公司为中信信托计划承担补仓及增信义务,并就优先级委托人委托资金本金及按照预期年化收益率计算的收益承担不可撤销的差额补足责任。

  中信信托计划投资于华润深国投信托有限公司作为管理人管理的“华润信托·赢通14号单一资金信托”(简称“华润信托”),通过华润信托自二级市场购买公司股票。截至2017年3月18日,华润信托完成股票购买,购买总价为139,954,935.00元,持有公司股份9,258,080股(转增后股数),占公司目前总股本的比例为1.59%。 截至本草案(2020年修订稿)公告之日,员工持股计划所持公司股票尚未出售。

  根据公司于2017年1月发布的《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》,公司员工持股计划存续期本员工持股计划存续期不超过36个月,自中信信托计划成立之日(即2017年3月7日)起计算,即自2017年3月7日至2020年3月7日止。本计划所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告华润信托购买完成金诚信股票之公告日(即2017年3月18日)起算。截至目前,该股票锁定期已结束。

  根据目前员工持股计划的实际情况,公司董事会拟定了《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(2020年修订稿)》,对第一期员工持股计划的存续期、锁定期、管理模式、股票来源、资金来源等要素进行相应变更,具体如下:

  1、员工持股计划的存续期

  公司于2019年12月31日召开了员工持股计划持有人会议,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司第三届董事会第二十五次会议审议通过,公司第一期员工持股计划存续期自原定终止日的基础上延长18个月,即至2021年9月7日止。

  如存续期延长18个月期满前,员工持股计划持有的公司股票仍未全部出售,可在期满前2个月召开持有人会议,按照《金诚信管理股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》(2020年修订稿)的规定,对后续相关事项进行审议。存续期内(含延展期),员工持股计划管理委员会可根据公司股票价格情况,择机出售股票,一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售,员工持股计划可提前终止。

  延期后的员工持股计划持有人及各自持有份额的比例保持不变。

  2、员工持股计划的锁定期

  公司第一期员工持股计划所获股票的锁定期为12个月,自华润信托购买完成金诚信股票之公告日(即2017年3月18日)起算。截至目前,该股票锁定期已结束,延期后的员工持股计划,不再设锁定期。

  3、员工持股计划的管理模式及股票来源

  第一期员工持股计划的管理机构由中信信托有限责任公司变更为陕西省国际信托股份有限公司,员工持股计划将作为次级受益人认购由其管理的“陕国投·金诚信第一期员工持股集合资金信托计划”份额,该集合资金信托计划将通过大宗交易方式受让华润信托持有的全部本公司股票。

  截至《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(2020年修订稿)》公告之日,华润信托持有公司股票9,258,080股,占公司总股本的1.59%,最终受让的股票数量以实际执行情况为准。

  4、员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源包括但不限于参加对象的合法薪酬、持有人合法自筹资金、员工持股计划作为合法主体通过公司股东借款或金融机构融资等合法方式对外借款筹集资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金等。

  以上变更内容已经员工持股计划持有人会议和董事会审议通过。

  特别提示

  1、金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、公司于2017年2月6日召开2017年第一次临时股东大会审议通过《关于审议〈金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于审议〈金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划管理细则〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》,同意公司实施第一期员工持股计划,并授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜。

  3、本员工持股计划的参加对象为金诚信全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过235人,包含金诚信董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

  4、本员工持股计划筹集资金总额上限为7,000万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1元。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

  5、本员工持股计划的资金来源包括但不限于参加对象的合法薪酬、持有人合法自筹资金、员工持股计划作为合法主体通过公司股东借款或金融机构融资等合法方式对外借款筹集资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金等。

  6、截至2017年3月18日,公司第一期员工持股计划通过华润信托自二级市场购买完成公司股票,购买总价为139,954,935.00元,持有公司股份9,258,080股(转增后股数),占公司目前总股本的比例为1.59%。金诚信全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。截至目前,员工持股计划所持公司股票尚未出售。

  7、第一期员工持股计划的管理机构变更为陕西省国际信托股份有限公司,员工持股计划将作为次级受益人认购由其管理的“陕国投·金诚信第一期员工持股集合资金信托计划”份额,该集合资金信托计划将通过大宗交易方式受让华润信托持有的全部本公司股票。

  8、“陕国投·金诚信第一期员工持股集合资金信托计划”规模不超过10,000万元,包括优先信托计划资金不超过人民币5,000万元和次级信托计划资金不超过人民币5,000万元。信托计划成立日的优先信托计划资金与次级信托计划资金比例不得高于1:1,每1元信托资金对应1份信托单位。金诚信矿业管理股份有限公司代员工持股计划认购信托计划次级信托单位,为次级受益人;优先信托单位预计由银行类金融机构认购,为优先收益人。信托计划存续期内,本信托计划优先级份额的预期年化收益率以及全部费率(包括信托报酬、保管费等)由信托合同进行约定。次级受益人在优先受益人信托利益获得足额分配及相关费用清算后方有权实际取得剩余的信托利益。金诚信控股股东金诚信集团有限公司为信托计划的追加增强信托资金义务人。

  9、本员工持股计划原存续期不超过36个月,自2017年3月7日起至2020年3月7日止。公司于2019年12月31日召开了员工持股计划持有人会议,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司第三届董事会第二十五次会议审议通过,公司第一期员工持股计划存续期自原定终止日的基础上延长18个月,即至2021年9月7日止。

  10、延期后的员工持股计划持有人及各自持有份额的比例保持不变。

  11、信托计划所持公司股票12个月的锁定期满,信托计划将所持有的股票全部变现后,员工持股计划可提前结束。本计划所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告华润信托购买完成金诚信股票之公告日(即2017年3月18日)起算。截至目前,该股票锁定期已结束。

  12、本员工持股计划之股东表决权利由管理委员会代为行使。

  13、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

  释 义

  本计划中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

  ■

  第一章 总则

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定,于2017年制定了《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》,通过职工代表大会征求了员工意见,并于2017年2月6日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。 2020年1月,根据目前员工持股计划的实际情况,经持有人会议及董事会审议通过,公司对第一期员工持股计划的存续期、锁定期、管理模式、股票来源、资金来源等要素进行相应变更。公司董事会在2017年第一次临时股东大会的授权范围内,根据变更内容对《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》进行修订,拟定了《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(2020年修订稿)》。

  一、员工持股计划的目的

  (一)财富分享,实现公司、股东、员工利益的一致,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持久的回报。

  (二)进一步完善公司治理结构,为稳定优秀人才提供一个良好的平台,平衡公司的短期目标与长期目标,促进公司持续、健康、长远的发展。

  (三)建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,员工通过创造价值,实现个人财富与公司发展的共同成长。

  二、员工持股计划所遵循的基本原则

  (一)依法合规原则

  (二)自愿参与原则

  (三)风险自担原则

  (四)员工择优参与原则

  第二章 员工持股计划的参加对象

  一、参加对象的确定依据

  (一)参加对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定了本员工持股计划的参加对象名单。

  所有参加对象均需在公司及下属公司任职,领取报酬并签订合同。

  (二)参加对象确定的标准

  认同公司企业文化,符合岗位要求的能力标准,有创新精神和执行力;在本岗位业绩突出,为公司发展做出重大贡献;经董事会认同的公司及下属公司任职员工。

  以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

  二、参加对象的范围

  本员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他任职员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一:

  1、公司董事(不包含独立董事)、监事、高级管理人员;

  2、经董事会认定有突出贡献的其他核心员工。

  参加对象持有本员工持股计划份额的情况具体如下:

  ■

  延期后的员工持股计划持有人及各自持有份额的比例保持不变,上表所列公司董事、监事、高级管理人员较2017年发布的《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》发生变动,系因本员工持股计划存续期间内,公司董监高人员变动所致。

  员工具体参加人数及最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%。

  第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

  一、员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源包括但不限于参加对象的合法薪酬、持有人合法自筹资金、员工持股计划作为合法主体通过公司股东借款或金融机构融资等合法方式对外借款筹集资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金等。

  金诚信控股股东金诚信集团有限公司为信托计划的追加增强信托资金义务人。

  二、员工持股计划的股票来源

  第一期员工持股计划的管理机构变更为陕西省国际信托股份有限公司,员工持股计划将作为次级受益人认购由其管理的“陕国投·金诚信第一期员工持股集合资金信托计划”份额,该集合资金信托计划将通过大宗交易方式受让华润信托持有的全部本公司股票。

  三、标的股票规模

  本信托计划拟通过大宗交易方式受让华润信托持有的全部本公司股票,截至《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(2020年修订稿)》公告之日,华润信托持有公司股票9,258,080股,占公司总股本的1.59%。本信托计划所能购买和持有的标的股份最高不超过公司现有股本总额的10%,金诚信全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

  员工持股计划持有的股票总数不包括相关持有人通过二级市场自行购买的股份、在公司首次公开发行股票上市前获得的股份及通过股权激励获得的股份。

  若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,上述标的股票的数量和规模做相应调整。

  第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限

  一、员工持股计划的存续期限

  (一)2019年12月31日,经持有人会议及公司第三届董事会第二十五次会议审议通过,公司第一期员工持股计划存续期自原定终止日的基础上延长18个月,即至2021年9月7日止。信托计划将所持有的股票全部变现后,员工持股计划可提前结束。

  (二)员工持股计划存续期届满前对应持有的股票未全部变现的,或如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况,导致本持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

  二、员工持股计划的锁定期限

  原信托计划直接或间接从二级市场所购买的公司股票的锁定期或通过法律法规允许的其他方式获得的公司股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下时(即2017年3月18日)起算。截至目前,该股票锁定期已结束,延期后的员工持股计划,不再设锁定期。锁定期届满后,管理员会根据持有人约定分批兑现持有人因持有计划份额而享有的权益。

  因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

  第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后确定。

  第六章 员工持股计划的管理模式

  一、持有人会议

  (一)持有人会议职权

  持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构,所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

  (二)持有人会议召集程序

  1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持,此后的持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  2、召开持有人会议,管理委员会应提前5个工作日发出会议通知,会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。

  (三)持有人会议表决程序

  1、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

  2、在现场开会的方式下,首先由召集人宣读提案,经审议后进行表决,并形成会议决议。

  3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

  4、每项决议应当经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过;员工持股计划存续期延期、融资参与方式、不赎回决定等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的2/3以上份额通过。

  5、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

  二、管理委员会

  (一)员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常管理、监督机构。

  (二)管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

  管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  (三)管理委员会应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理细则》,对员工持股计划负有下列忠实义务:

  1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;

  2、不得挪用员工持股计划资金;

  3、未经持有人大会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  4、不得未经持有人会议同意,将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;

  5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当向持有人承担损失赔偿责任。

  (四)管理委员会行使以下职责:

  1、负责召集持有人会议;

  2、下达投资、管理指令,代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;

  3、代表全体持有人行使出资人权利;

  4、负责与管理机构的对接工作,监督管理机构对本员工持股计划所委托的资产的管理;

  5、对员工持股计划中的现金资产做出投资决策,投资方向仅限于:通过信托计划投资金诚信股票,现金管理类金融工具、作为持有人份额兑现准备金等;

  6、经持有人会议授权,办理员工持股计划所持股份的股权质押事宜;

  7、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

  8、管理员工持股计划利益分配;

  9、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属;

  10、办理员工持股计划份额的继承、赎回等事宜登记;

  11、办理员工持股计划份额认购事宜;

  12、选择员工持股计划的资金托管人,负责资金委托管理;

  13、持有人会议授权的其他职责。

  (五)管理委员会主任行使下列职权:

  1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;

  2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

  3、管理委员会授予的其他职权。

  (六)管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。

  (七)管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内,召集和主持管理委员会会议。

  (八)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票。

  (九)管理委员会决议表决方式为记名投票表决。

  (十)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  (十一)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  三、股东大会授权董事会办理的事宜

  股东大会授权董事会办理如下事宜:

  (一)授权董事会办理员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格,提前终止本次员工持股计划;

  (二)授权董事会对员工持股计划的存续期延长做出决定;

  (三)员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整;

  (四)授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

  (五)授权董事会对本次员工持股计划相关管理机构的变更做出决定;

  (六)提名管理委员会委员候选人的权利;

  (七)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  四、管理机构及托管人

  公司董事会对员工持股计划委托财产的管理机构进行选聘。董事会选任陕西省国际信托股份有限公司作为本员工持股计划委托财产的管理机构,根据信托计划委托人指令进行委托财产/信托财产投资及日常管理,承担事务管理类职责。

  员工持股计划设立前,董事会、员工持股计划管理委员会授权公司代替员工持股计划与管理机构签署信托合同。

  管理机构根据相关监管机构发布的信托业务相关规则以及信托合同的约定管理员工持股信托计划,并维护员工持股信托计划的合法权益。

  第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配

  一、员工持股计划的资产构成

  (一)本次员工持股计划成立时,认购人投入的现金资产用于:

  1、通过信托计划支付标的股票的取得对价;

  2、支付员工持股计划发生的托管费;

  3、支付信托管理机构的管理费;

  4、支付员工持股信托计划优先级的收益,以及到期应归还的本金;

  5、支付其他因实施本次持股计划发生的税、费。

  (二)员工持股计划的资产独立于金诚信的固有财产。金诚信不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  (三)员工持股计划的闲置资金可用于下列投资事项:

  闲置资金可投资于流动性良好的金融工具,包括银行存款、货币市场基金等低风险产品。

  员工持股计划不得进行除本公司股票外的证券投资、房地产投资、矿业权投资以及风险投资行为。

  二、员工持股计划存续期内的权益分配

  (一)在员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经管理委员会、持有人会议审议通过,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

  (二)在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  (三)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  (四)在锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配,持有人按所持有份额占本员工持股计划总份额的比例取得相应收益。

  (五)员工持股计划锁定期满至存续期届满前,管理委员会书面指令管理机构出售员工持股信托计划所持有的标的股票或完成份额转让。

  (六)当员工持股计划资产均为货币资金时,由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关管理费、税费后,按照持有人所持份额进行分配。

  三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

  (一)若员工持股计划所持有的公司股票全部出售,且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的,经持有人会议审议通过,并经董事会审议通过,本员工持股计划即可终止。

  (二)员工持股计划的存续期届满前两个月,如持有的公司股票仍未全部出售,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。

  (三)员工持股计划存续期满不展期的,由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算,在存续期届满后30个工作日内完成清算,并在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。

  四、持有人情况变化时的处置办法

  (一)取消持有人参与资格

  持有人发生下列情形时,由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本员工持股计划的资格,其持有的员工持股计划份额由其余持有人按照持有份额占员工持股计划总份额的比例分配、享有:

  1、重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反与公司签署的合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因上述原因导致公司解除与其劳动、劳务、聘任等关系。

  2、竞业禁止行为。持有人与公司签订合同后出现违反竞业禁止行为。

  3、持有人合同期内主动辞职、未经批准擅自离职。

  (二)赎回或转让持有人份额权益

  1、持有人发生下列情形时,该持有人应赎回其持有的本员工持股计划的全部份额或将其持有的本员工持股计划的全部份额转让给管理委员会指定的受让方:

  (1)持有人依法解除合同。

  (2)合同到期后不再续签的。

  (3)其他持有人与公司或子公司不再具有合同关系的情形。

  (4)持有人违反对公司的任何形式的其他承诺或约定。

  (5)其他管理委员会认为应当赎回或转让份额的情形。

  (三)职务变更

  本计划存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划权益不作变更,根据管理委员会统一安排进行赎回。

  (四)退休

  持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划权益不作变更,根据管理委员会统一安排进行赎回。

  (五)持有人身故或丧失劳动能力

  当员工持股计划持有人身故,其持有的员工持股计划份额将根据公司统一安排进行赎回,该份额权益可依相关规定由其合法继承人继承。

  当员工持股计划持有人丧失劳动能力,其持有的员工持股计划份额不作变更,根据管理委员会统一安排进行赎回。

  (六)其他未说明的情况由管理委员会认定,并确定其处理方式。

  五、本员工持股计划应承担的税收和费用

  (一)税收

  本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

  (二)费用

  1、证券交易费用

  员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等(如有)。

  2、其他费用

  除交易手续费、印花税之外的其他费用,由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议,从员工持股计划资产中支付。

  第八章 信托管理机构的选任、信托合同的主要条款

  一、信托管理机构的选任

  公司选任陕西省国际信托股份有限公司作为本员工持股计划委托财产的管理机构,并将与之签订信托合同。

  二、签署的信托合同的主要条款

  (一)信托计划名称:陕国投·金诚信第一期员工持股集合资金信托计划

  (二)类型:集合资金信托计划

  (三)受托人:陕西省国际信托股份有限公司

  (四)受益人:本信托为自益信托,委托人和受益人为同一人。本信托计划受益人分为优先受益人和次级受益人。

  优先受益人:杭州银行股份有限公司;

  次级受益人:金诚信矿业管理股份有限公司(代金诚信第一期员工持股计划)。

  (五)信托计划规模:不超过人民币10,000万元,包括优先信托计划资金不超过人民币5,000万元和次级信托计划资金不超过人民币5,000万元。信托计划成立日的优先信托计划资金与次级信托计划资金比例不得高于1:1。

  (六)信托计划期限:信托计划的期限为18个月,起算日为信托计划成立日。

  (七)投资范围:金诚信矿业管理股份有限公司(股票代码:603979)股票,银行存款、国债逆回购、货币市场基金。

  第九章 员工持股计划的实施程序

  一、公司董事会通过持有人会议等组织在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改员工持股计划(草案),并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的各项事宜。

  二、董事会审议并通过员工持股计划草案(2020年修订稿),独立董事应当对员工持股计划草案(2020年修订稿)是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  三、监事会负责对持有人名单进行核实,并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

  四、董事会审议通过员工持股计划草案(2020年修订稿)后的2个交易日内,公告董事会决议、员工持股计划草案(2020年修订稿)、独立董事及监事会意见等。

  五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开股东大会前完成公告。

  六、公司2017年第一次临时股东大会审议通过本员工持股计划。本员工持股计划的延期和变更须经持有人会议和董事会审议通过方可实施。根据公司2017年第一次临时股东大会授权,员工持股计划(草案)(2020年修订稿)经公司董事会审议通过后生效。

  金诚信矿业管理股份有限公司董事会

  2020年1月14日

本版导读

2020-01-15

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