福建福日电子股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告

2020-01-15 来源: 作者:

  证券代码:600203 证券简称:福日电子 公告编号:2020-001

  福建福日电子股份有限公司

  2020年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2020年1月14日

  (二) 股东大会召开的地点:福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层大会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集,由公司董事长卞志航先生主持,采取现场

  投票和网络投票的表决方式,符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事6人,出席6人;

  2、 公司在任监事4人,出席4人;

  3、 公司董事会秘书许政声先生出席本次会议,公司其他高级管理人员列席了本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称:《关于公司新增2019年度日常关联交易额度的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  公司关联股东福建福日集团有限公司和福建省电子信息(集团)有限责任公司均按照相关规定回避了表决。

  2、 议案名称:《关于授权公司董事会审批2020年度公司为所属公司提供不超过53.35亿元人民币担保额度的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  为支持公司旗下所属公司(公司财务报表并表范围内之全资及控股子公司)的发展,2020年公司对所属公司担保的总额预计将达53.35亿元人民币,预计将超过公司2019年度经审计净资产的50%,总资产的30%,且部分所属公司的资产负债率超过70%。公司董事会今后在审议公司对所属公司提供的担保累计总额达到或超过最近一期经审计净资产50%、总资产的30%,为资产负债率超过70%的所属公司提供担保,按《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定均须逐次提交公司股东大会进行审议,由此将可能造成公司股东大会的频繁召开,不利于会务精简和提高融资时效。

  为简化公司会务,提高管理效率,公司就涉及前述条件的担保事项继续向股东大会提出申请,授权董事会审批公司对所属公司所提供担保的具体担保额度(包括但不限于各所属公司所申请的综合授信额度、流动资金借款、项目贷款、保函、金融衍生交易、履约保函、贸易融资额度、银行承兑汇票等),额度上限为53.35亿元人民币,授权期限为2020年1月1日至2020年12月31日。在此额度范围内,无需再提请召开公司股东大会审议;超过授权审批额度的部分,仍需再次提交公司股东大会审议。在授权董事会审批的本公司对所属公司提供担保范围内,每一笔具体担保事项,仍需按照有关规定的额度履行审批程序和公告义务。

  具体担保审批额度如下:

  ■

  其中,公司全资子公司的担保额度可相互之间调剂使用。

  3、 议案名称:《关于公司及所属公司使用部分闲置自有资金进行资金管理的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  同意在不影响公司正常经营的前提下,公司及所属公司使用不超过20亿元人民币额度的自有闲置资金适时进行资金管理(购买包括但不限于安全性高、流动性好、稳健型的银行短期理财产品、证券公司短期理财产品、国债逆回购)。期限为2020年1月1日至2020年12月31日。在此期限内该额度可以滚动使用。

  董事会授权公司及所属公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司及所属公司财务部负责组织实施,根据公司流动资金情况,理财产品安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品,由公司财务负责人进行审核后报董事长审批。

  公司本次使用自有资金进行资金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的,不影响日常经营资金的正常运转。通过进行适度购买理财产品,对自有资金进行资金管理,能获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平及股东获取较好的投资回报。

  (二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  本次股东大会全部议案均获有效通过。其中涉及新增2019年度日常关联交易额度的议案,公司控股股东福建福日集团有限公司持有的94,234,189股和间接控股股东福建省电子信息(集团)有限责任公司持有的43,677,021股均按照相关规定回避了表决。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:福建闽天律师事务所

  律师:唐亚飞、王凌

  2、 律师见证结论意见:

  公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格符合法律、法规、《规则》和《公司章程》规定,本次股东大会的投票表决程序合法,表决结果有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  3、 本所要求的其他文件。

  福建福日电子股份有限公司

  2020年1月15日

  

  股票代码:600203 股票简称:福日电子 编号:临2020–002

  债券代码:143546 债券简称:18福日01

  福建福日电子股份有限公司

  第六届董事会2020年第一次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  福建福日电子股份有限公司第六届董事会2020年第一次临时会议通知于2020年1月10日以书面文件或邮件形式送达,并于2020年1月14日在福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层公司大会议室召开。会议由公司董事长卞志航先生主持,会议应到董事6名,实到董事6名,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集及召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于继续为控股子公司深圳市中诺通讯有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请敞口金额不超过1.7亿元人民币综合授信额度提供连带责任担保的议案》;(6票同意,0票弃权,0票反对)

  授信期限一年,具体担保事宜以签订的相关担保合同约定为准。同时,授权公司董事长卞志航先生全权代表公司签署与之有关的法律文件。

  (二)审议通过《关于为所属公司广东以诺通讯有限公司向中国银行股份有限公司东莞分行申请敞口金额为1.5亿元人民币综合授信额度提供连带责任担保的议案》;(6票同意,0票弃权,0票反对)

  授信期限一年,具体担保事宜以签订的相关担保合同约定为准。同时,授权公司董事长卞志航先生全权代表公司签署与之有关的法律文件。

  (三)审议通过《关于公司为所属公司惠州市迈锐光电有限公司向平安国际融资租赁有限公司申请金额为1,500万元人民币融资租赁业务提供连带责任担保的议案》;(6票同意,0票弃权,0票反对)

  具体担保事宜以签订的相关担保合同约定为准。同时,授权公司董事长卞志航先生全权代表公司签署与之有关的法律文件。

  (四)审议通过《关于控股子公司深圳市中诺通讯有限公司为所属公司旗开电子(香港)有限公司向瓴盛科技(香港)有限公司及上海立可芯半导体科技有限公司申请金额不超过500万美元应付账款额度提供连带责任担保的议案》;(6票同意,0票弃权,0票反对)

  具体担保事宜以签订的相关担保合同约定为准。同时,授权深圳市中诺通讯有限公司董事长霍保庄先生签署与之有关的法律文件。

  上述议案(一)至议案(四)之具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建福日电子股份有限公司关于公司及控股子公司为所属公司提供连带责任担保的公告》(公告编号:临 2020-003)。

  特此公告。

  福建福日电子股份有限公司

  董事会

  2020年1月15日

  

  股票代码:600203 股票简称:福日电子 编号:临2020–003

  债券代码:143546 债券简称:18福日01

  福建福日电子股份有限公司

  关于公司及控股子公司为所属公司

  提供连带责任担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:深圳市中诺通讯有限公司(以下简称“中诺通讯”)、广东以诺通讯有限公司(以下简称“以诺通讯”)、惠州市迈锐光电有限公司(以下简称“惠州迈锐”)、旗开电子(香港)有限公司(以下简称“香港旗开”)

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:

  截止本公告披露日,本次公司为控股子公司中诺通讯向兴业银行股份有限公司深圳分行申请的敞口金额不超过1.7亿元人民币(以下除特别说明币种,其余“万元”“亿元”均指人民币)的综合授信额度提供连带责任担保,公司累计为中诺通讯提供的担保余额为59,453.17万元;本次公司为所属公司以诺通讯向中国银行股份有限公司东莞分行申请的敞口金额为1.5亿元的综合授信额度提供连带责任担保,公司累计为以诺通讯提供的担保余额为13,616.75万元;本次公司为所属公司惠州迈锐向平安国际融资租赁有限公司申请的金额为1,500万元的融资租赁业务额度提供连带责任担保,公司累计为惠州迈锐提供的担保余额为1,331.70万元;本次公司控股子公司中诺通讯为其所属公司香港旗开向瓴盛科技(香港)有限公司及上海立可芯半导体科技有限公司申请账期为30-60天,金额不超过500万美元的应付账款额度提供连带责任担保,中诺通讯对香港旗开提供的担保余额为0万元。

  ●本次是否有反担保:无

  ●对外担保逾期的累计数量:无

  一、担保情况概述

  2020年1月14日,公司召开第六届董事会2020年第一次临时会议,其中审议通过《关于继续为控股子公司深圳市中诺通讯有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请敞口金额不超过1.7亿元人民币综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于为所属公司广东以诺通讯有限公司向中国银行股份有限公司东莞分行申请敞口金额为1.5亿元人民币综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于公司为所属公司惠州市迈锐光电有限公司向平安国际融资租赁有限公司申请金额为1,500万元人民币融资租赁业务提供连带责任担保的议案》及《关于控股子公司深圳市中诺通讯有限公司为所属公司旗开电子(香港)有限公司向瓴盛科技(香港)有限公司及上海立可芯半导体科技有限公司申请金额不超过500万美元应付账款额度提供连带责任担保的议案》(以上议案的表决情况均为6票同意,0票弃权,0票反对)。

  以上担保额度在2020年1月14日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权公司董事会审批2020年度公司为所属公司提供不超过 53.35亿元人民币担保额度的议案》中规定的公司对中诺通讯提供18亿元、公司对以诺通讯提供6.3亿元、公司对惠州迈锐提供1.65亿元及中诺通讯对香港旗开提供7,000万元的担保范围内,无须另行提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  (一)中诺通讯基本情况

  中诺通讯的注册资本为100,022.7186万元,公司持有中诺通讯65.59%股权。中诺通讯注册地址为深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号;法定代表人为霍保庄,经营范围为移动通信终端设备软件硬件、手机及周边配件、计算机及配套设备、电子产品、电子设备、电子元器件、微电子器件、通讯器材、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、传输设备、数据通信设备、宽带多媒体设备、电源的技术开发与销售;货物和技术进出口业务。

  截止2018年12月31日,中诺通讯经审计的总资产为519,733.51万元,净资产为137,988.07万元,负债总额为381,745.44万元;2018年度实现营业总收入为781,595.43万元,净利润为11,788.89万元。

  截止2019年9月30日,中诺通讯的总资产为531,991.56万元,净资产为137,446.57万元,负债总额为394,544.99万元,2019年1-9月实现营业总收入为603,682.77万元,净利润为4,064.79万元。

  (二)以诺通讯基本情况

  以诺通讯的注册资本为40,000万元,公司持有控股子公司中诺通讯65.59%股权,以诺通讯为中诺通讯的全资子公司,注册资本4亿元,位于广东省东莞市大朗镇松木山村利祥路137、139号,法定代表人为石利笋,经营范围为塑胶制品、固定电话机、传真机、电子产品、移动电话机、无线终端(固定无线电话、对讲机)、计算机硬件、网络终端产品(非对称数字用户环路产品、网关)、视频通讯终端产品(全球定位系统产品、机顶盒)、数据类产品(数据卡)、数码产品的生产、销售及自营进出口(不含卫星地面接收设施);电子设备、微电子器件的技术开发、销售;计算机软件开发;实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截止2018年12月31日,以诺通讯经审计总资产为276,227.10万元,净资产为84,630.95万元,总负债为191,596.15万元;2018年度实现营业总收入为633,140.07万元,净利润为-2,669.48万元。

  截止2019年9月30日,以诺通讯总资产为316,506.12万元,净资产为79,963.94万元,总负债为236,542.17万元;2019年三季度实现营业总收入419,347.96万元,净利润为-4,667.00万元。

  (三)惠州迈锐基本情况

  惠州迈锐注册资本为人民币15,527.4180万元,公司持有惠州迈锐49%股份。惠州迈锐注册地址为惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园兴科西路2号;法定代表人为许政声,经营范围:LED彩屏、LED电源、LED灯具、LED产品配件的生产、销售,光电产品、电子产品的销售,房屋租赁,货物及技术进出口。

  截止2018年12月31日,惠州迈锐经审计总资产为34,210.11万元,净资产为7,038.62万元,总负债为27,171.49万元;2018年度实现营业总收入为18,786.77万元,净利润为-4,931.46万元。

  截止2019年9月30日,惠州迈锐总资产为39,296.70万元人民币,净资产为5,031.33,总负债为34,265.37万元;2019年1-9月实现营业总收入15,564.64万元,净利润为-2,002.78万元。

  少数股东深圳市鑫锐明企业管理咨询企业(有限合伙)、深圳市福锐明投资合伙企业(有限合伙)已按其持股比例出具担保函。

  (四)香港旗开基本情况

  香港旗开的注册资本为港币1元,公司持有中诺通讯65.59%股权,中诺通讯持有深圳市迅锐通信有限公司51%股权,深圳市迅锐通信有限公司持有深圳旗开100%股权,深圳旗开持有香港旗开100%股权;香港旗开注册地址为FLAT/RM C1 03/F WING HING INDUSTRIAL BUILDING 14 HING YIP STREET KWUN TONG KL;经营范围为计算机软硬件技术、电子设备产品研发、咨询与进出口贸易。

  截止2018年12月31日,香港旗开经审计总资产为58,314.90万元,净资产为3,101.63万元,总负债为55,213.27万元;2018年度实现营业总收入为114,676.40万元,净利润为825.67万元。

  截止2019年9月30日,香港旗开总资产为29,590.21万元,净资产为3,542.43万元,总负债为26,047.78万元;2019年1-9月实现营业总收入67,001.61万元,净利润为329.12万元。

  少数股东梁立万先生、黄晓玲女士已按其持股比例出具担保函。

  三、董事会意见

  本次公司为中诺通讯、公司为以诺通讯、公司为惠州迈锐及中诺通讯为香港旗开提供连带责任担保,系为支持其业务持续稳定经营及融资需求。中诺通讯、以诺通讯、惠州迈锐及香港旗开经营情况稳定,具备债务偿还能力,以上担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2020年1月14日,公司为中诺通讯提供的担保总额为10.2亿元,担保余额为59,453.17万元;公司为以诺通讯提供的担保总额为3亿元,担保余额为13,616.75万元;公司为惠州迈锐提供的担保总额为1亿元,担保余额为1,331.70万元;中诺通讯未对香港旗开提供担保。公司为所属公司(公司财务报表并表范围内之全资及控股子公司)提供的担保总额为26.91亿元,担保余额为147,924.38万元,分别占公司2018年度经审计净资产(归属于母公司所有者权益)的131.14%、72.08%,无对外担保,无逾期担保。

  特此公告。

  福建福日电子股份有限公司

  董事会

  2020年1月15日

本版导读

2020-01-15

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