鹏起科技发展股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告

2020-01-15 来源: 作者:

  证券代码:600614 900907 证券简称:*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号:临2020-008

  鹏起科技发展股份有限公司

  第十届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“*ST鹏起”或“公司”)董事会已于2020年1月11日向全体董事以电子邮件方式发出了关于召开公司第十届董事会第十次会议通知,第十届董事会第十次会议于2020年1月13日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开,应参加表决董事9名,实参加表决董事9名,公司监事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事长辞职及选举新董事长的议案》。

  董事陈水华对该议案提出补充意见如下:希望新任董事长能够履行职责,尽快督促实际控制人及万方归还占用上市公司资金。

  具体内容详见公司于2020年1月15日在上海证券交易所官网(http://www.sse.com.cn)上披露的《关于公司董事长辞职及选举新董事长的公告》(公告编号:2020-009)。

  (二)以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整董事会下属各委员会成员的议案》。

  议案主要内容:

  对董事会下属三个专门委员会成员作相应调整,调整后的专门委员成员具体如下:

  1、董事会战略委员会

  主任委员:刘玉;委员: 雷云先、曹剑

  2、董事会提名委员会

  主任委员:严法善;委员:刘玉、雷云先

  3、董事会薪酬与考核委员会

  主任委员:雷云先;委员:刘玉、韩志丽

  (三)以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司证券事务代表辞职及选举新证券事务代表的议案》。

  具体内容详见公司于2020年1月15日在上海证券交易所官网(http://www.sse.com.cn)上披露的《关于公司证券事务代表辞职及选举新证券事务代表的公告》(公告编号:2020-010)。

  (四)以7票同意、0票否决、2票弃权的表决结果审议通过了《关于公司增加对子公司提供预计担保额度的预案》,本预案尚需提交公司股东大会审议,公司将择期召开股东大会审议该事项。

  董事陈水华、邵开海对本议案投弃权票。

  董事陈水华投弃权票的原因:请实际控制人及万方尽快解决资金占用问题,解决上市公司的资金流动性。单纯靠贷款不能解决实际问题。

  董事邵开海投弃权票的原因:没有看到该公司营收增加、盈利能力向好、需要增加投入的相关资料,且按实控人与万方的协议,违规占用资金将快收回,故无法判断是否确需增加担保额度。

  具体内容详见公司于2020年1月15日在上海证券交易所官网(http://www.sse.com.cn)上披露的《关于公司增加对子公司提供预计担保额度的公告》(公告编号:2020-011)。

  (五)以8票同意、0票否决、1票弃权的表决结果审议通过了《关于为公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司向郑州银行洛阳中州东路支行申请借款续贷提供担保的议案》。

  董事陈水华对该议案投弃权票的原因:请实际控制人及万方尽快解决资金占用问题,解决上市公司的资金流动性。单纯靠贷款不能解决实际问题。

  董事邵开海对该议案的意见:同意续贷担保,做好担保资金的跟踪,保证专款专用。

  议案主要内容:

  公司全资子公司洛阳鹏起为满足生产经营及投资活动计划的资金需求,拟就向郑州银行洛阳中州东路支行申请借款展期,展期本金合计2,016万元整(大写:人民币贰仟零壹拾陆万元整),期限壹年。公司拟为上述洛阳鹏起向郑州银行洛阳中州东路支行借款展期提供连带责任担保,担保金额为人民币5,000万元(大写:人民币伍仟万元整)。前述担保未超出公司2019年度为洛阳鹏起提供的预计担保额度。

  (六)以8票同意、0票否决、1票弃权的表决结果审议通过了《关于为公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司向中原银行洛阳分行申请借款续贷提供担保的议案》。

  董事陈水华对该议案投弃权票的原因:请实际控制人及万方尽快解决资金占用问题,解决上市公司的资金流动性。单纯靠贷款不能解决实际问题。

  董事邵开海对该议案的意见:同意续贷担保,做好担保资金的跟踪,保证专款专用。

  议案主要内容:

  公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司为满足生产经营的资金需求,向中原银行洛阳分行申请办理综合授信业务,借款金额合计为人民币8,750万元整(大写:人民币捌仟柒佰伍拾万元整),期限3个月。公司拟为上述洛阳鹏起实业有限公司向中原银行洛阳分行借款提供连带责任保证担保,担保金额为人民币8,750万元(大写:人民币捌仟柒佰伍拾万元整)。前述担保未超出公司2019年度为洛阳鹏起提供的预计担保额度。

  (七)以8票同意、0票否决、1票弃权的表决结果审议通过了《关于为公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司向中国光大银行股份有限公司洛阳分行申请借款续贷提供担保的议案》。

  董事陈水华对该议案投弃权票的原因:请实际控制人及万方尽快解决资金占用问题,解决上市公司的资金流动性。单纯靠贷款不能解决实际问题。

  董事邵开海对该议案的意见:同意续贷担保,做好担保资金的跟踪,保证专款专用。

  议案主要内容:

  公司全资子公司洛阳鹏起在中国光大银行洛阳分行的本金5,000万元流动资金贷款到期,为满足生产经营及投资活动计划的资金需求,拟就该借款业务向中国光大银行洛阳分行申请续贷,续贷借款本金合计5,000万元整(大写:人民币伍仟万元整),期限一年,业务品种为流动资金贷款,贷款性质为借新还旧。公司拟为子公司洛阳鹏起向中国光大银行洛阳分行借新还旧贷款业务提供连带责任担保。本次担保待公司股东大会审议通过后银行将按合同约定发放贷款。

  三、备查文件

  1、第十届董事会第十次会议决议;

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  鹏起科技发展股份有限公司

  2020年1月15日

  

  证券代码:600614 900907 证券简称:*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号:临2020-011

  鹏起科技发展股份有限公司

  关于增加对子公司提供预计担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“*ST鹏起”或“公司”)于2020年1月13日召开公司第十届董事会第十次会议,审议通过了《关于增加对子公司提供预计担保额度的预案》,上述预案尚需提交公司股东大会审议,根据公司实际情况,现就对子公司增加预计担保额度的相关情况说明如下:

  一、公司为子公司融资提供担保额度的情况

  2019年5月17日,公司召开的第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于2019年度对子公司提供预计担保额度的议案》,并于2019年6月3日召开的2019年年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年度对子公司提供预计担保额度的议案》。股东大会已批准公司2019年度对子公司提供预计担保额度如下表:

  ■

  上述额度仅为预计最高担保额度(担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等),该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效一年。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用,但需按该次议案中额度的要求执行。

  公司2019年年度第二次临时股东大会审议子公司洛阳鹏起的担保额度时,由于公司财务在统计存续贷款时遗漏一笔,造成担保额度不足。遗漏计算的担保具体情况为:2018年3月洛阳鹏起向交通银行洛阳分行申请流动资金贷款,借款金额4000万元,贷款期限半年,*ST鹏起提供最高额保证担保4000万元,该笔贷款于2018年9月发生逾期,目前尚有3293万元本金逾期未偿还,*ST鹏起对该逾期贷款需承担连带责任。该担保占用公司对洛阳鹏起的担保额度,影响公司对洛阳鹏起其他贷款续贷的担保。

  子公司洛阳鹏起于2019年1月9日向中国光大银行股份有限公司洛阳分行(以下简称“光大银行洛阳分行”)申请银行贷款5,000万元,该借款即将于2020年1月8日到期,因此本次需要追加6,000万元担保额度,保证洛阳鹏起银行续贷的需求。2019年度对其他子公司的担保额度保持不变。

  二、被担保人基本情况

  公司名称:洛阳鹏起实业有限公司

  统一社会信用代码:91410300070060033B

  法定代表人:宋铁会

  注册资本:人民币27,000万

  注册地址:洛阳市洛龙区宇文恺街67号

  经营范围:钛及钛合金、稀有金属材料、金属复合材料、铸件产品、金属制品的技术研发、设计、生产销售、技术服务;无机材料、高分子材料、复合材料及其制品、光机电产品、装备的研究、设计、开发和销售;信息网络的开发、研究;房屋和设备的租赁;从事货物和技术的进出口业务。

  成立时间:2013年05月29日

  截止到2018年12月31日的主要财务指标:资产总额:100,006.40万元,负债总额:98,000.65万元,净资产:2,005.75万元。

  三、担保协议情况

  上述担保额度仅为公司可预计的最高担保额度,该额度将提交公司股东大会审议,在股东大会核定的担保额度内,公司将根据具体发生的担保进展情况,在定期报告中进行披露,不再另行召开董事会或股东大会,如有新增或变更的除外。在相关协议签署前,授权公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并由法定代表人在股东大会授权范围内签署相关担保文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意,签约时间以实际签署的合同为准。

  四、董事会意见:

  公司为子公司洛阳鹏起提供担保是为了满足其续贷的需要,目前洛阳鹏起的资产负债率高,需通过督促万方投资控股集团有限公司及实际控制人偿还占用、尽快恢复洛阳鹏起的生产经营,降低负债率。

  五、公司独立董事对追加担保额度事项发表独立意见如下:

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定,作为鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对公司第十届董事会第十会议的《关于公司增加对子公司提供预计担保额度的预案》发表独立意见如下:

  1、公司增加对子公司提供担保,考虑了子公司续贷需求,短期内符合公司经营实际。

  2、公司董事会和管理层应审慎对待并严格控制对外担保产生的风险,监督公司担保的进展情况并及时履行披露义务,公司应努力降低担保余额占上市公司净资产的比例。

  3、公司本次提供担保事项的审议程序符合相关法律法规的规定。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  1、截至2019年9月30日,公司经过审议程序提供的对外担保余额合计为188,346.31万元,占公司最近一期经审计净资产的173.37%,其中对子公司担保余额为179,729.85万元。另外,对外担保余额中逾期担保金额21,893.41万元,其中对子公司担保逾期13,276.95万元。

  2、截至2019年9月30日,已公告的未经公司审议程序提供的违规对外担保金额163,248.00万元。

  七、备查文件

  1、公司第十届董事会第十次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  鹏起科技发展股份有限公司

  2020年1月15日

  

  证券代码:600614 900907 证券简称:*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号:临2020-009

  鹏起科技发展股份有限公司

  关于公司董事长辞职及选举新董事长的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月10日收到公司董事长侯林先生的辞职报告,侯林先生因个人原因辞去公司董事长职务,根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定,侯林先生辞去董事长的报告自送达董事会之日起生效,其辞去董事长职务不会影响公司相关工作的正常运作,侯林先生目前继续担任公司董事职务,截至本公告披露日,侯林先生未持有公司股份。

  侯林先生在任职公司董事长期间认真履行职责,勤勉尽责,充分行使职权,为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对侯林先生在任职董事长期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

  公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司董事长辞职及选举新董事长的议案》,选举刘玉女士为公司董事长,任期自公司第十届董事会第十次会议审议通过之日起至公司第十届董事会届满为止,刘玉女士简历详见附件。

  目前公司董事会刘玉、侯林、莫秋梅三位董事由公司持股5%以上股东张朋起先生推荐,张朋起先生推荐的董事人数占董事会非独立董事的50%,公司实际控制人为张朋起先生及其一致行动人,公司控制权稳定。

  特此公告。

  鹏起科技发展股份有限公司

  2020年1月15日

  附件:

  刘玉女士简历:

  刘玉,女,1973年9月28日出生,研究生学历。1996年2月至1997年10月任国务院第二招待所任综合部部门主管;1997年10月至2000年12月任职于中国进出口银行行政部服务中心;2001年1月至2001年9月任职于北京国际航空俱乐部采购部;2001年10月至2008年10月任万方投资控股有限公司行政部经理、行政人力资源总监;2008年11月至2014年4月任万方城镇投资发展股份有限公司董事会秘书;2008年10月至今任万方城镇投资发展股份有限公司董事;2019年11月28日至今任鹏起科技发展股份有限公司董事会秘书;2020年1月8日起任鹏起科技发展股份有限公司董事。

  刘玉女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系;刘玉女士未持有上市公司股票;刘玉女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;刘玉女士不属于失信被执行人;刘玉女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  

  证券代码:600614 900907 证券简称:*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号:临2020-010

  鹏起科技发展股份有限公司

  关于公司证券事务代表辞职及聘任

  证券事务代表的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月10日收到公司证券事务代表刘铁龙先生的辞职报告,刘铁龙先生因个人原因辞去公司证券事务代表职务,根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定,刘铁龙先生的辞职报告自送达董事会之日起生效,其辞职不会影响公司相关工作的正常运作。

  刘铁龙先生在任职公司证券事务代表期间认真履行职责,勤勉尽责,公司及董事会对刘铁龙先生在任职证券事务代表期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

  公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司证券事务代表辞职及聘任新证券事务代表的议案》,同意聘任冯兰波女士(简历附后)为公司证券事务代表,任职期限自本次董事会审议通过之日起至公司第十届董事会届满。冯兰波女士已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》,其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等有关规定。

  公司新任证券事务代表冯兰波女士的联系方式如下:

  电话:021-35080130

  传真:021-35080120

  电子邮箱:pqkj600614@163.com

  地址:上海市杨浦区国权路39号财富国际广场18楼

  特此公告。

  鹏起科技发展股份有限公司

  2020年1月15日

  附件:

  冯兰波女士简历

  冯兰波,女,1980年8月出生,专科学历。2003年11月至2014年12月,任万方投资控股集团有限公司行政助理,2015年1月至2019年5月,万方城镇投资发展股份有限公司证券事务部。

  经核实,冯兰波女士已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》,未持有上市公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不属于失信被执行人,与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系;其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定中对证券事务代表任职资格的要求。

本版导读

2020-01-15

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