广东骏亚电子科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告

2020-01-15 来源: 作者:

  证券代码:603386 证券简称:广东骏亚 公告编号:2020-002

  广东骏亚电子科技股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司全体董事出席了本次会议。

  ● 本次董事会全部议案均获通过,无反对票。

  一、董事会会议召开情况

  广东骏亚电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议(以下简称“会议”)通知于2020年1月9日以邮件、通讯等形式发出,会议于2020年1月14日以现场加通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长叶晓彬召集并主持,应出席董事8名,实际出席8名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  具体内容详见公司通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚:关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2020-004)。

  表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票 。

  (二)审议通过《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

  具体内容详见公司通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚:关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2020-005)。

  表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票 。

  特此公告。

  广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

  2020年1月15日

  

  证券代码:603386 证券简称:广东骏亚 公告编号:2020-003

  广东骏亚电子科技股份有限公司

  第二届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司全体监事出席了本次会议。

  ● 本次监事会全部议案均获通过,无反对票。

  一、 监事会会议召开情况

  广东骏亚电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十七次会议(以下简称“会议”)通知于2020年1月9日以书面通知的形式发出,会议于2020年1月14日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席邹乾坤召集并主持,应出席监事3名,实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  鉴于激励对象因个人原因离职,不再符合激励条件,其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销,同意公司对离职人员的限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚:关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2020-004)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  广东骏亚电子科技股份有限公司监事会

  2020年1月15日

  

  证券代码:603386 证券简称:广东骏亚 公告编号:2020-004

  广东骏亚电子科技股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次回购注销限制性股票数量:4.40万股

  ● 本次回购价格限制性股票:8.99元/股

  广东骏亚电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月14日召开了第二届董事会第十八次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销熊裕生等3名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计44,000股。现将相关事项公告如下:

  一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2019年3月6日,公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议,会议审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及相关事项的议案,公司监事会对此发表了核查意见,公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。北京观韬中茂(深圳)律师事务所出具了《北京观韬中茂(深圳)律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》,上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东骏亚2019年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。

  2、2019年4月26日至2019年5月6日,公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年5月7日,公司监事会于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《广东骏亚:监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

  3、2019年5月13日,公司召开2018年年度股东大会,会议审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其他相关议案,公司实施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。

  同日,公司出具了公司《广东骏亚:关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2019-038)。

  4、2019年5月24日,公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。北京观韬中茂(深圳)律师事务所出具了《北京观韬中茂(深圳)律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》,上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东骏亚2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》。

  5、公司于2019年7月27日披露了《广东骏亚:2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》(公告编号:2019-069),公司于2019年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记,公司实际向授予对象99人授予4,343,200股限制性股票。

  6、2020年1月14日,公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,根据公司《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,由于3名激励对象因个人原因离职,已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定,同意公司回购注销该等激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计4.40万股,回购价格为该等激励对象的授予价格8.99元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。北京观韬中茂(深圳)律师事务所出具了《北京观韬中茂(深圳)律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销相关事项的法律意见书》。

  二、公司本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

  (一)本次回购注销限制性股票的原因

  根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定:“(二)激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”公司本次限制性股票激励对象中熊裕生等3人因个人原因已离职,已不再符合激励计划中有关激励对象的规定。

  (二)本次回购注销限制性股票的数量

  公司拟对上述3名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计4.40万股进行回购注销。

  (三)本次限制性股票的回购价格及资金来源

  根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定:“(二)激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。” 因公司本次限制性股票激励对象中熊裕生等3人因个人原因已离职,本次股权激励计划限制性股票的首次授予价格为8.99元/股,所以本次限制性股票回购价格为8.99元/股。本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。

  三、回购后公司股本结构的变动情况

  本次回购注销限制性股票44,000股后,公司股本结构变动情况如下:

  单位:股

  ■

  注:以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

  四、本次回购注销对公司的影响

  公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责,努力为股东创造价值。

  五、本次回购注销计划的后续工作安排

  根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》相关规定以及公司2018年年度股东大会的授权,公司董事会将根据相关规定,办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续,并及时履行信息披露义务。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为:由于公司限制性股票激励计划3名激励对象因个人原因离职,不再符合激励条件,根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》相关规定以及公司2018年年度股东大会的授权,对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4.40万股进行回购注销,回购价格为8.99元/股。

  公司本次回购注销部分限制性股票事项,符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019限制性股票激励计划(草案)》、《公司章程》等有关文件的规定,审议程序合法合规;公司本次回购注销不影响公司持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司本次回购注销限制性股票。

  七、监事会意见

  根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定,监事会对公司本次回购注销部分激励对象已授予未解锁限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了审核。

  经核查,监事会认为:激励对象因个人原因离职,不再符合激励条件,其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销,同意公司对离职人员的限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2019限制性股票激励计划(草案)》的规定,未损害公司及全体股东的权益。

  八、法律意见书结论性意见

  北京观韬中茂(深圳)律师事务所认为,公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权;本次回购注销已履行的程序、原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的规定。除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外,公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

  九、备查文件

  1、广东骏亚电子科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议;

  2、广东骏亚电子科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议;

  3、广东骏亚电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事宜的独立意见;

  4、北京观韬中茂(深圳)律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

  2020年1月15日

  

  证券代码:603386 证券简称:广东骏亚 公告编号:2020-005

  广东骏亚电子科技股份有限公司

  关于减少公司注册资本

  并修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东骏亚电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月14日召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》,现将相关事项公告如下:

  根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》的规定,鉴于3名激励对象离职,已不再符合激励计划相关的激励条件,该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4.40万股拟由公司进行回购注销。回购注销完成后,公司股份总数将减少4.40万股,公司总股本将由226,300,768股变更为226,256,768股;公司注册资本将由226,300,768元变更为226,256,768元。

  公司将按照相关法律法规的要求同时修订《公司章程》,并在回购注销完成后由公司管理层办理工商变更登记备案手续,具体拟修订内容如下:

  ■

  除上述条款修订外,《公司章程》的其他条款不变。

  上述事项已经公司2018年年度股东大会审议,并授权公司董事会办理相关手续。

  特此公告。

  广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

  2020年1月15日

  

  证券代码:603386 证券简称:广东骏亚 公告编号:2020-006

  广东骏亚电子科技股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票

  通知债权人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、通知债权人的事由

  广东骏亚电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月14日召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,鉴于公司激励计划3名激励对象因个人原因离职,已不再符合激励计划相关的激励条件,该等激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计4.40万股拟由公司回购注销,回购价格为8.99元/股。具体内容详见公司于2020年1月15日在指定信息披露媒体及上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《广东骏亚:关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2020-004)。

  回购注销完成后,公司股份总数将减少4.40万股,公司股份总数由226,300,768股变更为226,256,768股,注册资本由226,300,768元变更为226,256,768元。

  根据公司于2019年5月13日召开的2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。公司董事会将根据股东大会的授权,办理上述回购注销、减少注册资本、修改《公司章程》、工商变更登记等各项必需事宜。

  二、需债权人知晓的相关信息

  由于公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人:凡公司债权人均有权于本通知公告之日(2020年1月15日)起45日内向本公司申报债权,并可根据合法有效债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,不会影响其债权的有效性,相关债务将由公司继续履行,本次回购注销将按法定程序继续实施。

  公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。具体要求如下:

  1、债权申报所需材料

  公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

  债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  2、债权申报具体方式如下:

  (1)债权申报登记地点:深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦1A第17楼

  (2)申报时间:2020年1月15日-2月28日9:00-12:00;14:00-17:00(双休日及法定节假日除外)

  (3)联系人:李 朋 李康媛

  (4)联系电话:0755-82800329

  (5)联系传真:0755-82800329

  (6)邮箱:investor@championasia.hk

  (7)以邮寄方式申报的,申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准;以电子邮件方式申报的,申报日以公司收到邮件日为准,请在邮件标题注明“申报债权”字样。

  特此公告。

  广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

  2020年1月15日

本版导读

2020-01-15

信息披露