安徽海螺水泥股份有限公司关联(关连)交易公告

2020-01-15 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次关联(关连)交易无需提交股东大会审议

  ● 本次关联(关连)交易对本公司的财务状况和经营成果均不产生重大影响

  ● 本次交易无需要特别提示投资者的交易风险

  一、交易概述

  2020年1月14日,安徽海螺水泥股份有限公司(“本公司”)与安徽海螺新材料科技有限公司(“海螺新材料公司”)签署了《水泥外加剂(助磨剂)采购合同》,合同约定本公司向海螺新材料公司采购水泥助磨剂产品,预计总交易金额不超过人民币800,000,000元。

  本公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司(“海螺集团”)持有安徽海螺投资有限责任公司(“海螺投资公司”)100%的股份,海螺投资公司持有海螺新材料公司50.72%的股份,因此,根据上海证券交易所股票上市规则(“上交所上市规则”),海螺新材料公司为本公司之关联方,上述交易构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(“联交所上市规则”),海螺新材料公司是海螺集团的联系人,亦是本公司之关连人士,上述交易亦构成关连交易。

  根据上交所上市规则,本次交易金额占本公司截至2018年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的0.71%,需要发布临时公告。

  本公司董事会于2020年1月14日以签字表决的方式对本次关联(关连)交易进行了审议和表决,表决结果为:关联董事高登榜先生、王建超先生、丁锋先生和李群峰先生回避表决,有效表决票数4票,其中赞成票4票,占有效表决票数的100%;否决票0票;弃权票0票。

  根据上交所上市规则,本公司与海螺新材料公司的关联(关连)交易金额未超过本公司截至2018年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%,因此无需提呈本公司股东大会批准,亦无需经过有关部门批准。

  二、交易方基本情况

  (一)海螺新材料公司简介

  1、公司名称:安徽海螺新材料科技有限公司

  2、注册地址:安徽省芜湖市江北产业集中区皖江大道9号1#楼208室

  3、法定代表人:丁锋

  4、注册资本:13,800万元,海螺投资公司持有其50.72%的股份,海螺集团持有海螺投资公司100%的股份,相当于海螺集团间接持有其50.72%的股份。

  5、企业性质:有限责任公司

  6、成立日期:2018年5月28日

  7、经营范围:水泥添加剂、混凝土外加剂的研发、生产、销售,化工产品(以上项目除危化品)的销售,新材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,股权投资,项目投资,实业投资。

  8、财务状况:截至2019年12月31日止期间,海螺新材料公司未经审计之总资产为人民币84,969万元,净资产为人民币27,374万元,营业收入为人民币116,121万元,净利润为人民币15,525万元。

  三、交易的主要内容、定价原则及价款支付

  (一)主要内容

  根据《水泥外加剂(助磨剂)采购合同》约定,本公司将向海螺新材料公司采购水泥助磨剂,采购价格根据市场因素实行季度浮动价,最终采购数量由本公司根据水泥生产实际需要而厘定,海螺新材料公司将负责产品运输等相关费用。根据本公司2020年水泥生产计划,预计该合同签订之日起至2020年12月31日止,本公司与海螺新材料公司发生水泥助磨剂采购业务之交易总金额不超过人民币800,000,000元。本公司各相关附属公司将与海螺新材料公司就采购水泥助磨剂业务分别签署分项合同,该等分项合同的主要条款将与《水泥外加剂(助磨剂)采购合同》一致。

  (二)定价原则

  经双方洽谈,鉴于本公司是海螺新材料公司的一个重要客户,故相对于其独立第三方客户本公司可以享受一定的价格优惠,在本集团2019年度向其采购助磨剂产品之价格(该价格乃根据公开招标厘定)基础上进行一定比例的下浮。此外,为保障双方权益,合同期内,双方根据生产助磨剂之关键原材料市场价格波动(如有较大变动)每季度对采购价格进行一次调整,但全年交易价格严格遵循“两个不高于”原则,即不高于海螺新材料公司同期销售给独立第三方客户的同类产品价格,不高于本集团向独立第三方供应商采购的同类产品价格。

  (三)价款支付

  本公司各相关附属公司在收到海螺新材料公司每批次产品发票后两个月内进行结算付款。

  四、交易的目的以及对上市公司的影响

  使用水泥助磨剂有助于降低水泥生产过程中的能耗,提高台时产量,从而降低生产成本,行业内已普遍使用。本公司于2019年在各附属公司推广使用水泥助磨剂产品,使用后水泥产品品质及性能总体保持稳定,成本下降明显,达到预期效果。因此,本公司2020年拟继续在各附属公司推广使用水泥助磨剂。

  海螺新材料公司是从事水泥助磨剂等生产、经营、服务为一体的国家重点高新技术企业,拥有国家级企业技术中心,助磨剂产品生产规模和综合实力位居国内行业前列。

  上述关联(关连)交易对本公司的财务状况和经营成果均不产生重大影响。

  五、需特别说明的历史关联交易

  2019年2月14日,本公司与海螺新材料公司签署了《水泥助磨剂采购合同》,合同期限自签订之日起至2019年12月31日,实际发生交易金额7.5亿元(未经审计)。

  由于上述关联(关连)交易通过公开招标方式发生,故可豁免遵守上交所上市规则规定的关联交易审议及披露程序。根据联交所上市规则规定,本公司已就该项关连交易履行了相应的审议及披露程序,有关详情请参见本公司于2019年2月14日在联交所网站和本公司网站发布的公告。

  六、独立董事意见

  (一)事前认可意见

  本公司独立非执行董事杨棉之、梁达光、张云燕对上述关联(关连)交易事项的相关资料进行了认真审核,并发表意见如下:

  我们对海螺水泥拟与海螺新材料公司发生的关联(关连)交易进行了充分了解,对交易的目的、内容、定价基准等要素予以核查,认为上述关联(关连)交易符合国家法律法规的要求,有利于交易双方获得合理的经济效益,予以认可,同意提交公司董事会审议。

  (二)独立意见

  本公司独立非执行董事杨棉之、梁达光、张云燕对上述关联(关连)交易发表独立意见如下:

  上述关联(关连)交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定。关联(关连)交易的合同由双方在平等互利的基础上,按照一般商业条款,依据等价有偿的原则订立,关联(关连)交易价格及支付方式的确定,遵循了国家的有关规定,符合关联(关连)交易规则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为,对交易双方都是有益的。

  七、备查文件

  1、本公司董事会决议;

  2、独立董事事前认可关联交易的意见;

  3、独立董事对关联交易的独立意见;

  4、海螺新材料公司营业执照副本复印件。

  安徽海螺水泥股份有限公司

  董事会

  二○二○年一月十四日

本版导读

2020-01-15

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