中安科股份有限公司关于上海证券交易所
《关于中安科股份有限公司债务豁免相关事项的问询函》的回复公告

2020-01-15 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020年1月2日,中安科股份有限公司(以下简称“公司”或“中安科”)收到上海证券交易所下发的《关于中安科股份有限公司债务豁免相关事项的问询函》(上证公函【2020】0016 号,以下简称“《问询函》”),根据《问询函》的要求,公司向上海睿银盛嘉资产管理有限公司(以下简称上海睿银)进行了核实,收到上海睿银关于《问询函》相关问题出具的《关于中安科股份有限公司沟通函的回函》(以下简称“《回函》”),现就相关情况回复如下:

  一、结合上海睿银的股东情况说明公司与上海睿银及其股东之间是否存在关联关系,以及资金、业务、人员往来等其他关系,是否存在其他利益安排。请会计师核查并发表明确意见;

  回复:

  1. 上海睿银的基本情况

  公司名称:上海睿银盛嘉资产管理有限公司

  统一社会信用代码:9131011434228789X7

  法定代表人:杜秀琦

  注册资本:200,000万元

  成立日期:2015年6月10日

  住所:上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路3818号2幢1176室

  经营范围:资产管理,创业投资,投资管理,实业投资,财政咨询(不得从事代理记账),企业管理咨询,投资咨询(除金融、证券),法律咨询,开展本市范围内金融企业不良资产批量转让、处置业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2.上海睿银股东的基本情况

  上海睿银的股东结构如下:

  ■

  1)上海市嘉定区国有资产经营(集团)有限公司

  统一社会信用代码:9131000070338846X4

  类型:有限责任公司(国有独资)

  法定代表人:严凌

  注册资本:80,000万元

  成立日期:2001年6月27日

  住所:上海市嘉定区德富路1288号1601室

  经营范围:实业投资、资产经营及管理,咨询服务,市政项目投资与建设,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股东情况:上海市嘉定区国有资产管理委员会持股100%

  2)北大荒粮食集团有限公司

  统一社会信用代码:91233000781919203D

  类型:其他有限责任公司

  法定代表人:武安

  注册资本:50,000万元

  成立日期:2005年12月6日

  住所:黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路386号

  经营范围:粮食收购;谷物、豆及薯类批发及进出口;米、面制品及食用油批发及进出口;饲料批发及进出口;糖果及糖批发及进出口;中药批发及进出口;建材批发及进出口;金属及金属矿批发及进出口;肉、禽、蛋、奶批发及进出口;其他化工产品批发及进出口(不含危险品);贸易代理;机械设备批发及进出口;饮料批发及进出口;煤炭批发。

  股东情况:

  ■

  3)上海爱建信托有限责任公司

  统一社会信用代码:91310000132202077A

  类型:其他有限责任公司

  法定代表人:周伟忠

  注册资本:460,268.4564万元

  成立日期:1986年8月1日

  住所:上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层

  经营范围:资金信托,动产信托,不动产信托,有价证券信托,其他财产或财产权信托,作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务,经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务,受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务,办理居间、咨询、资信调查等业务,代保管及保管箱业务,以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产,以固有财产为他人提供担保,从事同业拆借,法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  股东情况:

  ■

  4)上海弘久实业集团有限公司

  统一社会信用代码:91310000631726932M

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:洪根云

  注册资本:20,000万元

  成立日期:2000年3月16日

  住所:上海市松江区荣乐东路301号

  经营范围:销售建筑装潢材料、金属材料(除专控)、机电设备、矿产品、房地产开发经营,物业管理,室内装璜,园林绿化工程,计算机软硬件开发,市场营销策划,投资咨询,房地产咨询(除中介)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股东情况:

  ■

  5)睿银控股集团有限公司

  统一社会信用代码:91310000577481400L

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:杜秀琦

  注册资本:260,000万元

  成立日期:2011年7月4日

  住所:中国(上海)自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层

  经营范围:酒店管理,物业管理,文化艺术交流活动策划,会务服务,展览展示服务,从事货物与技术的进出口业务,接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包、金融服务外包,云平台服务、云软件服务,办公文化用品、化工原料(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、金属材料、金银制品、珠宝首饰、五金机电、建筑装潢材料、服装服饰、日用百货、矿产品(除专项审批)、石油制品(除专项审批)的销售,自有设备租赁(不得从事金融租赁),管道、管件的安装、维修,煤炭经营,医疗器械经营,企业管理咨询、投资管理咨询、商务信息咨询,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),园林绿化,电脑图文设计,从事节能环保材料科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股东情况:

  ■

  6)中企融信(北京)投资有限公司

  统一社会信用代码:911100003182854997

  类型:其他有限责任公司

  法定代表人:戴杰

  注册资本:10,010万元

  成立日期:2014年11月19日

  住所:北京市朝阳区锦芳路1号院7号楼16层1604

  经营范围:项目投资;资产管理;企业管理;投资咨询;企业管理咨询;经济贸易咨询;教育咨询;销售机械设备、五金交电、电子产品、矿产品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、文化用品、体育用品、日用品、建筑材料。(1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股东情况:

  ■

  7)和润集团有限公司

  统一社会信用代码:91330903780494629T

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:虞松波

  注册资本:75,800万元

  成立日期:2005年10月18日

  住所:浙江省舟山市普陀朱家尖和润集团总部大厦

  经营范围:预包装食品销售。 实业投资,房地产开发,旅游景点开发,对基础设施、交通、通讯、旅游业的投资,国内贸易,建筑材料、燃料油、粮油制品销售,货物进出口,建筑装饰工程,建筑安装工程。

  股东情况:

  ■

  8)上海国安环境开发集团有限公司

  统一社会信用代码:913101156929704619

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:曹小弟

  注册资本:5,000万元

  成立日期:2009年8月17日

  住所:浦东新区莲林路15号5层

  经营范围:城市环境开发及投资,园林景观开发及投资,实业投资,资产管理,房地产开发,企业资产并购、重组与策划,投资管理咨询,财务咨询,金属材料及制品、矿产品(除专控)的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股东情况:

  ■

  9)新宜达投资集团有限公司

  统一社会信用代码:91310000566582011K

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:周挺

  注册资本:53,000万元

  成立日期:2010年12月24日

  住所:上海市浦东新区兰花路333号1207室(实际楼层第11层1107室)

  经营范围:实业投资,投资管理,投资咨询,财务咨询,化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、矿产品、食用农产品的销售,计算机软件开发。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股东情况:

  ■

  10)横琴润创投资基金(有限合伙)

  统一社会信用代码:91440400MA4UK5WF0T

  类型:有限合伙企业

  法定代表人:横琴润创投资管理有限公司

  注册资本:800,100万元

  成立日期:2015年11月26日

  住所:珠海市横琴新区宝华路6号105室-9272

  经营范围:章程记载的经营范围:投资顾问、股权投资、投资兴办实业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东情况:

  ■

  11)中税网络股份有限公司

  统一社会信用代码:9111010535298543XH

  类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  法定代表人:周思文

  注册资本:10,000万元

  成立日期:2015年8月17日

  住所:北京市朝阳区左安门外饮马井1号院1号楼2层201

  经营范围:技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务;经济贸易咨询;承办展览展示活动;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);计算机系统服务;系统集成;销售自计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品;委托生产计算机软硬件;投资管理;资产管理;设计、制作、代理、发布广告;计算机技术培训;数据处理;电脑动画设计;产品设计;技术进出口、货物进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股东情况:

  ■

  3.上海睿银的业务范围

  上海睿银主要业务范围包括以下几个方面:

  (1)不良资产处置

  银监会授权资格业务,是上海睿银主打业务,包括自营处置、受托代理处置、联合经营等方式。

  不良资产业务分为以下几大类:

  (一)“传统型不良资产收购、管理和处置类业务”:即根据市场化原则收购各类金融和非金融不良资产,再通过对不良资产实施精细化经营处置,以“价值发现、价值提升和价值实现”专业能力为依托,通过多种金融服务手段和处置变现手段,最大限度实现回收价值的业务。

  (二)“受托经营和处置类业务”:即在依法合规的前提下,受各类金融机构和非金融机构委托,持有各类不良资产并进行经营、处置,按受托管理的资产规模、所需资金规模、受托期限等要素,收取一定比例费用的业务。

  (三)“财务顾问类业务”:即受客户委托和要求,提供寻找潜在不良资产标的、尽职调查、估值定价、设计收购方案、不良资产受托清收等各类顾问类业务,收取财务顾问费的业务。

  (2)并购重组业务

  并购重组业务分为以下几大类:

  (一)“重组融资业务”:即指与标的企业或第三方机构达成重组协议、购买标的企业的债权/股权/物权,标的企业或第三方机构按照约定偿还本息,或以约定的方式远期回购标的企业的债权/股权/物权。

  (二)“债转股业务”:即指根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债转股权的指导意见》,为银行债权人的债转股业务提供实施机构的角色。此外,与银行成立合资公司来承担银行债转股业务实施机构的角色。

  (三)“上市公司相关业务”:即指以上市公司作为业务合作方,在上市公司以及上市股东发生短期流动性风险和重组需要时,积极开展对困境上市公司融资、资产并购、定向增发、股票质押融资、结构化配资等业务。

  (3)投资投行业务

  一般包括几大类业务:

  (一)“股权投资”:即指上海睿银依托自身强大的资金实力和丰富的投融资手段,通过阶段性股权投资、投资优先股、资产注入等方式,对符合国家产业政策、高成长性的企业给予资金支持,以持有类优先股或普通股的方式满足企业股权融资需求。在所投资的企业发展相对成熟后,将上海睿银的权益资本在市场上出售以回收投资并实现投资收益。

  (二)“并购”:即指上海睿银通过收买其他企业部分或全部的股份,取得企业的控制权,并对企业进行重新整合和投资交易行为。主要包括:产业链并购、问题公司借壳、股权再提升、新三板并购和企业定向增发等业务。

  (三)“结构化投资”:即指上海睿银根据企业意向融资规模、融资成本和融资期限等具体需求,综合运用上海睿银在功能、资金、经验等方面的专业优势,通过资管计划、私募基金、可转债等方式为企业灵活设计交易结构,多渠道解决企业发展资金不足的问题。主要包括:通过SPV(特殊目的实体)进行固定收益类债权投资、固定收益附加股权可选择权、夹层基金等业务。

  (4)金融市场业务

  一般包括几大类业务:

  (一)“专项投资基金业务”:即指发起设立、管理不良资产投资基金,整合金融资本、及社会各机构投资主体。参与金融不良债权和企业债务重组业务,分享不良资产投资收益。

  (二)“不良资产结构金融及证券化产品业务”:即指通过与外部发行机构合作发起设立各类金融产品、并为参加不良资产投资的客户提供专业化、多样化的金融服务,为适合社会投资者搭建另类资产管理服务平台。

  (三)“其他金融市场投资”业务:即指参与金融市场投资、包括债券、资产证券化产品、结构金融产品等。

  4. 公司与上海睿银及其股东之间是否存在关联关系,以及资金、业务、人员往来等其他关系,是否存在其他利益安排

  公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,就公司与上海睿银及其股东之间是否存在关联关系进行了认真自查,公司向上海睿银发出了书面沟通函,并取得其书面回函。经核查,未发现上海睿银及其股东与中安科之间存在关联关系。经与公司人事、业务及财务等相关部门自查,除“16 中安消”的债务豁免及债务和解以外,上海睿银与中安科不存在其他资金、业务、人员往来等情况,也不存在其他利益安排的情形。

  5、会计师事务所核查及回复:

  核查过程:

  (1)检查上海睿银出具的债务豁免函,上海睿银与中安科签订的债务和解协议;

  (2)通过国家企业信用信息公示系统,查询上海睿银及其股东的企业信用信息;

  (3)对上海睿银进行实地走访,并对管理层进行访谈;

  (4)通过公开信息,了解上海睿银的业务状况;

  (5)检查上海睿银的网银流水;

  (6)获取中安科、上海睿银以及中安科控股股东出具的关于关联方关系、资金、业务、人员往来以及其他利益安排的声明函。

  大华会计师事务所经核查,中安科与上海睿银及其股东之间不存在关联关系,不存在其他资金、业务、人员往来等情况。与上海睿银及其股东之间不存在其他利益安排。

  二、上海睿银持有公司16 中安消债券的数量、购买时间、平均成本和资金来源。请会计师核查上海睿银收购的资金来源并发表明确意见;

  根据上海睿银出具的《回函》,回复如下:

  截止2019年12月31日,上海睿银合计持有“16 中安消”债券本金人民币552,062,000元(即5,520,620张,每张面值 100 元)。上海睿银是通过协议转让的方式收购了原“16 中安消”债券持有人持有的该债券,并在上海证券交易所固定收益平台完成了上述交易,上海睿银持有的债券均为合法取得,取得时间主要为2019年12月份。本次购买“16中安消”债券的资金来源于上海睿银自有资金及合法筹集的资金,无直接或间接来源于中安科及其关联方的资金。上海睿银称债券交易内容包括交易价格的信息属于临时性商业秘密。鉴于其债券收购工作尚在持续,信息披露可能影响后续工作的开展,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,予以暂缓披露,待相关债券收购工作实施完毕后,再履行信息披露义务。

  会计师事务所核查及回复:

  核查过程:

  (1)获取“16 中安消”债券2019年度的交易记录;

  (2)检查上海睿银的网银流水;

  (3)获取中安科、上海睿银以及中安科控股股东出具的关于关联方关系、资金、业务、人员往来以及其他利益安排的声明函。

  经核查,我们认为,上海睿银收购的资金来源于自有资金及合法筹集资金。

  三、上海睿银单方面豁免公司债务的商业逻辑和合理性,是否已履行了其全部决策程序;

  根据上海睿银出具的《回函》,回复如下:

  上海睿银是一家经上海市人民政府批准,并经中国银监会同意设立,从事金融不良资产一级批发处置业务的专业机构。公司实缴注册资本为20亿元人民币,是由上海地方国资及国有企业联合发起的混合所有制地方AMC,注册地址位于上海市,截止目前,上海睿银的资产管理总规模达数百亿元。

  中安科是注册地址位于上海市的上市公司,主营业务包括安防系统集成和安保综合运营,其现有的安防、安保业务具有广阔的市场前景,是一家具有较高商业价值的上市公司。经过上海睿银公司的慎重评估,“16中安消”债券的收购及债务和解工作,不仅能够获得足够的折扣价差,还可以享有持有期间按照债券本金计算的利息收益,是一次有较高投资价值的商业机会,符合上海睿银的投资类型和方向。

  上海睿银在债券收购完成后,单方豁免中安科债务的行为是一种常规的资产处置操作,一方面债务豁免能够帮助中安科有效地化解部分债务,使中安科获得更加良性地发展,进而更有利于保护上海睿银所持有的债权,使其未来能够成功收回;另一方面本次豁免的债务金额没有超过上海睿银与中安科签署的和解协议的范畴,豁免的债务金额也是和解协议约定所需要放弃的部分,豁免不影响上海睿银预期收益的实现。因此,上海睿银对公司进行了单向的债务豁免。

  上海睿银已就债务豁免的相关事项履行了相应的内部决策程序。

  四、上海睿银豁免公司债务是否存在附加条件,豁免相关安排是否可能损害其他债券持有人利益;

  回复:

  上海睿银向公司出具的《债务豁免函》是其单方的债务豁免行为,除《债务豁免函》涉及的内容以外,没有其他附加条件或者其他豁免安排。本次上海睿银单方面债务豁免行为也不存在损害其他债券持有人利益的情形。

  五、公司与上海睿银是否已根据16 中安消债务和解方案,签署了有关债务和解协议;如签署,请说明与本次债务豁免之间的关系及对债务豁免的影响。

  回复:

  上海睿银与中安科就2019年11月26日披露的《关于债务和解方案的公告》(公告编号:2019-100)中公告的债务和解方案达成一致,上海睿银与中安科就和解方案签署了《债务和解协议》,《债务和解协议》已经中安科董事会、股东大会审议通过并生效。上述协议生效与否不影响《债务豁免函》的效力,《债务豁免函》是上海睿银发出的单方面豁免行为,在上海睿银出具并送达中安科后即发生法律效力。

  上海睿银的债务豁免金额没有超出《债务和解协议》的相关约定,《债务和解协议》中关于债权债务关系的约定不影响债务豁免的法律效力。

  特此公告。

  中安科股份有限公司董事会

  2020年01月14日

本版导读

2020-01-15

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