广东领益智造股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告

2020-01-16 来源: 作者:

  证券代码:002600 证券简称:领益智造 公告编号:2020-003

  广东领益智造股份有限公司

  第四届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东领益智造股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议于2020年1月15日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2020年1月11日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长曾芳勤女士召集并主持。公司董事共7人,实际参与表决董事7人。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》

  公司拟将持有的全资子公司深圳市帝晶光电科技有限公司(以下简称“帝晶光电”)100%股权(Salcomp Plc股权除外,下同)、公司直接持有的广东江粉高科技产业园有限公司(以下简称“江粉高科”)26.28%股权和广东江粉磁材产业投资基金一期(有限合伙)持有的江粉高科73.72%股权转让给安徽帝晶光电科技有限公司(以下简称“安徽帝晶”),交易总价款为人民币80,000.00万元。

  本次交易完成后,公司不再持有帝晶光电及江粉高科股权,帝晶光电及江粉高科不再纳入公司合并报表范围。

  关于本议案,详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于转让控股子公司股权的公告》(公告编号:2020-004)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过。

  (二)审议通过了《关于继续履行对帝晶光电及江粉高科担保协议的议案》

  截至目前,帝晶光电及江粉高科的银行授信额度为合计人民币1,103,657,250元,公司及全资子公司为上述授信额度提供了连带责任担保。为保证股权交易完成后帝晶光电及江粉高科生产经营活动的正常开展,公司拟在授信担保期限届满前继续履行对帝晶光电及江粉高科的原担保协议,担保责任在各项担保合同到期或还款时自动解除,担保的期限最晚不超过2020年12月31日。股权交易对方安徽帝晶及其控股股东蚌埠禹投集团有限公司将就上述授信额度向公司提供同等金额的反担保,包括但不限于安徽帝晶及蚌埠禹投集团有限公司提供的连带责任担保。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  关于本议案,详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于继续履行对帝晶光电及江粉高科担保协议的公告》(公告编号:2020-005)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过。

  (三)审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

  公司拟于2020年2月6日召开2020年第二次临时股东大会,详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-006)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过。

  三、备查文件

  1. 第四届董事会第二十四次会议决议;

  2. 独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东领益智造股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年一月十五日

  

  证券代码:002600 证券简称:领益智造 公告编号:2020-004

  广东领益智造股份有限公司

  关于转让控股子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东领益智造股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议于2020年1月15日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。现将有关情况公告如下:

  一、交易概述

  公司拟将持有的全资子公司深圳市帝晶光电科技有限公司(以下简称“帝晶光电”)100%股权(Salcomp Plc股权除外,下同)、公司直接持有的广东江粉高科技产业园有限公司(以下简称“江粉高科”)26.28%股权和广东江粉磁材产业投资基金一期(有限合伙)(以下简称“产业投资基金”)持有的江粉高科73.72%股权转让给安徽帝晶光电科技有限公司(以下简称“安徽帝晶”),交易总价款为人民币80,000.00万元。

  本次交易完成后,公司不再持有帝晶光电及江粉高科股权,帝晶光电及江粉高科不再纳入公司合并报表范围。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,本次交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1. 公司名称:安徽帝晶光电科技有限公司

  2. 住所:安徽省蚌埠市禹会区纬四街道红旗一路592号秀水新村(二村)14号楼社区用房1

  3. 法定代表人:周传奇

  4. 注册资本:11,000万元人民币

  5. 成立日期:2019年12月31日

  6. 经营范围:液晶显示模块、液晶显示屏、电容式触摸屏的科技研发与销售;国内贸易代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7. 股权结构:

  ■

  公司与安徽帝晶光电科技有限公司及其股东不存在关联关系。

  8. 安徽帝晶为新成立公司,暂无财务数据。安徽帝晶的控股股东蚌埠禹投集团有限公司成立于2019年6月,注册资本为100,000万元人民币,是蚌埠市禹会区财政局(国资办)出资设立的国有独资公司,成立目的为对蚌埠市禹会区建投公司及其子公司进行有效整合。截至目前,蚌埠禹投集团有限公司暂无财务数据,其主要控股子公司之一蚌埠禹会建设投资有限责任公司截至2019年12月31日的资产总额为841,070.76万元、负债总额为428,044.43万元、净资产为413,026.32万元(上述数据未经审计)。

  三、标的基本情况

  (一)深圳市帝晶光电科技有限公司

  1. 住所:深圳市宝安区福永街道凤凰社区第三工业区第三工业园厂房A5幢一层、A6幢,在福海街道大洋路南侧3栋二楼、3栋三楼A、3栋三层B区,4栋二楼A、4栋三楼,福海街道大洋社区新塘路44-1号A-4、B-4设有经营场所从事生产经营活动

  2. 法定代表人:张治民

  3. 注册资本:18,264.7069万元人民币

  4. 成立日期:2004年3月10日

  5. 经营范围:一般经营项目是:液晶显示模块、液晶显示屏、电容式触摸屏的研发与销售;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易、货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)许可经营项目是:液晶显示模块、液晶显示屏、电容式触摸屏的生产。

  6. 未考虑持有Salcomp Plc及其下属子公司股权,帝晶光电备考的主要合并财务数据:

  单位:万元

  ■

  7. 股权结构

  ■

  8. 因买卖合同纠纷案,2019年12月24日广东省深圳市宝安区人民法院裁定对深圳市帝晶光电科技有限公司名下价值人民币122.02万元的财产进行查封或冻结。上述情况不会对本次股权转让产生影响。除上述情况外,帝晶光电的产权清晰,不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  9. 公司获得深圳市帝晶光电科技有限公司股权的相关情况

  2015年7月20日,中国证券监督管理委员会下发了证监许可[2015]1704号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司以发行股份及支付现金的方式购买陈国狮、文云东等十一名交易对方合计持有的深圳市帝晶光电科技有限公司100%股权。2015年8月19日,深圳市帝晶光电科技有限公司完成了工商变更登记手续,成为公司全资子公司。

  详见公司于2015年7月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》(公告编号:2015-077)。

  (二)广东江粉高科技产业园有限公司

  1. 住所:江门市蓬江区棠下镇三堡六路A-02-j01号

  2. 法定代表人:徐志文

  3. 注册资本:16,000万元人民币

  4. 成立日期:2011年1月20日

  5. 经营范围:研发、生产与销售:磁性材料、液晶显示模块、液晶显示屏、电容式触摸屏、摄像头、塑胶制品、塑胶电子制品、模具;实业投资、股权投资、创业投资、投资管理、投资咨询服务(不含证券、金融、期货);货物及技术进出口;厂房出租及管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6. 主要财务数据:

  单位:万元

  ■

  7. 股权结构

  ■

  8. 因建设工程施工合同纠纷案,2019年11月26日广东省江门市蓬江区人民法院裁定在人民币4,191.00万元价值范围内,查封、冻结对广东江粉高科技产业园有限公司的银行存款或相应价值的财产。上述情况不会对本次股权转让产生影响。除上述情况外,江粉高科的产权清晰,不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  9. 公司获得江粉高科股权的相关情况

  公司于2014年10月28日召开第二届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于收购江门市三七新能源有限公司100%股权的议案》,同意公司以自有资金5,741.17万元收购江门市三七新能源有限公司(即现广东江粉高科技产业园有限公司)100%股权。详见公司于2014年10月29日在巨潮资讯网上披露的《关于收购江门市三七新能源有限公司100%股权的公告》(公告编号:2014-082)。

  2016年5月12日,公司召开2015年年度股东大会,审议通过了《关于拟投资实施广东江粉高科技产业园建设项目的议案》,同意公司以全资子公司广东江粉高科技产业园有限公司投资实施广东江粉高科技产业园建设项目,以满足深圳市帝晶光电科技有限公司液晶显示模组的产能扩张。详见公司于2016年4月22日在巨潮资讯网上披露的《关于投资实施广东江粉高科技产业园建设项目的公告》(公告编号:2016-033)。

  2017年11月7日,公司召开2017年第七次临时股东大会,审议通过了《关于公司及全资孙公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》,同意公司参与设立产业投资基金,用于投资广东江粉高科技产业园建设及项目配套资金。详见公司于2017年10月23日在巨潮资讯网上披露的《关于公司及全资孙公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》(公告编号:2017-108)。

  四、对标的公司的审计、评估情况

  本次交易事项在董事会的审批权限内,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,本次交易无须进行审计或评估。

  五、交易的定价政策及定价依据

  经交易双方评估及充分协商,约定本次股权交易对价为80,000.00万元,交易标的为公司持有的帝晶光电全部股权(Salcomp Plc股权除外)以及江粉高科全部股权。

  本次交易遵照公平、公正的市场原则进行,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  六、交易协议的主要内容

  甲方:广东领益智造股份有限公司

  乙方:安徽帝晶光电科技有限公司

  连带责任担保人一:蚌埠禹投集团有限公司

  连带责任担保人二:文云东

  第一条 股权转让及调整的内容、价款总额、进度和股权转让款支付安排

  1、双方一致同意,股权转让及调整的内容包括:

  (1)甲方将其持有的帝晶光电的全部股权转让给乙方(以下简称“事宜一”);

  (2)甲方将在股权交割之前提前回购广东江粉磁材产业投资基金一期(有限合伙)持有的江粉高科全部股权,再将持有的江粉高科的全部股权转让给乙方,以实现乙方持有江粉高科100%的股权(以下简称“事宜二”,产业投资基金的散伙、清算及注销程序由甲方自行负责);

  (3)甲方安排并促成将帝晶光电旗下全资子公司香港帝晶光电科技有限公司(以下简称“香港帝晶”)所持Salcomp Plc的全部股权转让给甲方指定的任何第三方,并清理所有Salcomp Plc与香港帝晶所涉的所有债权债务(以下简称“事宜三”)。

  2、股权转让及调整的价款总额

  经双方评估和充分协商,双方同意上述事宜的价款总额为人民币800,000,000.00元整(税前)。

  ……

  第二条 授信融资额度使用偿还安排和反担保

  1、甲方同意保留现有帝晶光电及江粉高科的银行授信额度为人民币1,103,657,250元整供乙方继续使用,直至银行授信到期日届满为止。

  2、在甲方(包括其关联方)对帝晶光电及江粉高科的银行融资担保责任解除之前,甲方有权对帝晶光电、江粉高科的授信额度、担保合同金额及借款金额进行监督,帝晶光电和江粉高科除以下约定的情形或事项需要甲方书面同意之外,在正常经营需求范围内方可动用帝晶光电和江粉高科的银行账户资金:

  (1)对外并购、投资;

  (2)对外担保或资产抵押;

  (3)股东借款;

  (4)与关联自然人、法人发生的关联交易;

  (5)超过人民币3,000万元整(含)的非经营性付款;

  (6)其他不符合财务制度的对外付款。

  3、甲方(包括其关联方)对上述帝晶光电及江粉高科银行融资的担保责任在各项担保合同到期或还款时自动解除,但最迟于2020年12月31日前予以解除。

  4、乙方或者江粉高科同意最迟于2020年12月31日向产业投资基金或甲方偿还借款共计人民币300,000,000.00元整及因此所产生的利息,除此之外乙方不就此承担其他任何义务或责任。为确保上述人民币叁亿元的借款如期偿还,连带责任担保人一和连带责任担保人二文云东同意对上述借款共同提供无限连带责任保证,同时连带责任担保人二文云东同意将其持有的深圳市人和创智科技企业(有限合伙)的全部份额质押给甲方,在江粉高科股权交割之前甲方与连带责任担保人二文云东共同办理上述份额质押手续。乙方承诺受让江粉高科之后,如利用江粉高科的土地和厂房抵押获得融资资金,该资金优先用作偿还上述人民币叁亿元的借款。

  5、为确保乙方支付股权转让款义务的正常履行以及防范潜在违约,乙方与连带责任担保人一同意就上述授信额度总额人民币1,103,657,250元整向甲方提供同等金额的反担保,包括但不限于乙方及连带责任担保人一提供的连带责任担保。甲乙双方同意在上述银行授信总额的范围内,授信银行单位在满足上市公司合规要求的条件下可予变更或置换。

  第三条 保证

  ……

  3、甲方保证于乙方向甲方指定的银行账户内支付首笔股权转让款前,向乙方提供以下资料,否则乙方有权顺延支付首笔股权转让款:

  (1)其已同意将所持帝晶光电、江粉高科的全部股权转让给乙方的股东大会或董事会决议(以有权决定的机构为准);

  (2)产业投资基金已同意将其所持江粉高科的全部股权转让给乙方的合伙人会议决议、执行事务合伙人决定书;

  (3)香港帝晶同意将所持Salcomp Plc的全部股权转让给甲方指定的任何第三方的董事会决议或执行董事决定书(以有权决定的机构为准)。

  七、与本次交易相关的其他事项

  (一)担保情况

  公司同意保留现有帝晶光电及江粉高科的银行授信额度人民币1,103,657,250元供安徽帝晶继续使用,直至银行授信到期日届满为止。公司及下属子公司对帝晶光电及江粉高科银行授信的担保责任在各项担保合同到期或还款时自动解除,但最迟于2020年12月31日前予以解除。安徽帝晶及其控股股东蚌埠禹投集团有限公司同意就上述授信额度向公司提供同等金额的反担保,包括但不限于安徽帝晶及蚌埠禹投集团有限公司提供的连带责任担保。

  (二)委托理财

  截至本公告日,公司与帝晶光电、江粉高科不存在委托理财的事项。

  (三)债权债务情况

  关于债权债务的情况详见本公告“六、第二条”所列示内容。

  (四)涉及股权转让的其他安排

  1. 公司将在股权交割前提前回购广东江粉磁材产业投资基金一期(有限合伙)持有的江粉高科全部股权,再将持有的江粉高科股权全部转让给安徽帝晶。回购股权价格30,000.00万元及因此所产生的利息由安徽帝晶或江粉高科在2020年12月31日前偿还给公司或产业投资基金。

  2. 公司将在股权转让前安排并促成帝晶光电旗下全资子公司香港帝晶光电科技有限公司所持Salcomp Plc的全部股权转让给公司指定的任何第三方。

  3. 本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组,未产生同业竞争,未涉及高层人事变动事项。本次交易所得款项将主要用于公司生产经营所需资金。

  八、本次交易的目的和对上市公司的影响

  本次交易事项为公司对主营业务的优化调整,有利于公司集中资源发展优势业务,聚焦主营核心业务,符合公司整体经营发展战略。本次交易遵循自愿、平等、公允的原则,交易价格按市场定价原则,交易的存在并不会影响公司的独立性;本次交易决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定;本次交易不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。

  本次交易涉及的股权过户完成后,公司将不再持有帝晶光电及江粉高科股权,帝晶光电及江粉高科将不再纳入公司合并报表范围内。

  九、备查文件

  1. 公司第四届董事会第二十四次会议决议;

  2. 《附条件生效的股权转让及调整框架协议》及其补充协议。

  广东领益智造股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年一月十五日

  

  证券代码:002600 证券简称:领益智造 公告编号:2020-005

  广东领益智造股份有限公司

  关于继续履行对帝晶光电及江粉高科

  担保协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1. 被担保人名称:深圳市帝晶光电科技有限公司(以下简称“帝晶光电”)、广东江粉高科技产业园有限公司(以下简称“江粉高科”)

  2. 公司拟转让帝晶光电(Salcomp Plc股权除外)及江粉高科100%股权,转让后继续履行对其合计人民币1,103,657,250元的担保协议,担保的期限最晚不超过2020年12月31日。

  3. 股权交易对方安徽帝晶光电科技有限公司及其控股股东蚌埠禹投集团有限公司将就1,103,657,250元授信额度向公司提供同等金额的反担保。

  4. 对外担保逾期的累计数量:无

  广东领益智造股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议于2020年1月15日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于继续履行对帝晶光电及江粉高科担保协议的议案》。现将有关情况公告如下:

  一、担保的基本情况

  公司拟将持有的全资子公司深圳市帝晶光电科技有限公司100%股权(Salcomp Plc股权除外,下同)、公司直接持有的广东江粉高科技产业园有限公司26.28%股权和广东江粉磁材产业投资基金一期(有限合伙)持有的江粉高科73.72%股权转让给安徽帝晶光电科技有限公司(以下简称“安徽帝晶”)。股权转让后,帝晶光电及江粉高科不再纳入公司合并报表范围。上述股权转让的具体内容,见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于转让控股子公司股权的公告》(公告编号:2020-004)。

  截至目前,帝晶光电及江粉高科的银行授信额度为合计人民币1,103,657,250元,公司及全资子公司为上述授信额度提供了连带责任担保。为保证股权交易完成后帝晶光电及江粉高科生产经营活动的正常开展,公司拟在授信担保期限届满前继续履行对帝晶光电及江粉高科的原担保协议,担保责任在各项担保合同到期或还款时自动解除,担保的期限最晚不超过2020年12月31日。股权交易对方安徽帝晶及其控股股东蚌埠禹投集团有限公司将就上述授信额度向公司提供同等金额的反担保,包括但不限于安徽帝晶及蚌埠禹投集团有限公司提供的连带责任担保。

  本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  (一)深圳市帝晶光电科技有限公司

  1. 住所:深圳市宝安区福永街道凤凰社区第三工业区第三工业园厂房A5幢一层、A6幢,在福海街道大洋路南侧3栋二楼、3栋三楼A、3栋三层B区,4栋二楼A、4栋三楼,福海街道大洋社区新塘路44-1号A-4、B-4设有经营场所从事生产经营活动

  2. 法定代表人:张治民

  3. 注册资本:18,264.7069万元人民币

  4. 成立日期:2004年3月10日

  5. 经营范围:一般经营项目是:液晶显示模块、液晶显示屏、电容式触摸屏的研发与销售;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易、货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)许可经营项目是:液晶显示模块、液晶显示屏、电容式触摸屏的生产。

  6. 未考虑持有Salcomp Plc及其下属子公司股权,帝晶光电备考的主要合并财务数据:

  单位:万元

  ■

  7. 股权结构

  ■

  (二)广东江粉高科技产业园有限公司

  1. 住所:江门市蓬江区棠下镇三堡六路A-02-j01号

  2. 法定代表人:徐志文

  3. 注册资本:16,000万元人民币

  4. 成立日期:2011年1月20日

  5. 经营范围:研发、生产与销售:磁性材料、液晶显示模块、液晶显示屏、电容式触摸屏、摄像头、塑胶制品、塑胶电子制品、模具;实业投资、股权投资、创业投资、投资管理、投资咨询服务(不含证券、金融、期货);货物及技术进出口;厂房出租及管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6. 主要财务数据:

  单位:万元

  ■

  7. 股权结构

  ■

  股权转让后:安徽帝晶光电科技有限公司直接持有江粉高科100%股权,公司不再持有江粉高科股权。

  三、风险防范措施及其他说明

  为防范风险,在公司及全资子公司对帝晶光电及江粉高科的银行授信担保责任解除之前,公司有权对帝晶光电、江粉高科的授信额度、担保合同金额及借款金额进行监督,帝晶光电和江粉高科除以下约定的情形或事项需要公司书面同意之外,在正常经营需求范围内方可动用帝晶光电和江粉高科的银行账户资金:

  1. 对外并购、投资;

  2. 对外担保或资产抵押;

  3. 股东借款;

  4. 与关联自然人、法人发生的关联交易;

  5. 超过人民币3,000万元整(含)的非经营性付款;

  6. 其他不符合财务制度的对外付款。

  股权交易对方安徽帝晶及其控股股东蚌埠禹投集团有限公司将就上述授信额度向公司提供同等金额的反担保,包括但不限于安徽帝晶及蚌埠禹投集团有限公司提供的连带责任担保。具体以公司与相关方实际签署的协议为准。

  四、对公司的影响

  安徽帝晶光电科技有限公司及其控股股东蚌埠禹投集团有限公司为帝晶光电和江粉高科的银行授信担保提供了反担保,降低了公司的财务风险,属于公司可控制的范围之内。公司本次继续履行对帝晶光电和江粉高科的担保协议,有助于帮助帝晶光电和江粉高科的融资顺利延续,符合公司的利益,不存在损害公司和股东利益的情形。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保情况

  截至2019年11月30日,公司实际担保余额合计510,285.94万元,占公司最近一期(2018年12月31日)经审计归属于母公司所有者的净资产的51.81%。其中,公司对合并报表范围内子公司的实际担保余额为495,232.64万元,合并报表范围内的子公司对子公司实际担保余额为15,053.30万元,对参股子公司无担保余额。

  截至公告日,公司及控股子公司无逾期对外担保,也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、董事会意见

  公司继续履行对帝晶光电及江粉高科的担保协议,担保责任在各项担保合同到期或还款时自动解除,担保的期限最晚不超过2020年12月31日。股权交易对方安徽帝晶光电科技有限公司及其控股股东蚌埠禹投集团有限公司对本次担保可能对公司带来的损失承担最终责任,本次继续担保带来的风险可控。本事项不会损害上市公司尤其是中小投资者的合法权益。

  七、独立董事意见

  公司本次继续履行为帝晶光电及江粉高科银行授信提供担保,担保金额为合计人民币1,103,657,250元,担保责任最迟于2020年12月31日予以解除。股权交易对方安徽帝晶光电科技有限公司及其控股股东蚌埠禹投集团有限公司对本次担保可能对公司带来的损失承担最终责任,风险可控。本次担保事项的决策程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定,履行了相应的审批程序,不会影响公司的独立性也不会损害公司及中小股东的合法权益。

  因此,我们同意公司继续履行对帝晶光电及江粉高科的银行授信担保,并同意将本事项提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1. 第四届董事会第二十四次会议决议;

  2. 独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东领益智造股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年一月十五日

  

  证券代码:002600 证券简称:领益智造 公告编号:2020-006

  广东领益智造股份有限公司

  关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东领益智造股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议于2020年1月15日以现场结合通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经上述董事会审议,公司决定于2020年2月6日召开2020年第二次临时股东大会,现将本次股东大会相关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1. 会议届次:2020年第二次临时股东大会

  2. 会议召集人:公司董事会

  3. 会议召开的合法、合规性:公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

  4. 会议召开的日期、时间:

  现场会议召开时间:2020年2月6日(星期四)下午15:00开始;

  网络投票时间:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年2月6日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年2月6日上午9:15至下午15:00的任意时间。

  5. 会议召开的方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的其中一种表决方式。

  6. 股权登记日:2020年1月31日

  7. 会议出席对象:

  (1)凡2020年1月31日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决;股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书式样见附件二)。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师及相关人员。

  8. 现场会议召开地点:广东省东莞市黄江镇裕元工业园精成二路1号福泰厂办公楼

  二、会议审议事项及相关议程

  《关于继续履行对帝晶光电及江粉高科担保协议的议案》

  上述议案为特别决议事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过方可生效。

  上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过,详见公司于2020年1月16日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于继续履行对帝晶光电及江粉高科担保协议的公告》(公告编号:2020-005)。

  根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求,本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露(中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东)。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记事项

  1. 登记方式

  (1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

  (3)异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记,信函请注明“股东大会”字样,不接受电话登记。

  2. 登记时间:2020年2月3日(星期一)上午9:00-12:00、下午13:30-17:00。

  3. 登记地点及授权委托书送达地点:公司证券部

  地址:广东省江门市龙湾路8号证券部 邮编:529000

  4. 注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  五、参加网络投票的具体操作方法

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,具体操作流程详见附件一。

  六、其他事项

  1. 本次会议会期半天,出席会议的股东食宿、交通费用自理。

  2. 本次股东大会联系人:李雄伟、雷曼君、黄敏龄

  联系电话:0750-3506078

  传真号码:0750-3506111

  联系邮箱:IR@lingyiitech.com

  3. 若有其他未尽事宜,另行通知。

  七、备查文件

  公司第四届董事会第二十四次会议决议。

  特此通知。

  广东领益智造股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年一月十五日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  (一)网络投票的程序

  1. 投票代码及简称:投票代码:362600;投票简称:“领益投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3. 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (二)通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间:2020年2月6日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年2月6日上午9:15至下午15:00的任意时间。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  广东领益智造股份有限公司

  2020年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士(下称“受托人”)代表本公司(本人)出席广东领益智造股份有限公司2020年第二次临时股东大会并代为行使本公司(本人)的表决权。

  委托人姓名(名称):

  委托人身份证号码(营业执照号码):

  委托人股东账号: 委托人持股数:

  委托人签名(盖章):

  受托人姓名: 受托人身份证号码:

  受托人签名:

  委托日期: 年 月 日

  本次股东大会提案表决意见表

  ■

本版导读

2020-01-16

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