恒逸石化股份有限公司
第十届董事会第三十六次会议决议公告

2020-01-17 来源: 作者:

  证券代码:000703 证券简称:恒逸石化 公告编号:2020-003

  恒逸石化股份有限公司

  第十届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”或“恒逸石化”)第十届董事会第三十六次会议通知于2019年12月24日以通讯、网络或其他方式送达公司全体董事,并于2020年1月16日以现场方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人。

  会议由董事长邱奕博先生主持,本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,充分讨论,以记名投票方式逐项表决,会议审议通过了以下议案:

  1、审议通过《关于选举公司董事长、副董事长的议案》

  因战略发展需要,公司第十届董事会同意选举邱奕博先生(简历附后)担任公司董事长,选举方贤水先生(简历附后)担任公司副董事长,任期自董事会决议作出之日起至本届董事会届满为止。公司后续将尽快办理工商登记变更事宜。公司独立董事对上述聘任事项出具了独立意见,同意董事长、副董事长的聘任。具体内容详见公司于2020年1月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于选举公司董事长、副董事长的公告》(2020-012)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  2、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  为贯彻年轻化、专业化的人才培养战略,积极启用内部培养的年轻管理人才,提升公司组织创新力,聘任赵东华先生、吴中先生担任公司副总裁,任期与第十届董事会任期一致。具体内容详见公司于2020年1月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于聘任公司高级管理人员的公告》(2020-014)。

  公司独立董事对聘任公司高级管理人员事项发表了独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。赵东华先生、吴中先生简历见附件。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  3、审议通过《关于2020年度日常关联交易金额预计的议案》

  3.01《关于向关联人采购原材料的议案》

  因公司2020年聚酯纤维规模增加,以及公司控股子公司浙江逸盛石化有限公司PTA原料供应偏紧,为保障公司聚酯纤维的原料来源稳定,有效提升2020年聚酯纤维的盈利能力,实现公司产品生产和经营管理一体化及效益最大化,同意公司及其下属子公司与逸盛大化石化有限公司(以下简称“逸盛大化”)、海南逸盛石化有限公司(以下简称“海南逸盛”)分别签订2020年度《产品购销合同》,合同主要内容为2020年度恒逸石化及其下属子公司向逸盛大化及其控股子公司采购原材料PTA金额预计不超过425,000万元;向海南逸盛及其控股子公司采购原材料PTA,采购金额预计不超过60,000万元。

  由于公司副董事长方贤水先生担任逸盛大化的董事、海南逸盛的董事长,公司监事龚艳红女士担任逸盛大化监事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)项的规定,本子议案涉及的交易为关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条,方贤水先生作为关联董事,对本子议案进行回避表决。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  3.02《关于向关联人采购燃料、动力和商品的议案》

  同意公司下属子公司浙江恒逸高新材料有限公司(以下简称“恒逸高新”)2020年度与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司签署《共用变电所、采购蒸汽协议》(以下简称“恒逸己内酰胺”)共用其拥有的一座110KV变电所,预计向恒逸己内酰胺支付电费金额不超过35,000万元。同意恒逸高新向恒逸己内酰胺采购蒸汽,采购金额预计不超过9,000万元。

  同意公司及其下属子公司分别与浙江恒逸锦纶有限公司(以下简称“恒逸锦纶”)、杭州逸宸化纤有限公司(以下简称“杭州逸宸”)、绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司(以下简称“绍兴恒鸣”)签订2020年度《产品购销合同》,主要内容为2020年度公司分别向恒逸锦纶采购锦纶切片,预计金额不超过5,000万元;向杭州逸宸采购锦纶切片,预计金额不超过25,000万元;向绍兴恒鸣采购聚酯产品和包装物,预计2020年聚酯产品采购金额不超过480,000万元、包装物采购金额9,700万元。

  由于公司副董事长方贤水先生,董事、总裁楼翔先生,董事兼常务副总裁王松林先生同时担任恒逸己内酰胺的董事。

  由于恒逸集团为公司控股股东,恒逸集团为绍兴恒鸣股东,杭州逸宸为恒逸集团控股子公司,恒逸锦纶为恒逸集团控股子公司,而公司董事长邱奕博先生为恒逸集团股东、董事,副董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事,董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事,且董事倪徳锋先生同时为恒逸集团总裁、董事。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(二)、(三)、(五)项之规定,本子议案涉及的交易为关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条,邱奕博先生、方贤水先生、楼翔先生、倪德锋先生、王松林先生作为关联董事,对本子议案进行回避表决。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  3.03《关于向关联人销售商品、产品的议案》

  同意公司及其下属子公司与海南逸盛签订2020年度《产品购销合同》,合同主要内容为2020年度公司及其下属子公司向海南逸盛及其控股子公司销售PX,预计PX销售金额不超过290,000万元。

  同意公司及其下属子公司与恒逸己内酰胺签订2020年度《产品购销合同》,合同主要内容为2020年度公司向恒逸己内酰胺销售煤炭等能源品和苯产品,能源品销售预计金额不超过61,000万元,苯产品销售预计金额不超过13,000万元。

  同意公司及其下属子公司与绍兴恒鸣签订2020年度《产品购销合同》,合同主要内容为2020年度公司及其下属子公司向绍兴恒鸣销售聚酯产品、能源品和辅助材料,其中:预计聚酯产品销售金额不超过5,100万元,辅助材料销售金额不超过2,000万元,能源品销售金额不超过5,300万元。

  同意公司及其下属子公司与杭州逸宸签订2020年度《精对苯二甲酸(PTA)购销合同》,合同主要内容为2020年度公司及其控股子公司向杭州逸宸销售PTA,预计PTA销售金额不超过350万元。

  同意公司及其下属子公司与恒逸锦纶签订2020年度《精对苯二甲酸(PTA)购销合同》、《产品购销合同》,合同主要内容为2020年度公司及其控股子公司向恒逸锦纶销售PTA和辅助材料,其中:预计PTA销售金额不超过300万元,辅助材料销售金额不超过2,500万元。

  由于公司副董事长方贤水先生担任逸盛大化董事、恒逸己内酰胺董事、海南逸盛董事长,公司监事龚艳红女士同时担任逸盛大化监事,董事、总裁楼翔先生担任恒逸己内酰胺的董事,董事兼常务副总裁王松林先生担任恒逸己内酰胺的董事。

  由于恒逸集团为公司控股股东,恒逸集团为绍兴恒鸣股东,杭州逸宸为恒逸集团控股子公司,恒逸锦纶为恒逸集团控股子公司,而公司董事长邱奕博先生为恒逸集团股东、董事,副董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事,董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事,董事倪徳锋先生同时为恒逸集团总裁、董事。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(二)、(三)、(五)项之规定,本子议案涉及的交易为关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条,邱奕博先生、方贤水先生、楼翔先生、倪德锋先生、王松林先生作为关联董事,对本子议案进行回避表决。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  3.04《关于向关联人提供劳务服务的议案》

  同意公司及其下属子公司与恒逸锦纶、杭州逸宸、绍兴恒鸣、海南逸盛签订《物流运输服务协议》,主要内容为公司及其下属子公司向上述关联公司提供2020年度物流运输服务,其中:向恒逸锦纶提供的服务金额预计不超过900万元,向杭州逸宸提供的服务金额预计不超过3,500万元,向绍兴恒鸣提供的服务金额为不超过6,000万元,向海南逸盛提供的服务金额不超过6,600万元,向恒逸己内酰胺提供的服务金额为不超过2,000万元。

  同意公司及其下属子公司与上述关联公司签订《工程管理协议》,主要内容为公司及其下属子公司向恒逸己内酰胺、恒逸锦纶、绍兴恒鸣、杭州逸宸提供2020年度工程管理服务,其中向恒逸锦纶提供的服务金额预计不超过100万元,向杭州逸宸提供的服务金额预计不超过200万元,向绍兴恒鸣提供的服务金额为不超过600万元,向恒逸己内酰胺提供的服务金额为不超过2,600万元。

  由于公司副董事长方贤水先生同时担任海南逸盛的董事长、恒逸己内酰胺的董事,董事、总裁楼翔先生同时担任恒逸己内酰胺的董事,董事兼常务副总裁王松林先生同时担任恒逸己内酰胺的董事。

  由于恒逸集团为公司控股股东,恒逸集团为绍兴恒鸣股东,恒逸锦纶、杭州逸宸为恒逸集团控股子公司,而公司董事长邱奕博先生为恒逸集团股东、董事,副董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事,董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事,董事倪徳锋先生同时为恒逸集团总裁、董事。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(二)、(三)、(五)项之规定,本子议案涉及的交易为关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条,邱奕博先生、方贤水先生、楼翔先生、倪德锋先生、王松林先生作为关联董事,对本子议案进行回避表决。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  公司独立董事就上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见,公司保荐机构发表了核查意见,详见公司于2020年1月17日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第十届董事会第三十六次会议所审议事项的事前认可函》、《独立董事关于第十届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

  上述关联交易事项的详细内容请见2020年1月17日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2020年度日常关联交易金额预计的公告》(公告编号:2020-005)

  重点提示:该议案需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过《关于确定2020年度公司对控股子公司担保及控股子公司间互保额度的议案》

  为保证恒逸石化各控股子公司经营的正常开展,有利于各控股子公司筹措资金,提高公司资金管理效率,根据公司2020年度整体经营计划及控股子公司业务发展规划,并结合上一年度(2019年度)公司对外担保的实际使用情况及公司业务不断拓展,在审核各控股子公司2020年度收付款计划、资金需求及融资安排的基础上,经综合平衡后,确定公司对纳入合并报表范围内的子公司担保及纳入合并报表范围内的子公司间互保额度为人民币3,200,000万元,占公司2018年度经审计净资产的179.76%。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见,详见2020年1月17日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第十届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

  上述担保业务事项的详细内容请见2020年1月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于确定2020年度公司对控股子公司担保及控股子公司间互保额度的公告》(编号:2020-006)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  重点提示:该议案需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过《关于开展2020年外汇套期保值业务的议案》

  为有效管控进出口业务衍生的外汇资产和负债面临的汇率或利率风险,结合公司资金管理要求和日常经营需要,公司决定开展2020年外汇套期保值业务。根据公司2020年原料进出口业务、外币贷款等外汇业务金额、周转期限以及谨慎预测原则,预计2020年外汇套期保值业务在任何时点的余额不超过10亿美元(其他币种按当期汇率折算成美元汇总),占公司2018年度经审计净资产的38.67%。授权期限自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止,上述额度在该授权期限内循环使用。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见,详见公司于2020年1月17日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第十届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

  上述外汇套期保值业务事项的详细内容请见公司于2020年1月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于开展2020年外汇套期保值业务的公告》(编号:2020-007)

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  重点提示:该议案需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过《关于开展2020年度商品套期保值业务的议案》

  根据公司2020年产能和近期原料及聚酯商品价格估算,为了有效开展套期保值业务及控制风险,结合公司实际经营需求,公司2020年开展商品套期保值业务的保证金额度为不超过人民币150,000万元(实物交割金额不计入在内),是公司风险管控和套期保值的综合权衡,充分考虑了公司经营与市场的综合效应,符合公司生产经营管理的需要。授权期限自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。随着公司的业务模式和内控体系逐步完善,公司将加强商品套期保值业务的监督和风险管控。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见,详见公司于2020年1月17日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第十届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

  上述商品套期保值业务事项的详细内容请见公司于2020年1月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于开展2020年商品套期保值业务的公告》(编号:2020-008)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  重点提示:该议案需提交公司股东大会审议。

  7、审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

  为满足公司各项业务生产经营活动,提高融资效率及资金使用灵活性,恒逸石化股份有限公司及下属子公司拟从公司控股股东浙江恒逸集团有限公司借款,借款总额不超过200,000万元,用于补充日常经营用流动资金,借款期限为12个月,借款年利率为中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率;并授权本公司董事长办理上述借款事项相关文件的签署等事宜,本次借款不提供抵押、质押或担保措施。

  由于公司董事长邱奕博先生为恒逸集团股东、董事,副董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事,董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事,且董事倪徳锋先生同时为恒逸集团总裁、董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)、(三)项之规定,本议案涉及的交易为关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1 条,邱奕博先生、方贤水先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事,对本议案进行回避表决。

  公司独立董事就上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第十届董事会第三十六次会议所审议事项的事前认可函》、《独立董事关于第十届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

  本次借款事项的详细内容见公司于2020年1月17日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》(公告编号:2020-009)。

  表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权。

  重点提示:该议案需提交公司股东大会审议。

  8、审议通过《关于公司以现金方式购买东展船运股份公司30%股权暨关联交易的议案》

  为加快实施公司“石化+物流”的产业布局,满足公司海内外业务尤其是文莱PMB石油化工项目产品运输需求,同时降低物流成本,进一步减少与控股股东的关联交易,恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”或“恒逸石化”)或其指定子公司拟以支付现金方式购买浙江恒逸集团有限公司(以下简称“恒逸集团”)持有的东展船运股份公司(以下简称“东展船运”)30%股权。在参考中联资产评估集团有限公司确定的评估结果后,交易双方协商确定,上述交易的转让价格最终按照13,246.185万元执行。

  由于公司董事长邱奕博先生同时为恒逸集团股东、董事,副董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事,董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事,董事倪德锋先生同时为恒逸集团总裁、董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(二)、(三)项之规定,本议案涉及的交易为关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1 条,邱奕博先生、方贤水先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事,对本议案进行回避表决。

  公司独立董事就上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见,具体内容详见公司于2019年1月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第十届董事会第三十六次会议所审议事项的事前认可函》、《独立董事关于第十届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》及《关于公司以现金方式购买东展船运30%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2020-010)。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  重点提示:该议案需提交公司股东大会审议。

  9、审议通过《关于为公司董监高人员购买责任险的议案》

  具体内容详见公司于2020年1月17日刊登于在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于为公司董监高人员购买责任险的公告》(公告编号:2020-011)。

  表决结果:根据《公司章程》及相关法律法规的规定,公司全体董事对本议案回避表决。

  重点提示:该议案需提交公司股东大会审议。

  10、审议《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金投资计划正常使用的情况下,继续使用不超过8,900万元人民币的闲置募集资金进行现金管理,上述额度内资金可滚动使用,期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

  独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。具体内容详见公司于2020年1月17日刊登于在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-013)。

  表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  11、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

  董事会同意于2020年2月7日下午14点30分在公司会议室召开2020年第一次临时股东大会,会议内容详见公司于2020年1月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-015)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  1、恒逸石化股份有限公司第十届董事会第三十六次会议决议公告;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司董事会

  二〇二〇年一月十六日

  简历:

  邱奕博,中国国籍,男,1987年12月出生,本科学历,曾任职于中国石化化工销售有限公司华东分公司,现任恒逸石化股份有限公司副董事长兼副总裁,拟任恒逸石化股份有限公司董事长。系恒逸石化股份有限公司控股股东浙江恒逸集团有限公司的重要股东之一,截止本公告日,邱奕博先生直接持有公司股份1,050,000股(占公司总股本的0.04%),未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外,与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,经向最高人民法院执行信息公开网查询,不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

  方贤水,中国国籍,男,1964年3月出生,大学本科,高级经济师,具有20多年的石化化纤行业的生产管理经验。曾任杭州恒逸实业总公司总经理,杭州恒逸化纤有限公司总经理、浙江恒逸集团有限公司总经理。现任恒逸石化股份有限公司董事长,同时担任浙江恒逸集团有限公司董事、浙江恒逸石化有限公司董事、浙江恒逸聚合物有限公司董事长、浙江逸盛石化有限公司董事、浙江恒逸高新材料有限公司董事、浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司董事、香港天逸国际控股有限公司董事、佳栢国际投资有限公司董事,拟任恒逸石化股份有限公司副董事长。系公司控股股东浙江恒逸集团有限公司的重要股东之一,截止本公告日,方贤水先生直接持有公司股份3,675,000股(占公司总股本的0.13%),未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外,与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,经向最高人民法院执行信息公开网查询,不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

  赵东华,中国国籍,男,1985年2月出生,浙江大学法学硕士,中级经济师。曾任职恒逸石化股份有限公司证券事务代表、法律事务部副经理、营销中心总经理助理,现任浙江恒逸石化销售有限公司总经理,拟任恒逸石化股份有限公司副总裁。

  截至本公告日,赵东华先生持有公司股份252,000股,占公司总股本的0.01%。赵东华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形;经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站(http://shixin.court.gov.cn/)查询核实,赵东华先生不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

  吴中,中国国籍,男,1989年7月出生,浙江工商大学,法学学士。曾任职浙江恒逸石化销售有限公司副总经理,现任宁波恒逸实业有限公司总经理,拟任恒逸石化股份有限公司副总裁。

  截至本公告日,吴中先生持有公司股份84,000股,占公司总股本的0.003%。吴中先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形;经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站(http://shixin.court.gov.cn/)查询核实,吴中先生不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

  

  证券代码:000703 证券简称:恒逸石化 公告编号:2020-005

  恒逸石化股份有限公司关于2020年度

  日常关联交易金额预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义:

  公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司

  恒逸集团 指 浙江恒逸集团有限公司

  恒逸有限 指 浙江恒逸石化有限公司

  逸盛大化 指 逸盛大化石化有限公司

  海南逸盛 指 海南逸盛石化有限公司

  恒逸己内酰胺 指 浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司

  恒逸高新 指 浙江恒逸高新材料有限公司

  恒逸锦纶 指 浙江恒逸锦纶有限公司

  杭州逸暻 指 杭州逸暻化纤有限公司

  杭州逸宸 指 杭州逸宸化纤有限公司

  绍兴恒鸣 指 绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司

  PX 指 对二甲苯

  PTA 指 精对苯二甲酸

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  为充分抓住良好的发展机遇期,促进公司聚酯纤维的产能增加和技术升级,实现行业引领和效益提升的双重效应。依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定,结合公司2019年度已发生的日常关联交易及市场原则,充分考虑定价的公允性,公司对2020年度日常关联交易情况进行合理预计。预计2020年关联交易有利于公司的发展成长和经营提升,有利于上市公司价值提升,有利于股东利益的增加。

  2019年度公司及子公司与关联方实际发生的关联交易总金额为727,776万元(不含税,未经审计)。2019年1月24日,公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易金额预计的议案》;2019年8月30日,公司第十届董事会第三十三次会议,审议通过《关于调整2019年度日常关联交易预计额度的议案》。关联董事方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生、王松林先生对部分交易事项各自回避表决,独立董事发表了独立意见。

  2020年公司及其下属子公司拟分别与逸盛大化、海南逸盛、恒逸己内酰胺、杭州逸宸、绍兴恒鸣、恒逸锦纶签订2020年度PTA产品购销协议、PX产品购销协议、能源品产品购销协议、苯产品购销协议、包装物产品购销协议、辅料产品购销协议、聚酯产品购销协议、锦纶切片购销协议、工程管理协议、物流运输服务协议等协议。恒逸高新拟与恒逸己内酰胺分别签订2020年度共用变电所协议、采购蒸汽协议。

  因逸盛大化、海南逸盛、恒逸己内酰胺、恒逸锦纶、杭州逸宸、绍兴恒鸣均为公司关联方,且交易事项均与公司日常经营相关,故上述交易属于日常关联交易。

  1. 公司2020年1月16日召开的第十届董事会第三十六次会议审议通过了上述事项。

  2. 关联董事邱奕博先生、方贤水先生、楼翔先生、倪德锋先生、王松林先生对部分交易事项各自回避表决,独立董事发表了独立意见。

  3. 根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限,上述关联交易事项均需提交公司股东大会审议,公司控股股东浙江恒逸集团有限公司需对本议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  2020年度公司与关联方发生的日常关联交易预计如下:

  单位:万元

  ■

  上述预计关联交易类别及金额的授权期限为该等关联交易事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况(截至2019年12月31日,未经审计)

  单位:万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)逸盛大化石化有限公司

  1、成立时间:2006年4月29日

  2、统一社会信用代码:912102137873094570

  3、注册资本:245,645万元

  4、住所:辽宁省大连经济技术开发区大孤山半岛

  5、企业性质:其他有限责任公司

  6、法定代表人:李水荣

  7、主营业务:精对苯二甲酸生产销售,货物进出口、技术进出口;国内一般贸易;沿海港口船舶停靠服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品)

  8、主要股东:大化集团有限责任公司、大连逸盛投资有限公司

  9、基本财务状况:

  单位:人民币万元

  ■

  10、经查询,逸盛大化石化有限公司不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  (二)海南逸盛石化有限公司

  1、成立时间:2010年05月31日

  2、统一社会信用代码:914603005527989627

  3、注册资本:358,000万元

  4、住所:洋浦经济开发区滨海大道西侧石化功能区海南逸盛石化有限公司厂区

  5、企业性质:其他有限责任公司

  6、法定代表人:方贤水

  7、主营业务:精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝、化纤原料的生产、加工、批发、零售;对二甲苯(PX)、乙酸、乙二醇经营;自营和代理各类商品和技术进出口。码头设施经营,在码头区域从事普通货物装卸服务,码头拖轮经营,船舶服务业务经营,为船舶提供淡水供应、船舶污染物(含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾)接收和围油栏供应服务。

  8、主要股东:宁波恒逸贸易有限公司、锦兴(福建)化纤纺织实业有限公司、大连逸盛投资有限公司

  9、基本财务状况:

  单位:人民币万元

  ■

  10、经查询,海南逸盛石化有限公司不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  (三)浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司

  1、成立时间:2008年01月10日

  2、统一社会信用代码:913301006706049462

  3、注册资本:120,000万元

  4、住所:杭州市萧山区临江工业园区(农二场)

  5、企业性质:其他有限责任公司

  6、法定代表人:熊烨

  7、主营业务:生产:轻质油、X油、硫磺、苯蒸馏残液、双氧水、水煤气、氢气、环己烷、环己酮;回收:甲苯、叔丁醇、苯、重芳烃(1,2,4-三甲苯)、甲醇(以上经营范围在许可证有效期内方可经营)** 生产:己内酰胺、环己醇、硫酸铵(副产)、碳酸钠(副产)(除化学危险品及易制毒化学品);货物及技术的进出口业务(上述经营范围中涉及前置审批项目的,在许可证有效期内方可经营)**

  8、主要股东:浙江恒逸石化有限公司、中国石油化工股份有限公司

  9、基本财务状况:

  单位:人民币万元

  ■

  10、经查询,浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  (四)浙江恒逸锦纶有限公司

  1、成立时间:2013年08月12日

  2、统一社会信用代码:91330100074328471J

  3、注册资本:21,379万元

  4、住所:萧山区临江工业园区围垦十五工段

  5、企业性质:有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

  6、法定代表人:楼翔

  7、主营业务:差别化民用高速纺锦纶切片的生产、加工和销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);其他合法无须审批的项目

  8、主要股东:国开发展基金有限公司、杭州锦绎实业有限公司、杭州开元纺织有限公司、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司

  9、基本财务状况:

  单位:人民币万元

  ■

  10、经查询,浙江恒逸锦纶有限公司不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  (五)杭州逸宸化纤有限公司

  1、成立时间:2018年02月09日

  2、统一社会信用代码:91330109MA2B0WJH82

  3、法定代表人:耿继亚

  4、注册地址:浙江省杭州市萧山区益农镇民围村

  5、注册资本:50,000万元

  6、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  7、经营范围:生产:锦纶6切片及锦纶6纺丝;服务:纺织环保新材料的技术开发、技术服务;实业投资;货物进出口**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、主要股东:杭州锦绎实业有限公司、兴惠化纤集团有限公司、杭州青云控股集团有限公司

  9、基本财务状况:

  单位:人民币万元

  ■

  10、经查询,杭州逸宸化纤有限公司不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  (六)绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司

  1、成立时间:2018年02月08日

  2、统一社会信用代码:91330621MA2BDRDY61

  3、法定代表人:王雄方

  4、注册地址:浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区海涂九一丘14幢

  5、注册资本:212,000万元

  6、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  7、经营范围:生产、销售:涤纶丝、差别化纤维;货物进出口(法律、行政法规禁止的除外);服务:自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、主要股东:杭州信恒投资合伙企业(有限合伙)、宁波淇乐投资管理有限公司、宁波禾元控股有限公司、施畅、浙江恒逸集团有限公司

  9、基本财务状况:

  单位:人民币万元

  ■

  10、经查询,绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  三、关联关系

  (一)与上市公司的关联关系

  ■

  (二)履约能力分析

  ■

  四、关联交易主要内容

  (一)关联交易主要内容

  1、向逸盛大化、海南逸盛采购PTA

  恒逸石化与逸盛大化、海南逸盛签订的《精对苯二甲酸(PTA)购销合同》,主要内容如下:

  供方:逸盛大化石化有限公司、海南逸盛石化有限公司

  需方:恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司

  交易内容及数量:需方向供方及其控股子公司采购其生产的PTA,其中:2020年向逸盛大化采购PTA金额不超过425,000万元,向海南逸盛采购PTA金额不超过60,000万元;

  定价原则和依据:PTA价格参考CCF和中纤网两家信息公司每月公布的全月均价;

  交易价格:以逸盛大化对外月度PTA报结价为准;

  结算方式:银行承兑汇票、现汇或国内信用证;

  2、向海南逸盛销售PX

  恒逸石化与海南逸盛签订的《产品购销合同》,主要内容如下:

  供方:恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司

  需方:海南逸盛石化有限公司

  交易内容及数量:需方向供方采购PX,2020年度PX销售金额不超过290,000万元;

  定价原则和依据:PX价格参考ACP合约价、普氏现货报价,双方共同协商确定。

  交易定价:参考相关市场月度平均价;

  结算方式:现汇或国内信用证;

  3、向恒逸己内酰胺提供能源品和苯产品

  恒逸石化与恒逸己内酰胺签订的关于能源品和苯产品的《产品购销协议》,主要内容如下:

  供方:恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司

  需方:浙江恒逸己内酰胺有限责任公司

  交易内容:供方向需方供应煤炭、冷凝水等能源品和苯产品,2020年度能源品销售金额不超过61,000万元;2020年度苯产品销售金额不超过13,000万元;

  定价原则和依据:在有市场可比价格的情况下,参照市场价格定价;在无市场可比价格的情况下,以成本加成或协议方式定价;

  交易定价:参考相关市场月度平均价;

  结算方式:需方收货后5个工作日内向供方支付费用,并存入供方指定的银行账户;

  4、与恒逸己内酰胺共用变电所、采购蒸汽

  恒逸高新与恒逸己内酰胺签订的《共用变电所、采购蒸汽协议》,主要内容如下:

  供方:浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司

  需方:浙江恒逸高新材料有限公司

  交易内容:与供方共用其拥有的一座110KV变电所,并向供方采购蒸汽;2020年度蒸汽采购金额不超过9,000万元;电力采购金额不超过35,000万元;

  定价原则和依据:在有市场可比价格的情况下,参照市场价格定价;或以供电所提供的电价定价;其中,蒸汽价格以供方当月动力煤的实际平均进货价格作为定价结算依据,每月调整一次。

  交易定价:对于共用变电所,根据共用期间恒逸高新的分电表数字与相应需分担的损耗及折旧计算金额,并以此金额向恒逸高新开具发票,收取费用;对于蒸汽,根据供方所对应采购原料成本加上需方应分担的其他成本、损耗及折旧计算金额;

  结算方式:银行承兑汇票、现汇或国内信用证;

  5、向恒逸锦纶、杭州逸宸采购锦纶切片

  恒逸石化分别与恒逸锦纶、杭州逸宸签订的《产品购销协议》,主要内容如下:

  供方:浙江恒逸锦纶有限公司、杭州逸宸化纤有限公司

  需方:恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司

  交易内容:需方向供方采购锦纶切片,2020年向恒逸锦纶采购金额不超过5,000万元,向杭州逸宸采购金额不超过25,000万元;

  定价原则和依据:在有市场可比价格的情况下,参照市场价格定价;在无市场可比价格的情况下,以成本加成或协议方式定价;

  交易定价:参考相关市场月度平均价;

  结算方式:银行承兑汇票、现汇或国内信用证

  6、向绍兴恒鸣采购聚酯产品

  恒逸石化与绍兴恒鸣签订的《产品购销协议》,主要内容如下:

  供方:绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司

  需方:恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司

  交易内容:需方向供方采购聚酯产品,2020年向绍兴恒鸣采购金额不超过480,000万元;

  定价原则和依据:在有市场可比价格的情况下,参照市场价格定价;在无市场可比价格的情况下,以成本加成或协议方式定价;

  交易定价:参考相关市场月度平均价;

  结算方式:银行承兑汇票、现汇或国内信用证

  7、向恒逸锦纶、绍兴恒鸣销售辅助材料

  恒逸石化分别与恒逸锦纶、绍兴恒鸣签订的《产品购销协议》,主要内容如下:

  供方:恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司

  需方:浙江恒逸锦纶有限公司、绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司

  交易内容:供方向需方销售辅助材料,2020年向恒逸锦纶销售金额不超过2,500万元,向绍兴恒鸣销售金额不超过2,000万元;

  定价原则和依据:在有市场可比价格的情况下,参照市场价格定价;在无市场可比价格的情况下,以成本加成或协议方式定价;

  交易定价:参考相关市场月度平均价;

  结算方式:银行承兑汇票、现汇或国内信用证

  8、向绍兴恒鸣销售聚酯产品和能源品

  恒逸石化与绍兴恒鸣签订的《产品购销协议》,主要内容如下:

  供方:恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司

  需方:绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司

  交易内容及数量:供方向需方提供聚酯产品和能源品,其中:2020年聚酯产品销售金额不超过5,100万元,能源品销售金额不超过5,300万元。

  定价原则和依据:在有市场可比价格的情况下,参照市场价格定价;在无市场可比价格的情况下,以成本加成或协议方式定价;

  交易定价:双方以市场价格为基础通过协商确认;

  结算方式:银行承兑汇票、现汇或国内信用证;

  9、向绍兴恒鸣采购包装物

  恒逸石化与绍兴恒鸣签订的《产品购销协议》,主要内容如下:

  供方:绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司

  需方:恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司

  交易内容及数量:供方向需方提供包装物,2020年包装物销售金额不超过9,700万元。

  定价原则和依据:在有市场可比价格的情况下,参照市场价格定价;在无市场可比价格的情况下,以成本加成或协议方式定价;

  交易定价:双方以市场价格为基础通过协商确认;

  结算方式:银行承兑汇票、现汇或国内信用证;

  10、向恒逸锦纶和杭州逸宸销售PTA

  恒逸石化与恒逸锦纶、杭州逸宸签订的《精对苯二甲酸(PTA)购销合同》,主要内容如下:

  供方:恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司

  需方:浙江恒逸锦纶有限公司、杭州逸宸化纤有限公司

  交易内容及数量:需方向供方采购PTA,其中:2020年向恒逸锦纶销售PTA金额不超过300万元,向杭州逸宸销售PTA金额不超过350万元;

  定价原则和依据:PTA价格参考CCF和中纤网两家信息公司每月公布的全月均价;

  交易价格:以浙江逸盛对外月度PTA报结价为准;

  结算方式:银行承兑汇票、现汇或国内信用证;

  11、向海南逸盛、恒逸己内酰胺、恒逸锦纶、杭州逸宸、绍兴恒鸣提供物流运输服务

  恒逸石化与海南逸盛石化有限公司、浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司、浙江恒逸锦纶有限公司、杭州逸宸化纤有限公司、绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司分别签订的《物流运输服务协议》,主要内容如下:

  供方:恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司

  需方:海南逸盛石化有限公司、浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司、浙江恒逸锦纶有限公司、杭州逸宸化纤有限公司、绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司

  交易内容:供方向需方提供原料及产品的物流运输服务;

  定价原则和依据:在有市场可比价格的情况下,参照市场价格定价;在无市场可比价格的情况下,以成本加成或协议方式定价。

  交易定价:各项目运输费标准由双方以市场价格为基础通过协商确认;

  结算方式:银行承兑汇票、现汇或国内信用证。

  12、向恒逸己内酰胺、恒逸锦纶、杭州逸宸、绍兴恒鸣提供工程管理服务

  恒逸石化与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司、浙江恒逸锦纶有限公司、杭州逸宸化纤有限公司、绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司签订关于工程管理的《工程管理服务协议》,主要内容如下:

  供方:恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司

  需方:浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司、浙江恒逸锦纶有限公司、杭州逸宸化纤有限公司、绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司

  交易内容:恒逸石化向需方提供维保服务;

  定价原则和依据:在有市场可比价格的情况下,参照市场价格定价;在无市场可比价格的情况下,以成本加成或协议方式定价;

  交易定价:参考相关市场月度平均价;

  结算方式:银行承兑汇票、现汇或国内信用证;

  (二)关联交易协议签署情况

  上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则,以市场价格或电力部门确定的电价为基础,各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议,并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格;交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

  对于2020年度预计范围内发生的关联交易,在《关于公司2020年度日常关联交易金额预计的议案》经公司股东大会审议通过后,公司将根据实际需求,与关联方根据市场价格或电力部门确定的电价签订相应的合同协议后实施交易。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、关联交易目的

  上述关联交易事项,有利于充分利用公司及重要关联方的优势资源,保证重要原材料的稳定供应和电力的稳定持续输送,保障公司下游产品的销售,有利于巩固产业链一体化优势,因此存在交易的必要性。

  2、对公司的影响

  公司与关联方发生的上述关联交易是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为,出于日常生产经营需要,属于正常的商业交易行为。

  对于向逸盛大化和海南逸盛的PTA采购,是为了充分发挥产业链及规模经营优势,提升公司竞争优势;公司将根据子公司产能情况进行调整,严格将采购金额控制在协议约定范围之内;公司向海南逸盛销售PX,是为了有效提升公司采购资源规模效应,进而提升公司竞争优势;与恒逸己内酰胺的关联交易则是根据公司产品的经营策略而发生,以及恒逸高新根据日常电力持续稳定供应及正常生产需要,同时基于恒逸己内酰胺减少变电所部分负荷闲置的考虑而发生,均为双方达成的互惠互利交易行为;杭州逸宸、恒逸锦纶从事化纤原料的生产、加工和销售业务,上市公司与其之间的关联交易源自其正常生产经营需求,向其销售约定数量的PTA、锦纶切片等,有助于发挥产业链及规模经营优势,属于双方达成的市场化交易行为。绍兴恒鸣从事化纤原料的生产、加工和销售业务,上市公司与其之间的关联交易源自其正常生产经营需求,向其销售约定数量的聚酯产品、辅助材料和能源品等,并提供货物运输服务,同时向绍兴恒鸣采购不同规格的聚酯产品,有助于发挥产业链及规模经营优势,属于双方达成的市场化交易行为,充分发挥产业链及规模经营优势,提升公司竞争优势。向关联人提供工程管理及物流运输服务,拓展了公司的中长期业务机会,增强了公司生产经营实力,提升了公司盈利能力。

  上述关联交易以市场价格或电力部门确定的电价为定价依据,遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司及中小股东利益,公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司独立性,对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。

  六、独立董事及中介机构意见

  (一)独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  1. 公司在召开董事会前,就该议案向征求独立董事的事前意见,独立董事同意将该议案提交董事会审议。

  2. 公司独立董事就本次日常关联交易事宜发表了独立意见,认为公司2020年度预计日常关联交易属于正常的商业交易行为,是基于日常经营的必要性,在公开、公平、公正的基础上进行的,有利于提升产业链一体化优势,促进主营业务协调发展;关联交易合同双方的权利义务公平、合理;交易价格遵循公允、合理原则,参照市场价格确定;2020年度日常关联交易预计程序合法、有效,符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定;交易的履行符合公司和全体股东利益,未对公司独立性构成不利影响,不会损害公司和非关联股东的利益。

  (二)保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

  经核查,独立财务顾问认为:公司预计于2020年度发生的日常关联交易履行了必要的审批程序,决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定,决策程序合法有效,该事项尚需提交股东大会审议。同时,上述关联交易遵照公平、公正的市场原则进行,定价公允,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  综上,独立财务顾问中信证券股份有限公司对恒逸石化2020年度日常关联交易预计事项无异议。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司董事会

  二〇二〇年一月十六日

  

  证券代码:000703 证券简称:恒逸石化 公告编号:2020-006

  恒逸石化股份有限公司关于确定

  2020年度公司对控股子公司担保

  及控股子公司间互保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”或“恒逸石化”)对控股子公司担保及控股子公司间互保总额预计超过最近一期经审计净资产的100%,敬请投资者注意相关风险。

  2、本次审议的预计担保事项尚未发生,担保协议亦未签署,担保事项发生时公司将根据相关法律法规及深交所的相关规定及时履行信息披露义务。

  释义:

  公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司

  国开发展基金 指 国开发展基金有限公司

  恒逸有限 指 浙江恒逸石化有限公司

  浙江逸盛 指 浙江逸盛石化有限公司

  恒逸聚合物 指 浙江恒逸聚合物有限公司

  恒逸高新 指 浙江恒逸高新材料有限公司

  浙江恒逸国际 指 浙江恒逸国际贸易有限公司

  香港天逸 指 香港天逸国际控股有限公司

  香港逸盛 指 香港逸盛石化投资有限公司

  宁波恒逸实业 指 宁波恒逸实业有限公司

  宁波恒逸贸易 指 宁波恒逸贸易有限公司

  福建逸锦 指 福建逸锦化纤有限公司

  宿迁逸达 指 宿迁逸达新材料有限公司

  恒凯能源 指 浙江恒凯能源有限公司

  太仓逸枫 指 太仓逸枫化纤有限公司

  嘉兴逸鹏 指 嘉兴逸鹏化纤有限公司

  杭州逸暻 指 杭州逸暻化纤有限公司

  海宁新材料 指 海宁恒逸新材料有限公司

  海宁热电 指 海宁恒逸热电有限公司

  双兔新材料 指 浙江双兔新材料有限公司

  恒逸文莱 指 恒逸实业(文莱)有限公司

  恒逸新加坡 指 恒逸实业国际有限公司

  一、担保情况概述

  (一)基本担保情况

  根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发(2005)120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,由于公司处于快速发展阶段,资金需求不断增加,充分利用上市公司内部的优质信用获得发展所需资金十分必要。为保证恒逸石化各控股子公司经营的正常开展,有利于各控股子公司筹措资金,提高公司资金管理效率,根据公司2020年度整体经营计划及控股子公司业务发展规划,并结合上一年度(2019年度)公司对外担保的实际使用情况,在公司生产经营过程中,为充分利用银行授信额度,支持公司全资和控股子公司的业务发展,在审核各控股子公司2020年度收付款计划、资金需求及融资安排的基础上,经综合平衡后,拟确定公司对纳入合并报表范围内的子公司担保及纳入合并报表范围内的子公司间互保额度为人民币3,200,000万元,占公司2018年度经审计净资产的179.76%。

  2020年度拟确定的担保资源具体配置如下:

  单位:人民币万元

  ■

  备注:1)浙江逸盛2020年预计担保金额与去年同期相比,减少74,000万元。

  2)表内“截止目前担保余额”为截止本公告披露日,现有发生的实际担保余额。

  本次担保额度合计3,200,000万元,其中续贷额度1,680,000万元,新增担保额度1,520,000万元。

  (二)担保期限及相关授权

  本次确定的公司对控股子公司担保及控股子公司间互保额度,授权期限自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止,预计的互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保、公司对控股子公司的担保。在此议案额度以内发生的具体担保事项,提请股东大会授权董事长负责与金融机构签订相应的担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。

  (三)担保事项的审批程序

  公司于2020年1月16日召开第十届董事会第三十六次会议审议通过了《关于确定2020年度公司对控股子公司担保及控股子公司间互保额度的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。根据《公司章程》的规定,该事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  二、主要被担保人基本情况

  (一)浙江恒逸石化有限公司

  1、成立时间:2004年7月26日

  2、统一社会信用代码:91330000765215943G

  3、注册资本:300,000万元

  4、住所:杭州市萧山区衙前镇

  5、法定代表人:方贤水

  6、主营业务:化学纤维、化学原料(不含危险品)的生产、加工与销售,经营进出口业务。

  7、与公司的关联关系:本公司直接持有其99.72%股权,本公司享有其100%权益比例。

  8、基本财务状况:

  单位:人民币万元

  ■

  9、经查询,浙江恒逸石化有限公司不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  (二)浙江逸盛石化有限公司

  1、成立时间:2003年3月3日

  2、统一社会信用代码:91330200744973411W

  3、注册资本:50,042.48万美元

  4、住所:宁波市北仑区港口路8号

  5、法定代表人:方贤水

  6、主营业务:精对苯二甲酸(PTA)、精间苯二甲酸的生产;自营和代理各类商品和技术的进出口;其他危险化学品:乙酸[含量〉80%]、1,4-二甲苯、1,3-二甲苯的票据贸易(在许可证有效期限内经营);普通货物仓储服务。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、与公司的关联关系:本公司通过恒逸有限及佳栢国际间接持有其70%的股权。

  8、基本财务状况:

  单位:人民币万元

  ■

  9、经查询,浙江逸盛石化有限公司不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  (三)浙江恒逸聚合物有限公司

  1、成立时间:2000年9月5日

  2、统一社会信用代码:913301097245283880

  3、注册资本:28,074万元

  4、住所:萧山区衙前镇项漾村(优胜村)

  5、法定代表人:方贤水

  6、主营业务:生产、加工、销售:聚酯切片,POY丝,化纤原料,纺织面料,服装;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);仓储管理;经营进料加工和“三来一补”业务。

  7、与公司的关联关系:本公司通过恒逸有限间接持有其53.43%的股权,本公司享有其60%权益比例。

  8、基本财务状况:

  单位:人民币万元

  ■

  9、经查询,浙江恒逸聚合物有限公司不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  (下转B78版)

本版导读

2020-01-17

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