天津九安医疗电子股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

2020-01-18 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  天津九安医疗电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月15日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)出具的《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2020】第 6 号)(以下简称“问询函”), 根据问询函的要求,公司对问询函中的问题进行了认真核查,现回复如下:

  2020年1月14日,你公司对外披露《2019年度业绩预告修正公告》称,因上市公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值增加约28,956.48万元至31,024.80万元,你公司预计2019年度业绩实现盈利6,000万元至8,000万元。而三季报中,你公司预计2019年度业绩亏损,净利润为-6,000万元至-4000万元。上述公允价值收益主要来源于上市公司所持有的Essence iSeed产业并购基金转让其所持有的标的资产Care Innovations, LLC.(以下简称“CI”)。

  我部对此表示高度关注,请你公司认真核实并补充说明以下内容:

  问题一、请结合基金管理人作出出售决策的具体时间和实际交割完成时间,说明你公司将公允价值变动金额计入2019年度当期损益是否符合企业会计准则的相关规定,并请提供相关报备文件。

  请年审会计师进行核查并发表明确意见,并说明拟计划执行的截止性测试程序。

  回复:

  一、将公允价值变动金额计入2019年度当期损益的情况

  公司持有Essence iSeed Fund SP基金的份额,Essence iSeed Fund SP持有iSeed Ventures Fund Ⅱ基金的份额,iSeed Ventures Fund Ⅱ持有底层资产Care Innovations, LLC.的股权。Essence iSeed Fund SP和iSeed Ventures Fund Ⅱ均由不同基金管理人管理,公司不享有任何管理权。根据Essence iSeed Fund SP与iSeed Ventures Fund Ⅱ签订的协议,iSeed Ventures Fund Ⅱ具备独立处理底层资产的相关决策权。

  根据Essence iSeed Fund SP基金管理人提供并确认的信息,转让底层资产的签约日期为美国时间2019年11月25日,但该附有生效条件的合同于2020年1月7日才正式生效并交割。iSeed Ventures Fund Ⅱ于2020年1月7日收到出售股权的第一笔股权对价款8,951.22万美元, Essence iSeed Fund SP于2020年1月14日收到了iSeed Ventures Fund Ⅱ基金分回的预分配款项7,044.73万美元。

  根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》,公司持有的Essence iSeed Fund SP基金份额不属于具有控制、共同控制和重大影响的长期投资,该笔金融资产具有交易性目的,因此公司管理层将其指定为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。根据上述准则第四十四条规定,被投资方权益发生了外部交易并有客观证据的情况下,表明成本不代表相关金融资产的公允价值,企业应当对其公允价值进行估值。

  根据Essence iSeed Fund SP基金目前已提供的信息,公司持有的基金份额的公允价值于2019年12月31日已经发生了重大的变动,故公司于获知该交易结果后对基金份额的公允价值进行了重新计算,并根据初步测算的公允价值对2019年度业绩预告进行了修正,但具体金额将以基金管理人提供的正式估值报告及审计机构认定的数据为准。

  二、会计师回复

  我们对公司持有的基金份额截至2019年12月31日公允价值可能存在的变动情况进行了核查。公司将持有的基金份额分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”,公司基于底层资产于2020年1月7日生效的合同交易价格,对持有的基金份额于2019年12月31日的公允价值进行了初步估计,并将基金份额自分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”后的公允价值变动计入2019年度当期损益。我们认为,公司上述处理的原则符合《企业会计准则》的相关规定。

  在对2019年财务报表进行审计时,我们拟执行的主要截止性测试程序如下:

  1.要求公司请求基金管理人予以配合,取得基金管理人与受让方签订的股权转让协议,检查协议具体内容、协议签订及生效时间;取得工商和法律资料,检查实际交割完成时间。

  2.取得公司资产负债表日后的基金分配的相关文件,并检查实际收到份额返还款项的日期,确认每笔款项是否在合同约定期内实际收到,检查是否有资产负债表日后退回款项或支付其他补偿款的情况。

  3.取得资产负债表日金融工具公允价值确认的依据,包括基金管理人提供的估值报告、估值报告所依赖的第三方评估机构出具的估值报告。

  4.复核管理层的评估结果,评价估值技术的适当性,将关键参数与市场数据及其他支持性证据进行核对以考虑其合理性。

  问题二、截至2020年1月12日,Essence iSeed尚未收到股权转让尾款89.52万美元及浮动或有交易对价0至3,973.41万美元。请说明在产业并购基金尚未收到上述款项的前提下,你公司公允价值收益金额的确认是否谨慎、是否准确。

  请年审会计师进行核查并发表明确意见,并说明拟计划执行的审计程序。

  回复:

  一、公司公允价值收益金额的确认

  根据Essence iSeed Fund SP提供的资料,本次底层资产转让的对价情况如下:固定对价共计9,040.74万美元,其中转让尾款89.52万美元,兑现时间为生效交割日后的3个月且该款项无其他附加条件;浮动交易对价0至3,973.41万美元,需要根据底层资产2020年度是否无法律风险持续经营,以及业绩完成情况再确定支付金额。

  由于截止目前公司尚未取得基金管理人的估值报告,故公司尚无法最终确定基金份额于2019年12月31日的公允价值。出于谨慎性原则,公司在本次业绩更正中初步确定基金份额的公允价值时,只将转让基础资产的固定对价9,040.74万美元作为公允价值变动金额的计算基础,暂未考虑浮动交易对价的公允价值。固定对价中的转让尾款89.52万美元不属于变动对价,且无回收风险。

  二、会计师回复

  我们对公司本次初步确定的基金份额的公允价值进行了核查,在底层资产交易已经发生的情况下,公司只以底层资产明确能够收回的固定对价作为公允价值计量的基础,暂未考虑浮动交易对价对基金份额公允价值的影响。我们认为,根据公司已掌握的信息,在尚未取得基金管理人最终估值报告的情况下,公司目前对基金份额于2019年12月31日的公允价值的确认是谨慎的。

  在对2019年财务报表进行审计时,我们拟执行的主要审计程序如下:

  1.了解和评价与新金融工具准则相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性,包括对金融工具进行公允价值计量相关的内部控制,评价相关内部控制的设计和是否得到执行。

  2.评价公司对持有的Essence iSeed Fund SP金融工具分类的准确性,并获取管理层对金融工具分类的清单和决策程序。

  3.复核公司所持有的基金份额的公允价值计量是否准确,包括复核基金管理人提供的估值报告,评价估值报告所采用的评估方法的适当性,并将关键参数与市场数据及其他支持性证据进行核对以考虑其合理性。

  4.要求公司请求各基金管理人予以配合,检查基础资产出售的股权转让协议、股权价款的支付情况等相关法律性资料。

  5.了解确认底层资产交易的合理性,了解转让定价的依据并评价最终转让价格是否公允。

  6.对基金管理人进行访谈,了解基金的管理结构,收益分配原则,底层资产交易的商业背景,评价转让定价的依据,并关注价格的公允性及是否存在未披露的关联方交易。

  7.复核公司对金融工具的会计处理和相关会计列报是否恰当。

  问题三、请结合预计净利润的主要结构,说明你公司2019年度业绩预计的具体计算过程。

  回复:

  从预计合并报表净利润的结构看,预计毛利约为1.7-1.9亿元,预计期间费用约为3.2-3.4亿元。根据对资产负债表日对资产进行初步减值测试的结果,管理层预计资产减值损失约为0.75-0.95亿元(具体金额以公司审计机构认定的金额为准)。根据Essence iSeed Fund SP基金管理人通知中关于2019年12月31日基金公允价值的相关说明文件,管理层预计公允价值变动收益约为2.9-3.1亿元(具体金额以基金管理人提供的基金估值报告为准)。扣除少数股东损益后,预计2019年度归属于母公司的净利润约为6,000万至8,000万。

  上述财务数据未经审计,为公司财务部按照Essence iSeed Fund SP基金管理人的通知进行的初步核算。具体数据将由公司财务部和审计机构进一步确认,以公司正式披露的2019年度报告为准。

  问题四、请结合相关外汇政策以及税务处理,说明你公司对外投资的收回计划及对你公司现金流量的具体影响。

  回复:

  一、公司对外投资的收回计划

  公司于2017年2月25日披露了《关于全资子公司参与设立产业并购基金的公告》(公告编号:2017-012),参与投资Essence iSeed Fund SP基金的主体为公司全资子公司,注册地为BVI(英属维尔京群岛)的Andon Holdings Co.,Ltd(以下简称“九安控股”),以其自有资金出资。投资标的Essence iSeed Fund SP基金注册于开曼群岛,本次投资主体及资金受国内外汇政策影响不大。

  根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发〔2015〕13号),自2015年6月1日起,取消境外再投资外汇备案。因此,九安控股于2017年起投资并持有Essence iSeed Fund SP产业并购基金及后续事项不适用向外汇管理部门备案。

  Essence iSeed Fund SP基金2020年1 月 14日已经收到其持100%份额的子基金iSeed Ventures Fund Ⅱ分回的预分配款项7,044.73万美元。经向Essence iSeed Fund SP基金管理人了解,Essence iSeed Fund SP基金对九安控股的利润分配事宜待管理人根据基金认购协议完成相关流程后,预计公司会收到约5,200-5,400万美元的投资收益,具体金额以基金管理人最终计算为准。

  税务处理方面,九安控股是依照BVI(英属维尔京群岛)法律成立的非居民企业,其税务处理应按照所属地的税务法律法规执行,并按照注册所在地的税务规定进行相应税务申报,以满足税务处理合规要求。

  二、对公司现金流量的具体影响

  Essence iSeed Fund SP基金对九安控股的利润分配对2020年度公司合并报表层面投资活动现金净流量产生直接影响,影响金额预计约5,200-5,400万美元,折合约36,276.2-37,671.5万元人民币(按照2019年12月31日美元对人民币汇率计算),具体金额受基金管理人按照基金认购协议的约定向公司支付的投资收益金额影响。此外,由于2020年度可能产生的浮动或有交易对价0至3,973.41万美元,也可能对公司未来现金流产生影响。本次投资收回的现金类资产,将根据公司境内、外的实际经营以及资金需求情况由上市公司统筹安排,在上市公司合并体系内合理调配。有利于推动“在全球推广糖尿病诊疗‘O+O’新模式”和“小米、WYZE平台上推出爆款产品”的核心战略的实施,为公司国内外主线业务的可持续发展提供强有力的资金支持。

  公司将严格按照相关法律法规,遵守外汇政策、税务政策及会计准则的要求,并履行相关审批手续和信息披露义务。

  特此公告。

  天津九安医疗电子股份有限公司董事会

  2020年1月17日

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2020-01-18

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