福州达华智能科技股份有限公司
关于收到福建证监局行政监管措施决定书的公告

2020-01-18 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福州达华智能科技股份有限公司(以下简称“达华智能”或“公司”)于2020年1月17日收到中国证券监督管理委员会福建监管局(以下简称“福建证监局”)《关于对福州达华智能科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2020] 7号)、《关于对蔡小如、陈融圣、刘铁鹰、韩洋采取出具警示函措施的决定》([2020]6号)现将相关事项公告如下:

  一、《关于对福州达华智能科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2020] 7号)的主要内容

  经查,公司存在以下问题:

  (一)未及时披露重大股权转让进展情况

  2018年6月15日,你公司公告拟向珠海晟则投资管理中心(有限合伙)(以下简称珠海晟则)转让持有的润兴融资租赁有限公司(以下简称润兴租赁)40%的股权,交易价格在9亿元至15亿元之间。9月27日,你公司与珠海晟则签订《股权转让协议》,交易价格确定为12.4亿元人民币。润兴租赁2017年度实现营业收入10.92亿元、净利润4.83亿元,分别占你公司2017年度经审计营业收入的12.64%和净利润的112.98%。2018年11月20日和2019年2月22日,你公司分别与珠海晟则签订关于《转让协议之补充协议》和《转让协议之补充协议二》,同时分别与珠海晟则、润兴租赁签订《债务承担三方协议》和《债务承担三方协议补充协议》。

  《股权转让协议之补充协议》《债务承担三方协议》的签订日期为2018年11月20日,但你公司迟至2018年11月27日才披露;《股权转让协议补充协议二》《债务承担三方协议补充协议》的签订日期为2019年2月22日,但你公司迟至2019年3月12日才披露。上述情况不符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号,以下简称《信息披露管理办法》)第三十条第二款第(三)项和第三十一条第一款第(二)项的规定。

  (二)未及时披露未能清偿到期重大债务的违约事项

  你公司2018年年报披露了向参股公司润兴租赁、中国民生银行股份有限公司(润兴租赁委托贷款)的借款发生违约,共计5.725亿元。其中,你公司向润兴租赁的借款共计4.725亿元,分为1亿元、1亿元、2.725亿元三笔,逾期日期分别为2018年8月29日、2018年9月4日、2018年9月22日;你公司向中国民生银行股份有限公司借款共计1笔,金额1亿元,逾期日期为2018年11月1日。

  截至2018年9月22日,上述借款累计违约金额已达4.725亿元,占你公司2017年度经审计净资产的16.16%。截至2018年11月1日,上述借款累计违约金额已达5.725亿元,占你公司2017年度经审计净资产的19.57%。你公司重大债务违约事项可能对股票交易价格产生较大影响,但未及时履行信息披露义务,迟至2019年4月30日以定期报告替代临时报告披露。上述情况不符合《信息披露管理办法》第三十条第二款(四)项的规定。

  (三)未及时披露订立重要合同

  2015年3月至2017年10月,你公司与江阴紫光软件有限公司等8名交易对手方签署股权转让协议,收购卡友支付服务有限公司(以下简称卡友支付)100%股权,相关股权转让款均已支付。2018年3月11日,你公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了将公司持有的卡友支付100%股权以7.38亿元价格转让给南京铭朋信息科技有限公司(以下简称南京铭朋)的决议。你公司实际上在2017年7月1日已与南京铭朋达成转让卡友支付100%股权的意向,并移交了卡友支付的经营管理权,涉及合同金额7.38亿元占你公司2016年度经审计净资产的26.42%,但你公司未及时披露该事项。上述情况不符合《信息披露管理办法》第三十条第二款第(三)项的规定。

  (四)可供出售金融资产减值计提依据不充分且未及时披露

  2015年5月,你公司与国广东方网络(北京)有限公司、王洪胜等三方发起设立环球智达科技(北京)有限公司(以下简称环球智达)。经历次增资后,自2017年1月1日起,你公司对环球智达累计出资6,000万元持有其19.0638%股份。你公司在未履行内部审批决策程序的情况下对环球智达的投资全额计提了6,000万的减值准备并在2018年半年报予以披露。你公司未能提供环球智达存在减值迹象的充分证据材料,该笔减值占你公司2017年度经审计净利润的35.04%。上述情况不符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量(2006年修订)》(财会〔2006〕3号)第四十条的规定。

  同时,你公司对上述大额资产减值也未及时履行临时信息披露义务,不符合《信息披露管理办法》第三十条第二款第(二十一)项的规定。

  你公司的上述行为导致相关披露信息违反了《信息披露管理办法》第二条第一款的规定。根据《信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。警示如下:一是你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习,强化规范运作意识,健全内部控制制度,加强信息披露管理,提高公司规范运作水平。二是根据公司规定开展内部问责,督促有关人员勤勉尽责。

  二、《关于对蔡小如、陈融圣、刘铁鹰、韩洋采取出具警示函措施的决定》([2020]6号)主要内容

  经查,我局发现公司存在未及时披露上述重大股权转让进展、未能清偿到期重大债务的违约事项、订立重要合同,可供出售金融资产减值计提依据不充分且未及时披露。

  蔡小如作为公司时任董事长、陈融圣作为公司时任总经理,刘铁鹰作为时任财务总监、韩洋作为时任公司董事会秘书,应对公司上述违规问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局现对你们予以出具警示函的行政监管措施。警示你们加强对有关法律法规学习,认真履行法定职责,提高公司财务规范运作水平和信息披露质量。

  三、公司说明

  公司董事会和管理层对上述问题高度重视,将深刻反思在信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足,严格按照福建证监局的要求,积极整改,落实责任人,切实提高规范运作意识,不断完善内部控制,提升信息披露水平。同时督促相关人员认真吸取教训,进一步加强学习上市公司法律法规和规范性文件,切实提高规范运作意识和信息披露质量,杜绝此类情况再次发生。

  特此公告。

  福州达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○二○年一月十八日

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2020-01-18

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