威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

2020-01-20 来源: 作者:

  (上接A39版)

  (六)实际支配主体:华泰证券(上海)资产管理有限公司

  (七)参与人姓名、职务及比例:

  ■

  九、保荐机构子公司跟投情况

  (一)保荐机构子公司名称:中国中金财富证券有限公司

  (二)与保荐机构的关系:保荐机构的全资子公司

  (三)获配股数:2,500,000股

  (四)获配金额:34,450,000.00元

  (五)占首次公开发行股票数量的比例:5.00%

  (六)限售安排:获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  本次发行股份数量为5,000万股,占本次发行后总股本的10.00%,全部为公司公开发行新股。

  二、发行价格

  本次发行价格为13.78元/股。

  三、每股面值

  每股面值为1.00元。

  四、发行市盈率

  本次发行市盈率为42.46倍(每股收益按2018年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。

  五、发行市净率

  本次发行市净率为3.35倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算)。

  六、发行后每股收益

  发行后每股收益为0.32元/股(按本公司2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。

  七、发行后每股净资产

  本次发行后每股净资产为4.11元/股(根据本次发行后归属于母公司股东净资产除以发行后总股本计算;其中,发行后归属于母公司股东净资产按经审计的截至2019年6月30日归属于母公司股东净资产和本次发行所募集资金净额之和计算)。

  八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额为68,900.00万元;扣除发行费用后,募集资金净额为61,083.39万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2020年1月13日出具了天健验[2020]2-5号《验资报告》。经审验,截至2020年1月13日止,变更后的注册资本为人民币500,000,000.00元,累计实收股本为人民币500,000,000.00元。

  九、发行费用总额及明细构成

  本次发行费用(不含税)总额为7,816.61万元,具体如下:

  单位:万元

  ■

  注:本次发行各项费用均为不含增值税金额

  每股发行费用为1.56元/股(发行费用除以发行股数)。

  十、募集资金净额

  本次发行募集资金净额为61,083.39万元。

  十一、发行后股东户数

  本次发行没有采取超额配售选择权,本次发行后股东户数为28,947户。

  十二、发行方式与认购情况

  本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数7,500,000股,占本次发行数量的15.00%。网上有效申购数量为27,349,945,000股,对应的网上初步有效申购倍数约为3,217.64倍。网上最终发行数量为12,750,000股,网上定价发行的中签率为0.04661801%,其中网上投资者缴款认购12,728,768股,放弃认购数量21,232股。网下最终发行数量为29,750,000股,其中网下投资者缴款认购29,750,000股,放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为21,232股。

  第五节 财务会计资料

  公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日的合并及母公司资产负债表,2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月的合并及母公司利润表、现金流量表和股东权益变动表进行了审计。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审[2019]2-573号)。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

  公司2019年9月30日的合并及母公司资产负债表、2019年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注未经审计,但已由申报会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并出具了天健审〔2019〕2-583号《审阅报告》。相关数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

  经公司初步测算,预计2019年度可实现营业收入115,000万元至133,000万元,较去年同期103,864.10万元(已经审计)同比增长10.72%至28.05%;预计2019年度可实现归属于母公司股东的净利润20,000万元至23,000万元,较去年同期17,705.46万元(已经审计)同比增长12.96%至29.90%;预计可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润18,700万元至21,700万元,较去年同期16,226.03万元(已经审计)同比增长15.25%至33.74%。2019年度发行人经营情况良好,营业收入、归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均稳步增长,具备良好的盈利能力,不存在异常或重大不利变化。

  上述2019年度财务数据为公司初步测算数据,未经申报会计师审计或审阅,且不构成盈利预测。

  截至本上市公告书签署日,公司主要经营状况正常,经营业绩稳定。公司经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  (一)募集资金专户开设情况

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,本公司已与中金公司和存放募集资金的商业银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下:

  ■

  (二)募集资金专户三方监管协议的主要内容

  公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容无重大差异,以交通银行股份有限公司湖南省分行为例,协议的主要内容为:

  甲方:威胜信息技术股份有限公司(以下简称“甲方”)

  乙方:交通银行股份有限公司湖南省分行(以下简称“乙方”)

  丙方:中国国际金融股份有限公司(保荐人)(以下简称“丙方”)

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为431404888013000259669,截至2020年1月14日,专户余额为26,516.51万元。该专户仅用于甲方物联网感知层监测设备扩产及技改、物联网网络层产品扩产及技改项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储,并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人郭慧、潘志兵可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  十、本协议适用中国法律并按中国法律解释。三方同意,由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决,经任何一方要求,争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。三方同意适用仲裁普通程序,仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的,对争议方均具有约束力。

  十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  十二、本协议一式六份,甲、乙、丙三方各持一份,向上海证券交易所、中国证监会湖南监管局各报备一份,其余留甲方备用。

  二、其他事项

  本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下:

  (一)本公司主要业务发展目标进展情况正常;

  (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化;

  (三)本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化;

  (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易;

  (五)本公司未发生重大投资;

  (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换;

  (七)本公司住所未发生变更;

  (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

  (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

  (十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项;

  (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

  (十二)本公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常;

  (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构的推荐意见

  本机构作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后,认为发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此,本机构同意保荐威胜信息首次公开发行股票并在科创板上市。

  二、上市保荐机构基本情况

  保荐机构名称:中国国际金融股份有限公司

  法定代表人:沈如军

  住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  联系电话:(010)6505 1166

  传真:(010)6505 1156

  保荐代表人:郭慧、潘志兵

  联系人:郭慧

  联系方式:(010)6505 1166

  三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

  郭慧:现任中金公司投资银行部副总经理,于2015年取得保荐代表人资格,曾经担任摩登大道再融资项目保荐代表人,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  潘志兵:现任中金公司投资银行部董事总经理,于2007年取得保荐代表人资格,曾经担任安徽海螺水泥股份有限公司增发、浙江新和成股份有限公司增发、深圳英飞拓科技股份有限公司IPO、深圳市华测检测技术股份有限公司IPO、湛江国联水产开发股份有限公司IPO、成都运达科技股份有限公司IPO、深圳市名雕装饰股份有限公司IPO、江苏正丹化学工业股份有限公司IPO、常州永安公共自行车系统股份有限公司IPO的保荐代表人,山东沃华医药科技股份有限公司IPO的项目主办人,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  第八节 重要承诺事项

  一、本次发行前股东、核心技术人员所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  1、控股股东威胜集团及一致行动人威佳创建、实际控制人吉为、吉喆的承诺

  公司控股股东威胜集团及一致行动人威佳创建、实际控制人吉为、吉喆就本次发行前所持公司股份的锁定事宜承诺如下:

  ① 自公司首次发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内(以下简称“锁定期”),本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人在其上市之前直接或间接持有的公司A股股份,也不由公司回购本公司/本人在其上市之前直接或间接持有的公司A股股份。若因公司进行权益分派等导致本公司/本人持有的公司股票发生变化的,本公司/本人仍将遵守上述承诺。

  ② 若本公司/本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价;在公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司/本人持有公司股票的上述锁定期自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行A股股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

  ③ 公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本公司/本人将不减持公司股份。

  ④ 本公司/本人于限售承诺期满后减持公司首发前股份的,应当保证公司有明确的控股股东和实际控制人。

  ⑤ 若本公司/本人不履行承诺所约定的义务和责任,本公司/本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。

  2、长沙朗佳、安化瑞通、安化耀成、安化明启、安化卓和、邹启明的承诺

  公司股东长沙朗佳、安化瑞通、安化耀成、安化明启、安化卓和、邹启明就本次发行前所持公司股份的锁定事宜承诺如下:

  ① 自公司A股股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内,本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人在其上市之前直接或间接持有的公司A股股份,也不由公司回购本企业/本人在其上市之前直接或间接持有的公司A股股份。若因公司进行权益分派等导致本企业/本人持有的公司股票发生变化的,本企业/本人仍将遵守上述承诺。

  ② 若不履行本承诺所约定的义务和责任,本企业/本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。

  3、董事、监事及高级管理人员的承诺

  公司董事、监事及高级管理人员就本次发行前所持公司股份的锁定事宜承诺如下:

  ① 本人将严格履行公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中披露的股票锁定承诺,自公司A股股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内(以下简称“锁定期”),不转让或者委托他人管理在其上市之前直接或间接持有的公司股份,也不由本公司回购本人在其上市之前直接或间接持有的公司股份。若因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股票发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况;在上述承诺期限届满后,每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%,其中转让直接持有的公司股份不超过直接持有公司股份总数的25%;在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有;离职后六个月内,不转让直接或间接持有的公司股份。

  ② 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票之时的发行价。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权、除息调整。

  ③ 如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人将不减持公司股份。

  ④ 发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如果公司上市后因派发现金红利、送股、配股、资本公积金转增股本、增发新股、缩股、股份拆分等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权、除息调整。

  ⑤ 在上述承诺履行期间,如本人发生职务变更、离职等情况,不影响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

  ⑥ 上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相关责任。

  4、核心技术人员的承诺

  公司核心技术人员就本次发行前所持公司股份的锁定事宜承诺如下:

  ① 自公司A股股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内和离职后六个月(以下简称“锁定期”),不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首发前股份,也不得提议由公司回购该部分股份。自本人所持首发前股份限售期满之日起4年内,本人每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所持公司首发前股份总数的25%,该减持比例可以累积使用。若因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股票发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

  ② 在上述承诺履行期间,如本人发生职务变更、离职等情况,不影响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

  ③ 上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相关责任。

  二、持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

  1、控股股东威胜集团及一致行动人威佳创建、实际控制人吉为、吉喆的承诺

  公司控股股东威胜集团及一致行动人威佳创建、实际控制人吉为、吉喆就持股意向和减持意向有关事宜承诺如下:

  ① 如果在锁定期满后,本公司/本人拟减持发行人股票的,将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。

  ② 本公司/本人减持公司股票应符合相关法律法规的规定,具体包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  ③ 如果在锁定期满后两年内,本公司/本人拟减持股票的,减持价格不低于发行价格(发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定除权、除息处理)。锁定期满后两年内,本公司/本人累计减持所持有的公司股份数量合计不超过本公司/本人持有公司股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本公司/本人所持公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更。

  ④ 本公司/本人减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照上海证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务;但本公司/本人持有公司股份低于5%以下时除外。

  ⑤ 如果本公司/本人违反相关法律法规以及相关承诺减持股份,本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在6个月内不减持公司股份。

  2、直接或间接持有公司5%以上股份的股东长沙朗佳、邹启明的承诺

  直接或间接持有公司5%以上股份的股东长沙朗佳、邹启明就持股意向和减持意向有关事宜承诺如下:

  ① 如果在锁定期满后,本企业/本人拟减持公司股票的,将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。

  ② 本企业/本人减持发行人股票应符合相关法律法规的规定,具体包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  ③ 如果在锁定期满后两年内,本企业/本人拟减持股票的,减持价格不低于发行价格(发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定除权、除息处理)。锁定期满后两年内,本企业/本人累计减持所持有的公司股份数量合计不超过本企业/本人持有公司股份总数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本企业/本人所持公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更。

  ④ 本企业/本人减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照上海证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务;但本企业/本人持有公司股份低于5%以下时除外。

  ⑤ 如果本企业/本人违反相关法律法规以及相关承诺减持股份,本企业/本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在6个月内不减持公司股份。

  三、关于稳定股价的承诺

  为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求,发行人制定了《威胜信息技术股份有限公司稳定股价预案》(以下简称“本预案”)如下:

  1、启动稳定股价措施的条件

  公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值(以下简称“启动条件”),则公司应启动稳定股价措施。

  2、稳定股价的具体措施

  (1)公司回购

  ①公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  ②公司董事会对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投同意票。

  ③公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司主要股东北京市基础设施投资有限公司及其一致行动人北京基石创业投资基金(有限合伙)、郜春海、北京交大资产经营有限公司及其一致行动人北京交大创新科技中心、北京爱地浩海科技发展有限公司、唐涛(以下合称“主要股东”)承诺就该等回购事宜在股东大会中投同意票。

  ④公司为稳定股价进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:

  A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额;

  B、公司单次用于回购股份的资金不超过人民币500万元;

  C、公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

  ⑤公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值,公司董事会应做出决议终止回购股份事宜。

  (2)公司主要股东增持

  ①下列任一条件发生时,公司主要股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:

  A、公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值;

  B、公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

  ②公司上述主要股东承诺增持公司股份,且单次增持总金额不超过人民币500万元,单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

  (3)董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持

  ①下列任一条件发生时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:

  A、主要股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值;

  B、主要股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

  ②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的30%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。公司全体董事(不包括独立董事)、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

  ③在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值,则公司应依照本预案的规定,依次开展公司回购、主要股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

  ④公司如有新聘任董事、高级管理人员,公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

  3、稳定股价措施的启动程序

  (1)公司回购

  ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

  ②公司董事会应当在做出回购股份决议后的两个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。

  ③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

  ④公司回购方案实施完毕后,应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  (2)主要股东及董事、高级管理人员增持

  ①公司董事会应在上述主要股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

  ②主要股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

  4、稳定股价的承诺

  (1)发行人承诺

  发行人就稳定股价事宜作出如下承诺:

  A、发行人认可股东大会审议通过的《威胜信息技术股份有限公司稳定股价预案》。

  B、发行人将无条件遵守《威胜信息技术股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定,履行相关各项义务。”

  (2)合计持有发行人前51%股份的股东承诺

  合计持有发行人前51%股份的股东就稳定股价事宜做出如下承诺:

  A、本单位/本人认可发行人股东大会审议通过的《威胜信息技术股份有限公司稳定股价预案》。

  B、根据《威胜信息技术股份有限公司稳定股价预案》相关规定,在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上,本单位/本人对回购股份的相关决议投赞成票。

  C、本单位/本人将无条件遵守《威胜信息技术股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定,履行相关各项义务。

  (3)发行人董事承诺

  发行人董事就稳定股价事宜作出如下承诺:

  A、本人认可发行人股东大会审议通过的《威胜信息技术股份有限公司稳定股价预案》。

  B、根据《威胜信息技术股份有限公司稳定股价预案》相关规定,在发行人就回购股份事宜召开的董事会上,本人对回购股份的相关决议投赞成票。

  C、本人将无条件遵守《威胜信息技术股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定,履行相关各项义务。

  (4)发行人高级管理人员(不担任董事)承诺

  发行人高级管理人员(不担任董事)就稳定股价事宜作出如下承诺:

  A、本人认可发行人股东大会审议通过的《威胜信息技术股份有限公司稳定股价预案》。

  B、本人将无条件遵守《威胜信息技术股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定,履行相关各项义务。

  四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

  1、发行人承诺:

  (1)发行人符合科创板上市发行条件,申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。

  (2)发行人所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,发行人不存在财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发行注册的行为。

  (3)如发行人存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市,发行人承诺按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等相关规定及中国证券监督管理委员会的要求,在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,从投资者手中购回本次公开发行的全部新股,并承担与此相关的一切法律责任。

  2、发行人实际控制人吉为、吉喆承诺:

  (1)发行人符合科创板上市发行条件,申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。

  (2)本人不存在违反相关法律法规、办法的规定,致使发行人所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或者纵容、指使、协助发行人进行财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发行注册的行为。

  (3)如发行人存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市,本人承诺按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等相关规定及中国证券监督管理委员会的要求,在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,从投资者手中购回本次公开发行的全部新股,并承担与此相关的一切法律责任。

  3、发行人控股股东威胜集团及其一致行动人威佳创建承诺:

  (1)发行人符合科创板上市发行条件,申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。

  (2)本公司不存在违反相关法律法规、办法的规定,致使发行人所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或者纵容、指使、协助发行人进行财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发行注册的行为。

  (3)如发行人存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市,本公司承诺按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等相关规定及中国证券监督管理委员会的要求,在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,从投资者手中购回本次公开发行的全部新股,并承担与此相关的一切法律责任。

  五、关于《招股说明书》及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  1、公司的承诺

  公司就《招股说明书》及其他信息披露资料有关事宜承诺如下:

  (1)《招股说明书》及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (2)如中国证监会认定《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法回购首次公开发行的全部新股。

  (3)如中国证监会认定《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法赔偿投资者损失,但本公司能够证明自己没有过错的除外。

  2、控股股东威胜集团及一致行动人威佳创建、实际控制人吉为、吉喆的承诺

  控股股东威胜集团及一致行动人威佳创建、实际控制人吉为、吉喆就《招股说明书》及其他信息披露资料有关事宜承诺如下:

  (1)《招股说明书》及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (2)如中国证监会认定《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司/本人将在收到中国证监会行政处罚决定书后促使发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

  (3)如中国证监会认定《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司/本人将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法赔偿投资者损失。

  3、公司董事、监事及高级管理人员的承诺

  公司董事、监事及高级管理人员就《招股说明书》及其他信息披露资料有关事宜承诺如下:

  (1)《招股说明书》及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (2)如中国证监会认定《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,公司全体董事、监事和高级管理人员将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法赔偿投资者损失,不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

  4、保荐机构、主承销商承诺

  发行人保荐机构、主承销商中金公司承诺:本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

  依据承担赔偿或赔偿责任的承诺详见本节之 “(一)本次发行前股东、核心技术人员所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”、“(二)持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺”、“(三)稳定股价的承诺”、 “(四)对欺诈发行上市的股份购回承诺”以及“(五)关于《招股说明书》及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”。

  七、证券服务机构的相关承诺

  (1)保荐人中国国际金融股份有限公司承诺:

  如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。

  (2)审计机构、验资机构及验资复核机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:

  因本所为威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。

  (3)发行人律师北京市金杜律师事务所承诺:

  如因本所为威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

  有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

  本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

  (4)发行人资产评估机构开元资产评估有限公司承诺:

  本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  八、未履行承诺的约束措施

  1、公司未履行相关承诺的约束措施

  公司就其在招股说明书中所披露承诺的履行事宜,承诺如下:

  (1)如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),本公司将采取以下措施:① 及时、充分披露本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因;② 向本公司投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施,以尽可能保护投资者的权益;③ 将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交股东大会审议;④ 本公司违反相关承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿;如其他责任主体违反其作出的承诺,其所得收益将归属于本公司,因此给本公司或投资者造成损失的,本公司将依法要求其对本公司或投资者进行赔偿。

  (2)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的,本公司将采取以下措施:① 及时、充分披露本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因;② 向本公司的投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施,以尽可能保护本公司投资者的权益。

  2、控股股东威胜集团及一致行动人威佳创建、长沙朗佳未履行相关承诺的约束措施

  公司控股股东及一致行动人威佳创建、长沙朗佳就其在招股说明书中所披露的承诺的履行事宜,公司控股股东及一致行动人威佳创建承诺如下:

  (1)如本公司/本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本企业无法控制的客观原因导致的除外),本公司/本企业将采取以下措施:① 通过公司及时、充分披露本公司/本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;② 向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施,以尽可能保护公司及其投资者的权益;③ 将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交公司股东大会审议;④ 本公司/本企业违反本公司/本企业承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿。

  (2)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本企业无法控制的客观原因导致本公司/本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司/本企业将采取以下措施:① 通过公司及时、充分披露本公司/本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;② 向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施,以尽可能保护公司及其投资者的权益。

  3、公司实际控制人吉为、吉喆、公司间接股东邹启明、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未履行相关承诺的约束措施

  公司实际控制人吉为、吉喆、公司间接股东邹启明、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就其在招股说明书中所披露承诺的履行事宜,承诺如下:

  (1)如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:① 通过公司及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因;② 向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施,以尽可能保护公司及其投资者的权益;③ 将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交公司股东大会审议;④ 本人违反相关承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,本人将依法对公司或投资者进行赔偿。

  (2)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的,本人将采取以下措施:① 通过公司及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因;② 向公司及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施,以尽可能保护公司及其投资者的权益。

  九、保荐机构及发行人律师核查意见

  经核查,保荐机构认为,发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效,符合相关法律法规规定。

  经核查,发行人律师认为,相关责任主体作出的上述承诺及未履行承诺的约束措施符合相关法律法规的规定。

  威胜信息技术股份有限公司

  中国国际金融股份有限公司

  2020年1月20日

本版导读

2020-01-20

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