明阳智慧能源集团股份公司
关于首次公开发行限售股上市流通公告

2020-01-20 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次限售股上市流通数量为648,842,323股

  ●本次限售股上市流通日期为2020年1月23日

  一、本次限售股上市类型

  经中国证券监督管理委员会《关于核准明阳智慧能源集团股份公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]2169号)的核准,明阳智慧能源集团股份公司(以下简称“公司”、“明阳智能”或“本公司”)首次公开发行人民币普通股股票(A股)27,590万股,并于2019年1月23日在上海证券交易所主板上市。公司首次公开发行A股股票后总股本为1,379,722,378股,其中无限售条件流通股为275,900,000股,有限售条件流通股为1,103,822,378股。

  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股,涉及股东为:Joint Hero International Development Limited(以下简称“Joint Hero”)、SCGC Capital Holding Company Limited(以下简称“SCGC”)、Ironmont Investment Co., Ltd(以下简称“Ironmont”)、Eternity Peace Company Limited(以下简称“Eternity”)、Lucky Prosperity Company Limited(以下简称“Lucky”)、Rui Xi Enterprise Limited(以下简称“Rui Xi”)、靖安洪大招昆股权投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“靖安洪大”)、广州蕙富凯乐投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“蕙富凯乐”)、平阳凯天百业股权投资基金管理中心(有限合伙) (以下简称“平阳凯天”)、东莞中科中广创业投资有限公司(以下简称“东莞中科”)、上海大钧观承投资管理中心(有限合伙) (以下简称“上海大钧”)、深圳宝创共赢产业投资基金合伙企业(有限合伙) (以下简称“深圳宝创”)、湛江中广创业投资有限公司(以下简称“湛江中广”)、益捷能投(北京)咨询有限公司(以下简称“益捷能投”)、珠海中和投万凯投资管理中心(有限合伙) (以下简称“珠海中和”)共15名法人股东以及CAI EP. JOULIN STEPHANIE YE(以下简称“CAI”)1名境外自然人股东共计16名股东。

  上述股东持有的限售股共计648,842,323 股,锁定期自公司股票上市之日起十二个月内,现锁定期即将届满,于2020年1月23日起上市流通。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  公司首次公开发行A股股票后总股本为1,379,722,378股,其中无限售条件流通股为275,900,000股,有限售条件流通股为1,103,822,378股。上述限售股形成后,公司未进行过转增股本等事项,股本数量未发生变化。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,本次申请限售股上市流通的股东对所持股份的流通限制以及自愿锁定作出承诺如下:

  1、公司股东平阳凯天、珠海中和承诺:

  如发行人刊登招股说明书之日,距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记日)未满12个月,本股东在完成工商登记变更日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

  如发行人刊登招股说明书之日,距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记日)已满12个月,本股东在自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

  注:明阳智能刊登《首次公开发行股票招股说明书》之日,距平阳凯天、珠海中和取得明阳智能股份时间(工商登记日)已满12个月,该两名股东在自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

  2、其他股东Joint Hero、SCGC、Ironmont、Eternity、Lucky、Rui Xi、靖安洪大、蕙富凯乐、上海大钧观承、深圳宝创、湛江中广、东莞中科、益捷能投、CAI承诺:

  自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

  其中Eternity、Lucky系公司董事、高级管理人员沈忠民控制,沈忠民于《首次公开发行股票招股说明书》中承诺:“1、发行人股票上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,本人间接持有的发行人股份锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。2、在锁定期届满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接所持有股份总数的25%;离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”

  其中Rui Xi系时任首席财务官吴国贤控制,吴国贤于《首次公开发行股票招股说明书》中承诺:“1、发行人股票上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,本人间接持有的发行人股份锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。2、在锁定期届满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接所持有股份总数的25%;离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”

  注:吴国贤已于2019年5月29日卸任公司首席财务官,不再担任公司任何职务,其原定任期至2020年3月22日结束。根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中第十二条相关规定:董监高在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;2)离职后半年内,不得转让其所持公司股份。另,根据吴国贤离职时与公司签订的《关于调整劳动关系的协议书》中约定,Rui Xi持有的公司2,585,938股股份,其中775,059股股份按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行减持,剩余的1,810,879股股份在限售期满后3年内(即2020年1月23日至2023年1月22日)减持,每年转让的股份不超过1,810,879股的1/3。

  综上,鉴于吴国贤离职至今已超过6个月,其控制的Rui Xi持有公司2,585,938股股份于2020年1月23日上市流通后方可减持,其减持限制如下:1)2020年1月23日至2020年9月22日(原定任期届满后6个月内)减持不得超过所持股份的25%(即646,485股);2)2020年1月23日至2021年1月22日减持不得超过1,378,625股(其中包含775,059股及1,810,879股的1/3);3)2021年1月23日至2023年1月22日期间每年减持不得超过1,810,879股的1/3(即603,566股)。

  此外,根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,上述股东中靖安洪大、蕙富凯乐、Joint Hero就未来减持意向承诺如下:“1、在本股东所持公司股票锁定期满后2年内减持,减持价格不低于明阳智能首次公开发行的发行价。期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价将相应调整。2、本股东减持股份时,将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知明阳智能,并由明阳智能及时予以公告,自明阳智能公告之日起3个交易日后,本股东可以减持明阳智能股份。3、本股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,在首次出卖的15个交易日前预先披露减持计划。本股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%。4、本股东在三个月内通过大宗交易方式减持股份的总数,不超过公司股份总数的2%。5、本股东通过协议方式减持股份的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。若通过协议转让方式减持股份导致本股东持股比例低于5%的,本股东在减持后6个月内将继续遵守第3条的规定。6、本股东所持公司股票被质押的,在该事实发生之日起二日内通知明阳智能,并予以公告。7、若本股东未能遵守以上承诺事项,则本股东违反承诺出售股票所获的全部收益将归明阳智能所有,且本股东将承担相应的法律责任;8、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的,从其规定。”

  上述股东中湛江中广及东莞中科的法定代表人、平阳凯天、珠海中和的有限合伙人均为郑强。深圳宝创合伙份额最大的有限合伙人为深圳市宝田投资有限公司,且深圳宝创的执行事务合伙人为深圳市宝田投资有限公司的控股子公司;深圳市宝田投资有限公司及其控股子公司同时为东莞中科的第一大股东。根据湛江中广、东莞中科、平阳凯天、珠海中和、深圳宝创(以下合称“五方投资人”)出具的《关于非一致行动人的确认函》中确认:五方投资人各方之间为非一致行动人关系,且未签署任何一致行动人相关协议,项目投资、退出等相关行为均单独、自主决策。

  截至本公告披露日,上述股东均严格履行了相应承诺,不存在未履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情况。

  四、中介机构核查意见

  保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”)经核查后认为:明阳智能本次申请解除限售股份的持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的各项承诺;本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求,本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;截至本核查意见出具之日,明阳智能与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。申万宏源对明阳智能本次限售股份解禁上市流通无异议。

  五、本次限售股上市流通情况

  本次限售股上市流通数量为648,842,323股;

  本次限售股上市流通日期为2020年1月23日;

  首发限售股上市流通明细清单如下:

  单位:股

  ■

  六、股本变动结构表

  ■

  特此公告。

  明阳智慧能源集团股份公司

  董事会

  2020年1月20日

本版导读

2020-01-20

信息披露