福建三木集团股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告

2020-01-20 来源: 作者:

  证券代码:000632 证券简称:三木集团 公告编号:2020-13

  福建三木集团股份有限公司

  第九届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  福建三木集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十一次会议通知于2020年1月10日以电话、邮件、传真等方式发出,会议于2020年1月19日以通讯方式召开。会议应到董事七名,实到七名。会议由董事长卢少辉先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于控股子公司投资福州盈科鑫达创业投资中心(有限合伙)的议案》

  具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于控股子公司投资福州盈科鑫达创业投资中心(有限合伙)的公告》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  福建三木集团股份有限公司董事会

  2020年1月20日

  

  证券代码:000632 证券简称:三木集团 公告编号:2020-14

  福建三木集团股份有限公司

  关于控股子公司投资福州盈科鑫达

  创业投资中心(有限合伙)公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、近日,福建三木集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司青岛盈科汇金投资管理有限公司(以下简称“盈科汇金”)拟以下属全资子公司广西御万商务咨询有限公司(以下简称“广西御万”)的名义作为有限合伙人认缴出资1000万元与盈科创新资产管理有限公司(以下简称“盈科创新”)等共同投资福州盈科鑫达创业投资中心(有限合伙)(以下简称“盈科鑫达”),并签署合伙协议。根据合伙协议,盈科鑫达认缴规模为15,500万元,执行事务合伙人为盈科创新。

  2、2020年1月19日,公司召开第九届董事会第十一次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司投资福州盈科鑫达创业投资中心(有限合伙)的议案》。根据《公司章程》等相关规定,本次投资无需提交公司股东大会审议,亦不构成关联交易。

  3、根据《主板信息披露业务备忘录第 8 号一上市公司与专业投资机构合作投资》要求,公司需履行对外披露义务。

  二、合作方的基本情况介绍

  (一)普通合伙人

  公司名称:盈科创新资产管理有限公司

  统一社会信用代码:91350000561688335J

  住所:福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼3层

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:钱明飞

  注册资本: 7,056万元

  成立时间:2010年9月19日

  经营范围:企业资产管理;投资咨询服务;企业管理咨询服务。

  主要股东:钱明飞44.21%,陈春生14.79%,上海浦银安盛资产管理有限公司6.38%等。盈科创新实际控制人为钱明飞。

  盈科创新已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为 P1001263。

  盈科创新与公司以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。

  盈科创新未与其他参与投资的合伙人存在一致行动关系。经对盈科创新进行失信情况查询,盈科创新不属于失信被执行人。

  截至2020年1月19日,为完成《关于青岛盈科汇金投资管理有限公司之股权转让协议》约定的增持承诺,盈科创新通过中意资产-股票精选19号资产管理产品持有公司股份18,846,125股,占公司总股本的4.05%;盈科创新及其一致行动人赖满英、平潭达源创业投资合伙企业(有限合伙)合计持有公司股份22,477,425 股,占公司总股本的4.83%。盈科创新暂无未来12个月内增持或减少公司股份的计划,若未来12个月内发生相关股份变动事项,盈科创新将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  (二)有限合伙人

  1、姓名:滕用雄

  滕用雄与公司不存在关联关系。经对滕用雄进行失信情况查询,滕用雄不属于失信被执行人。

  2、公司名称:广西御万商务咨询有限公司

  统一社会信用代码:91310115MA1K45LT3U

  住所:广西钦州市中马钦州产业园区智慧园4#研发楼1层01室D08号

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:李兵

  注册资本:1,000万元

  成立时间:2018年7月28日

  经营范围:商务信息咨询,企业管理咨询,会展服务,财务咨询。

  广西御万为公司控股子公司盈科汇金下属的全资子公司。经对广西御万进行失信情况查询,广西御万不属于失信被执行人。

  3、姓名:陈春生

  陈春生与公司不存在关联关系。经对陈春生进行失信情况查询,陈春生不属于失信被执行人。

  4、姓名:刘健

  刘健与公司不存在关联关系。经对刘健进行失信情况查询,刘健不属于失信被执行人。

  5、公司名称:平潭王狮盈科创富创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“平潭王狮”)

  统一社会信用代码:91350128MA2Y0D2J5C

  住所:平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园

  企业类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:平潭利诚创业投资合伙企业(有限合伙)

  基金规模:10,000万元

  成立时间:2017年2月16日

  经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  平潭王狮与公司不存在关联关系。经对平潭王狮进行失信情况查询,平潭王狮不属于失信被执行人。

  6、姓名:蓝雪英

  蓝雪英与公司不存在关联关系。经对蓝雪英进行失信情况查询,蓝雪英不属于失信被执行人。

  7、姓名:孙武

  孙武与公司不存在关联关系。经对孙武进行失信情况查询,孙武不属于失信被执行人。

  三、投资标的的基本情况

  1、企业名称:福州盈科鑫达创业投资中心(有限合伙)

  统一社会信用代码:9135010331550019XM

  住所:福建省福州市台江区鳌峰街道福光南路379号武夷绿洲23#楼2层01商铺

  组织形式:有限合伙企业

  执行事务合伙人:盈科创新资产管理有限公司

  基金规模:15,500万元

  成立时间:2014年10月8日

  经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构和个人的创业投资业务、创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经对盈科鑫达进行失信情况查询,盈科鑫达不属于失信被执行人。

  合伙人信息:

  ■

  上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。

  盈科鑫达已在中国基金业协会完成备案。

  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购、未在合伙企业中任职。

  2、会计核算方式

  盈科鑫达是独立的会计核算主体,其所募集的资金及对外投资均严格参照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行,单独建账、独立核算、单独编制财务会计报告。

  3、本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

  4、投资策略:本合伙企业的投资方向为对符合国家产业导向、处于高速增长期、在细分行业具有领先地位的高新技术企业或高成长性企业进行投资,以期在未来条件成熟时,通过投资企业上市或股权转让等形式收回投资,取得投资回报。

  5、合伙企业投资退出的方式为:

  (1)根据合伙企业与被投资企业签订的协议退出。

  (2)在合伙企业与被投资企业签订的协议的前提下,合伙企业直接出让被投资企业股权/股票、出资份额或资产实现退出;

  (3)通过被投资企业上市、并购,市场化退出;

  (4)被投资企业解散、清算后,合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

  四、合伙协议的主要内容

  (一)出资金额、出资方式、出资期限

  ■

  出资形式:所有合伙人均以人民币现金出资

  首次出资期限:首期到资比例为20%,资金到位为合伙企业注册后半年内到资。

  (二)存续期限:暂定为8年,前3年为投资期,后5年为退出期。合伙企业经营期限自本企业营业执照颁发之日起算。经营期限届满前3个月,如还有项目未退出,经合伙企业管理人提议并经不少于2/3合伙企业出资比例的合伙人同意可以适当延长,但不得使本企业的经营期限超过10年。如延长合伙企业经营期限的建议未获得合伙人同意,合伙企业管理人应以合伙企业利益最大化为原则积极变现合伙企业资产。

  (三)投资管理

  1、本企业全体合伙人一致同意聘请青岛盈科汇金投资管理有限公司担任本企业的合伙企业管理人,并与其签署 《委托管理协议》。除非根据相关约定提前终止,协议期限与本企业的存续期限一致。

  2、合伙企业管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过合伙企业管理人法定权力机构授权,根据本协议和《委托管理协议》获得对本企业相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与委托管理协议期限相同;合伙企业管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据本协议和《委托管理协议》行使投资决策权。

  3、投资决策委员会由 5名委员组成,由有限合伙人选举2名代表、普通合伙人委派2名、专业投资决策委员1名(普通合伙人推荐,全体合伙人审核通过)担任。

  4、投资决策委员会设主任一名,由合伙企业普通合伙人委派代表出任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。原则上,投资决策委员会形成决议须三分之二或以上表决通过方为有效。

  5、投资决策委员会议事规则由普通合伙人拟订,合伙人会议通过后方可执行。

  6、投资决策委员会负责合伙企业重大项目(单项投资金额占实缴资金总规模的20%以上)的投资决策;对于一般项目(单项投资金额占实缴资金总规模的20%及以下)的投资,由普通合伙人委派专业投资管理人员做出投资决策。

  (四)收入、利润与可分配资金、分配方式

  1、合伙企业收入:包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除本金之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。

  2、合伙企业净利润:为合伙企业收入扣除合伙企业费用和各项税收后的余额。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。

  3、可分配资金:指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的合伙企业资产,包括实现的合伙企业净利润和回收的原始出资额。

  4、管理人业绩绩效费:管理人在本企业整体收益超过10%以上时提取绩效费,按照以下方式分段累计计提:

  ⑴年化收益率<10%,不提取;

  ⑵10%≤年化收益率<100%,提取20%;

  ⑶年化收益率超过100%,提取25%

  5、合伙企业利润分配:在提取完管理人绩效费,剩余利润由全体合伙人按其相对实缴出资比例进行分配。

  (五)管理费、托管费

  管理费按合伙企业实缴出资额的2%/年收取。

  托管费:托管费用按《合伙企业托管协议》约定由本企业承担。

  (七)协议成立和生效

  本协议自各方签字盖章之日起成立。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)孙公司广西御万以有限合伙人身份参与投资盈科鑫达,整合合作伙伴优势资源,通过与专业投资团队合作,完善在高新技术领域的投资布局,获取投资收益,为公司和股东获取更好的投资回报,对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响。

  本次对外投资资金来源于公司自筹资金。

  (二)存在的主要风险

  1、市场风险

  股权投资项目可能受宏观经济政策、经济周期波动及行业政策的变化等因素影响,出现业绩未达预期等不利情况,影响合伙企业获利能力,甚至导致投资本金损失的风险。

  2、管理风险

  存在合伙企业内部控制失效、管理效率较低,影响合伙企业本金安全和获利能力的风险。

  3、流动性风险

  股权投资项目退出受所投资的标的企业经营影响大,存在投资时间过长导致到期不能顺利退出的风险。

  六、备查文件

  《福州盈科鑫达创业投资中心(有限合伙)合伙协议》。

  特此公告。

  福建三木集团股份有限公司董事会

  2020年1月20日

  

  福建三木集团股份有限公司

  独立董事关于第九届董事会

  第十一次会议相关事项的独立意见

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,作为福建三木集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现对公司第九届董事会第十一次会议审议的《关于控股子公司投资福州盈科鑫达创业投资中心(有限合伙)的议案》发表独立意见如下:

  我们认为本次青岛盈科汇金投资管理有限公司(简称“盈科汇金”)以下属全资子公司广西御万商务咨询有限公司的名义投资福州盈科鑫达创业投资中心(有限合伙)的事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。本次交易的定价公允,为盈科汇金的日常交易行为,其主要目的为获取投资收益,符合盈科汇金的战略发展要求。本次交易不存在损害上市公司和中小股东利益的情形,我们同意本次议案。

  独立董事签署:

  苏锡嘉

  王 林

  王颖彬

  日期:2020年1月19日

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2020-01-20

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