大悦城控股集团股份有限公司第九届
董事会第四十二次会议决议公告

2020-01-20 来源: 作者:

  证券代码:000031 证券简称:大悦城 公告编号:2020-007

  大悦城控股集团股份有限公司第九届

  董事会第四十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第四十二次会议通知于2020年1月15日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出,会议于2020年1月19日以通讯方式召开。本次会议应到董事8人,实到董事8人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等规定。会议审议通过以下议案:

  一、审议通过关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案

  议案表决情况:8票同意、0票弃权、0票反对。

  具体内容详见公司同日发布的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。

  独立董事对本事项出具了独立意见。

  二、逐项审议通过关于修订《公司章程》的议案

  议案表决情况:8票同意、0票弃权、0票反对。

  为完善公司治理,结合公司实际情况,董事会同意公司对《公司章程》进行相应的修订,具体如下:

  ■

  本议案尚需提请股东大会逐项审议,股东大会召开时间另行通知。

  三、审议通过关于修订《总经理工作细则》的议案

  议案表决情况:8票同意、0票弃权、0票反对。

  为完善公司治理结构,提高决策效率和科学决策水平,根据《公司法》、《深交所股票上市规则》、《公司章程》并结合公司实际情况,董事会同意对《总经理工作细则》进行相应的修订,具体如下:

  ■

  四、审议通过关于提名董事候选人的议案

  议案表决情况:8票同意、0票弃权、0票反对。

  公司董事会提名张作学先生出任公司第九届董事会董事候选人,任期至本届董事会届满之日止。

  具体内容详见公司同日发布的《关于提名董事候选人的公告》。

  独立董事对本议案发表了独立意见。

  本议案尚需提请股东大会审议,董事将以累积投票的方式由股东大会选举产生,股东大会召开时间另行通知 。

  五、审议通过关于聘任张建国先生为公司总会计师(财务负责人)的议案

  议案表决情况:8票同意、0票弃权、0票反对。

  许汉平女士因个人工作变动原因,申请辞去公司总会计师(财务负责人)职务。根据公司总经理提名,董事会聘任张建国先生为公司总会计师(财务负责人),任期至本届董事会届满之日止。

  具体内容详见公司同日发布的《关于聘任总会计师(财务负责人)的公告》。

  独立董事发表了独立意见。

  特此公告。

  大悦城控股集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年一月二十日

  

  证券代码:000031 证券简称:大悦城 公告编号:2020-008

  大悦城控股集团股份有限公司第九届

  监事会第十七次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  大悦城控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十七次会议通知于2020年1月15日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出,会议于2020年1月19日以通讯会议方式召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等规定。会议审议通过以下议案:

  审议通过关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案

  议案表决情况:3票同意、0票弃权、0票反对。

  公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募投项目的正常进度需要,符合公司的发展利益需要。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,遵循股东利益最大化的原则,使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金90,597.00万元。

  监事会认为董事会编制和审议《关于提请审议使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  特此公告。

  大悦城控股集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇二〇年一月二十日

  

  证券代码:000031 证券简称:大悦城 公告编号:2020-009

  大悦城控股集团股份有限公司

  关于使用募集资金置换

  预先投入募投项目的自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  大悦城控股集团股份有限公司(以下简称“大悦城”或“公司”)于2020年1月19日召开第九届董事会第四十二次会议、第九届监事会第十七次会议,审议通过了《关于提请审议使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,董事会、监事会同意以募集资金置换预先投入中粮·置地广场项目和杭州大悦城-购物中心项目(以下合称“募投项目”)的自筹资金90,597.00万元。具体情况如下:

  一、公司预先投入募投项目的自筹资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮地产(集团)股份有限公司向Vibrant Oak Limited(明毅有限公司)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2154号)文件核准,大悦城控股集团股份有限公司[原名中粮地产(集团)股份有限公司]采用非公开方式发行人民币普通股360,443,001.00股,发行价格为人民币6.73元/股,募集资金总额人民币2,425,781,396.73元。截至2019年12月18日止,本公司已收投资者缴付的认购资金2,425,781,396.73元,扣除证券承销费及本公司自行支付的中介机构费和其他发行费用后实际募集资金净额人民币2,402,271,585.41元。上述资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了瑞华验字【2019】01610010号的验资报告。

  在募集资金到位前,为保障公司募集资金投资项目的顺利实施,公司根据实际情况,以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《大悦城控股集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》(XYZH/2020BJA140001),截至2020年1月7日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为90,597.00万元,具体情况如下:

  (单位:人民币万元)

  ■

  二、募集资金置换先期投入的实施

  根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,“本次募集配套资金在扣除发行费用后,将全部用于标的公司中粮·置地广场项目、杭州大悦城-购物中心项目建设。在募集资金到位之前,公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设,待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额,公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额,并根据项目的实际需求,对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。”

  在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,遵循股东利益最大化的原则,公司拟使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,置换资金总额为90,597.00万元。该置换事项已经第九届董事会第四十二次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过。

  本次拟置换募集资金事项与发行申请文件中的相关内容一致。本次置换有利于提高募集资金的使用效率,不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形,置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015年修订)、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

  三、独立董事、监事会、会计师事务所及独立财务顾问的意见

  (一)独立董事出具的独立意见

  1、公司使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,有利于降低公司财务费用,提高募集资金使用效率,符合维护公司发展利益的需要,符合维护全体股东利益的需要。

  2、募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  3、公司预先投入募投项目的自筹资金已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了《大悦城控股集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》(XYZH/2020BJA140001)。

  4、本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  综上所述,我们同意本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。

  (二)监事会意见

  公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募投项目的正常进度需要,符合公司的发展利益需要。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,遵循股东利益最大化的原则,使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金90,597.00万元。

  监事会认为董事会编制和审议《关于提请审议使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  (三)会计师事务所意见

  经审核,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)认为,大悦城控股管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定,在所有重大方面如实反映了大悦城控股截至2020年1月7日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

  (四)独立财务顾问意见

  独立财务顾问中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)和中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)经核查后认为:

  大悦城本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告,公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序。

  公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015年修订)以及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

  综上所述,中金公司和中信证券同意大悦城本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

  四、备查文件

  (一)第九届董事会第四十二次会议决议;

  (二)第九届监事会第十七次会议决议;

  (三)独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见;

  (四)中金公司关于大悦城使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见;

  (五)中信证券关于大悦城使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见;

  (六)大悦城以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明的鉴证报告(XYZH/2020BJA140001)。

  特此公告。

  大悦城控股集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年一月二十日

  

  证券代码:000031 证券简称:大悦城 公告编号:2020-010

  大悦城控股集团股份有限公司

  关于提名董事候选人的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  大悦城控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月19日召开第九届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于提名董事候选人的议案》。根据公司董事会提名委员会的建议,公司董事会提名张作学先生出任公司第九届董事会董事候选人,任期至本届董事会届满之日止。董事会认为,张作学先生符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定的任职条件。独立董事对以上提名事项出具了独立意见。

  本事项尚需提交公司股东大会审议。董事将以累积投票的方式由股东大会选举产生。股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  大悦城控股集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年一月二十日

  附件

  第九届董事会董事候选人简历及个人情况说明

  董事候选人 张作学先生

  张作学,男,1972年7月出生,香港大学(复旦合办)金融专业在职工商管理硕士。1994年7月参加工作,曾任工商银行外高桥支行行长助理、副行长、上海分行公司业务部(浦东开发区)副总经理兼浦东开发区支行副行长、上海市分行公司业务部副总经理、金山支行行长、大连市分行副行长;2019年1月至2019年7月任中南控股集团高级副总裁;2019年7月起任太平人寿保险有限公司投资总监。

  张作学先生未持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情况。未被中国证监会确定为市场禁入者,以及不存在禁入尚未解除的现象,不存在其他违法违规情况,也不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人;与公司控股股东中粮集团有限公司不存在关联关系,与持有公司5%以上股份的股东太平人寿保险有限公司存在关联关系,与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,未发生与上市公司产生利益冲突的情况。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。

  

  证券代码:000031 证券简称:大悦城 公告编号:2020-011

  大悦城控股集团股份有限公司关于

  聘任总会计师(财务负责人)的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  大悦城控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月19日召开第九届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于聘任张建国先生为公司总会计师(财务负责人)的议案》。根据公司总经理提名,董事会聘任张建国先生(简历见附件)为公司总会计师(财务负责人),任期至第九届董事会届满之日止。

  董事会认为,张建国先生符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定的任职条件。独立董事对聘任总会计师(财务负责人)事项出具了独立意见。

  特此公告。

  大悦城控股集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年一月二十日

  附件:

  张建国先生简历及情况说明

  张建国,男,1966年2月出生,中南财经政法大学经济学硕士,高级会计师。1994年6月进入公司,先后任子公司深圳鹏丽陶瓷有限公司财务总监,云南宝云化工有限公司董事总经理,公司审计部副总经理、财务部副总经理、财务部常务副总经理。2010年3月起任公司财务部总经理。2016年12月至2019年4月任公司财务总监。2019年4月起任子公司大悦城地产有限公司财务总监。

  张建国先生未持有公司股票。张建国先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情况。未被中国证监会确定为市场禁入者,以及不存在禁入尚未解除的现象,不存在其他违法违规情况,也不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人;张建国先生与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系,与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,未发生与上市公司产生利益冲突的情况。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。

  

  证券代码:000031 证券简称:大悦城 公告编号:2020-012

  大悦城控股集团股份有限公司

  2019年年度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、业绩预计情况

  1.业绩预告期间:2019年1月1日-2019年12月31日

  2.预计的经营业绩:同向上升

  ■

  注:公司2019年完成重大资产重组,根据《企业会计准则》的相关规定,公司按照同一控制下企业合并对上年同期数据进行了追溯调整,上年同期按照追溯调整后的数字列示。

  二、业绩预告预审计情况

  本次业绩预告未经注册会计师审计。

  三、业绩变动原因说明

  1、本报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期(重组追溯调整前)

  增长,主要是由于本报告期公司通过发行股份购买资产的方式收购 Joy City

  Property Limited(大悦城地产有限公司),根据《企业会计准则》的相关规定,公司按照同一控制下企业合并对上年同期数据进行了追溯调整。

  2、本报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期(重组追溯调整后)增长,主要是由于本报告期商品房销售收入以及投资物业运营收入同比增加所致。

  四、其他相关说明

  本次业绩预告是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出,具体数据将

  在公司2019年年度报告中详细披露,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  大悦城控股集团股份有限公司董事会

  二〇二〇年一月二十日

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2020-01-20

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