西藏银河科技发展股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司2019年半年度报告问询函的回复公告

2020-01-20 来源: 作者:

  本公司保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西藏银河科技发展股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“西藏发展”)于2019年9月11日收到深圳证券交易所《关于对西藏银河科技发展股份有限公司的半年报问询函》(公司部半年报问询函〔2019〕第6号,以下简称“《半年报问询函》”)后,公司高度重视,组织对《半年报问询函》涉及的问题进行了认真核查和分析说明,现就有关问题回复说明如下:

  一、半年报显示,你公司本期实现营业收入1.48亿元,同比下滑12.42%;本期实现归母净利润-3,825万元,2018年你公司已发生亏损4.12亿元。你公司称报告期发生亏损的主要原因之一系你公司将与相关诉讼案件涉及的利息支出计入了财务费用和营业外支出,其中本期计入财务费用利息支出的金额为3,228万元,同比增长3,003.85%。

  你公司在对我部2018年年报问询函的回复中称,你公司对相关涉诉案件的具体会计处理如下:

  ■

  在上述案件中,汶锦贸易纠纷已完成终庭裁决,成都仲裁委员会已裁决你公司需偿付借款本金及逾期利息;吴小蓉借款纠纷已进入执行阶段,三洲特种钢管有限责任公司虽已对相关债务出具债务清偿承诺,但你公司仍然存在对剩余未清偿部分承担还款责任的风险。

  根据你公司前述会计处理,在你公司履行完毕对前述案件的偿还义务之前,你公司将持续计提利息支出;此外,阿拉丁借款纠纷、永登农信社票据纠纷案件尚在进一步审理当中,若法院最终未能判决解除你公司对上述案件的偿付义务,你公司将持续计提利息支出。前述因案件纠纷计提的利息支出将对你公司经营业绩造成持续影响。

  请你公司说明对汶锦贸易及吴小蓉借款案件的具体还款安排,包括但不限于还款方式、时间安排及可行性分析;说明对阿拉丁借款纠纷和永登农信社票据纠纷等未决诉讼拟采取的具体应对措施。

  回复:

  1、汶锦贸易借款纠纷案件

  (1)案情概要

  公司于2018年11月14日收到成都仲裁委员会送达的本案答辩通知书、仲裁申请书等文件,并于2018年11月26日收到西藏自治区拉萨市堆龙德庆区人民法院送达的关于本案财产保全的民事裁定书,法院裁定:一是对西藏发展银行存款在168,800,000元人民币限额予以冻结;二是对西藏发展持有的西藏拉萨啤酒有限公司(以下简称“拉萨啤酒”)股权、苏州华信善达力创投资企业股权、四川恒生科技发展有限公司(以下简称“恒生科技”)股权、西藏银河商贸有限公司股权、中诚善达资产管理有限公司股权在168,800,000元人民币限额内予以补充冻结。本案历经两次仲裁开庭审理,成都仲裁委员会于2019年3月15日对本案做出了终局裁决,裁决如下:西藏发展偿还汶锦贸易本金15000万元、逾期利息、律师费、诉讼财产保险费、仲裁费、保全费等债权实现费用408.22万元;天易隆兴对前述债务承担连带清偿责任。

  (2)还款计划及可行性分析

  公司认为该案可能是原法定代表人王承波、吴刚等人伙同相关人员作案,且王承波和吴刚已被批准逮捕,公司可能是刑事案件的受害人。另外,成都仕远置商贸有限公司(以下简称“仕远置商贸”)为该笔资金的实际使用方,应由其实际承担清偿责任。经与资金使用方协调,达成如下还款计划:取得了仕远置商贸出具的债务清偿承诺,承诺由其清偿汶锦贸易1.5亿元借款本息及诉讼费等全部费用。公司取得清偿承诺后持续敦促仕远置商贸履行还款责任。

  (3)下一步举措

  公司将持续督促仕远置商贸履行还款义务。同时,公司认为该案无法完全排除涉嫌违法犯罪的可能,将持续向公安机关反映情况,请求查明真相,维护公司权益。公安机关尚未对本案出具明确意见或结论,该举措能否产生积极影响具有重大不确定性。

  (4)风险提示

  继后期间,若汶锦贸易仍未获得清偿,公司将持续以其未受清偿本金为基数按照年利率24%计提利息,将对公司净利润和净资产产生严重负面影响;公司案涉被冻结股权可能被申请强制执行,届时公司经营和财务状况将受到严重负面影响。

  2、吴小蓉借款纠纷案件

  (1)案情概要

  2018年8月22日,原告吴小蓉与被告西藏发展就借款纠纷达成执行和解,原告同意西藏发展在约定期间偿还本金2,710万元及利息、为实现债权发生的相关费用。

  (2)还款计划及可行性分析

  公司认为天易隆兴以上市公司名义进行借款,相关人员的行为可能为刑事犯罪,且该笔借款的实际使用人是四川三洲特种钢管有限公司(以下简称“三洲特管”),应由其实际承担还款责任。经与资金使用方协调,公司取得了三洲特管出具的债务清偿承诺,承诺由其清偿本案涉及的债务本息及其他费用。公司取得清偿承诺后持续敦促三洲特管履行还款责任。

  经查,三洲特管于2019年3月26日被成都市青白江人民法院裁定重整,目前重整正在进行中,尚未完结。经与吴小蓉确认,其已向三洲特管申报了债权,其中,申报本金25,900,000元、利息及其他4,824,943.59元。截至本问询函回复日,吴小蓉申报的债权已经审查确认,但能获得的清偿比例及何时获得清偿尚不能确定。

  (3)下一步举措

  公司认为该案并非简单的民间借贷,无法完全排除涉嫌违法犯罪的可能,将持续向公安机关反映情况,请求查明真相,维护公司利益。公安机关尚未对本案出具明确意见或结论,该举措能否产生积极影响具有重大不确定性。

  (4)风险提示

  截至本问询函回复日,三洲特管及其相关方正陆续组织偿还债务,累计偿还本金390万元、累计偿还利息940万元,欠付本金2590万元。由于吴小蓉债权未获得全额清偿,公司将持续以其未受清偿本金为基数按照年利率24%计提利息,将对公司净利润及净资产产生负面影响;公司可能会承担吴小蓉未受清偿部分的还款责任,届时将对公司财务状况产生较大负面影响。

  3、阿拉丁借款纠纷案件

  (1)案情概要

  公司于2018年11月21日收到浙江省杭州市中级人民法院送达的民事起诉状等案件材料,于2018年12月12日收到法院关于本案的财产保全事项通知书,一是对西藏发展等被告银行存款在8700万元人民币限额内予以冻结;二是对西藏发展持有的拉萨啤酒股权、西藏银河商贸有限公司股权、苏州华信善达力创投资企业(有限合伙)股权进行轮候冻结。本案历经多次开庭审理,尚未判决。

  (2)应对措施

  本案发生后,公司形成了如下应对措施:一是积极应诉,公司认为该案并非普通的民间借贷案件,可能属原法定代表人王承波、行政总监吴刚共同实施的刑事犯罪案件,且二人已经被拉萨市公安局刑事拘留并依法批准逮捕,该案不应继续由法院管辖审理,因此向法院请求中止审理,将本案移送公安机关调查处理。另外,公司向法庭申请对本案借款合同上加盖的“公章”与公司使用的公章进行一致性鉴定。二是积极向拉萨市公安局汇报,已书面报告该案存在的诸多疑点,可能涉嫌经济犯罪,请求公安机关进行调查。截至本问询函回复日,公安机关尚未对本案出具明确意见或结论,该举措能否对公司产生积极影响具有重大不确定性。

  (3)风险提示

  公司将持续以8000万元本金为基数按照年利率24%计提利息,将对公司净利润和净资产产生严重负面影响;若法院最终判决公司承担全部或部分案涉本金、利息及其他费用,且无法向其他相关方进行有效追偿,将对公司期后利润或财务状况产生重大不利影响。

  4、永登信用社票据纠纷案件

  (1)案情概要

  公司于2019年1月7日收到四川省成都市中级人民法院送达的本案民事起诉状等案件资料,于2019年2月22日收到法院关于本案财产保全的民事裁定书,对西藏发展等被告的财产在价值3,500万元范围内采取保全措施。本案历经开庭审理,法院于2019年5月27日对本案作出裁定,裁定驳回原告永登农信社的起诉。永登信用社不服判决,已提出上诉,目前上诉案件尚未开庭审理。

  (2)应对措施

  公司将积极应诉,公司认为案涉商业票据的出具存在虚假贸易关系,票据出具人员及行为涉及刑事犯罪,公安机关已进行调查,一审判决正确,该案应移交公安机关处理。

  (3)风险提示

  公司将持续以票面金额3500万元为基数按照年利率4.35%计提利息,将对公司净利润和净资产产生负面影响;若法院最终判决公司承担全部或部分清偿责任,且无法向其他相关方进行有效追偿,将对公司的财务状况造成重大不利影响。

  二、半年报显示,你公司本期发生亏损的另一原因系你公司联营企业苏州华信善达力创投资企业(有限合伙)(以下简称“苏州华信”)报告期发生亏损,你公司因对其采用权益法核算确认了-253万元的投资收益,半年报未对苏州华信发生亏损的原因进行说明。请你公司说明苏州华信报告期发生亏损的原因及你公司拟采取的应对措施。

  回复:

  1、苏州华信亏损原因说明

  截至2019年6月30日,苏州华信实现净利润-506.92万元,导致亏损的主要原因是营业成本支出和投资收益亏损,主要如下:

  一是营业成本支出431.25万元,为支付基金管理人中诚善达(苏州)资产管理有限公司的基金管理费。

  二是对投资标的公司按照权益法核算的投资收益为-231.40万元,投资收益亏损的主要原因如下:

  (1)千城智联(上海)网络科技有限公司市场环境明显变化,移动新媒体业务竞争加剧,该公司前两年在移动新媒体业务项目上快速拓展,导致今年业务量和销售额明显下滑;同时部分业务受经济纠纷影响,加之国有客户收入回款速度慢,该公司现金流紧张导致后期业务进展缓慢,上半年收入大幅下降引起亏损,归属苏州华信力创基金投资收益为-87.77万元。

  (2)北京合光人工智能机器人技术有限公司基于长远战略考虑,于去年和今年将人力、资金、资源向边缘计算领域的人工智能技术研发和生产准备倾斜,客观上削弱了对传统业务的投入;受经济大环境影响,传统智能交互业务原有客户采购量下降,部分锁定项目的签约和实施时间推迟,导致收入同比下降,净利润也比去年同期下降83.81%,归属苏州华信力创基金投资收益为202.32万元。

  (3)北京凌猫科技发展有限公司属于早期项目,去年至今年属于投入期,上半年并未取得实际收入,归属苏州华信力创基金投资收益 为-144.16万元。

  (4)北京天悦互动科技有限公司亦属于早期项目,仍处于投入期,人工成本、团队建设、房租、设备等相关支出较大,导致亏损同比增加68.53%,归属苏州华信力创基金投资收益为-201.80万元。

  2、公司拟采取的措施

  根据苏州华信合伙协议的约定,公司为该基金的有限合伙人,基金的日常运营由执行事务合伙人中诚善达资产管理有限公司负责。

  继后期间,公司将敦促苏州华信及其执行事务合伙人,加强对所投标的公司的管理,采取有效措施提升所投标的公司的价值。

  因2018年苏州华信的审计报告被出具了无法表示意见,今年公司将督促执行事务合伙人通过中介机构对所投标的公司的价值进行评估,以确认是否存在减值。

  三、你公司2017年年度报告显示,2017年12月31日你公司对西藏远征包装有限公司(以下简称“西藏远征”)的预付款和其他应收款余额分别为1,960万元和2,100万元。根据你公司对我部2017年年报问询函的回复,上述事项的发生系因2017年包装纸箱价格上涨较大,为稳定啤酒包装纸箱的采购价格,保证生产经营有序开展,你公司子公司西藏拉萨啤酒有限公司(以下简称“拉萨啤酒”)于2017年6月与西藏远征签订了《纸箱采购合作协议》,按约定向其预付了18个月的纸箱采购款1,800万元。基于该协议第二款的约定,拉萨啤酒向其支付了稳定原材料供应的战略合作保证金2,000万元(期限为18个月,于2018年底到期,计入其他应收款),以便原材料市场出现较大幅度价格波动时,对方能够向你公司按照合理价格提供稳定的原材料供应;同时,基于该协议第三款的约定,以2,000万元保证金为本金按照年利率10%计提了100万元的资金利息。半年报显示,本期末你公司对西藏远征的预付款余额为487万元,其他应收款余额为4,200万元,账龄为2年以内。

  请你公司:

  (1)说明你公司报告期末对西藏远征的487万元预付款余额是否包含前期预付的包装纸箱采购款,如是,说明在预付期限已届满的情形下,西藏远征仍未完全向你公司提供包装纸箱的原因,并结合该笔交易的商业实质说明是否存在拉萨啤酒通过预付款项形式变相为西藏远征提供财务资助的情形;如否,请结合半年报期末487万元预付款项对应交易事项内容及其发生背景,说明交易发生的必要性、商业合理性及定价公允性;

  回复:

  1、交易背景

  西藏远征是西藏地区主要纸箱包装企业之一,拉萨啤酒的包装纸箱曾经全部由西藏远征提供,后由于西藏远征的设备老化等原因,质量达不到拉萨啤酒的采购要求,故拉萨啤酒的纸箱一度从内地采购,但是在此过程中发现,由于运输路途遥远以及高原和低原的气压差不同,造成纸箱在运输过程中损耗较大,且在和内地厂商的交易中,价格的主动权始终掌握在对方手中。为寻求西藏本地的纸箱供应渠道,2017年公司子公司拉萨啤酒与西藏远征协商建立战略合作关系,拉萨啤酒向西藏远征支付了1800万元预付款以及2000万元保证金。西藏远征因设备老化改造生产线,改造时间近一年半,于2019年初复产,其供货能力有限。

  2、交易内容及近况

  拉萨啤酒与西藏远征于2019年1月份签订了全年纸箱采购合同,因西藏远征设备更新升级后流动资金紧张,拉萨啤酒为保证纸箱的正常供应以及与西藏远征的长期战略合作,在西藏远征欠付4200万元的情况下,拉萨啤酒2019年新发生的纸箱采购仍向西藏远征支付了预付款项。截至2019年6月30日,预付款余额为487万元,纸箱正陆续供应中。

  2019年4月4日至9月2日,远征包装已陆续向拉萨啤酒供应纸箱,经统计,远征包装向拉萨啤酒开具增值税专票28份,显示远征包装向拉萨啤酒提供白纸箱、普啤水印箱合计133万个,单价2元-2.25元,金额共计271万元(含税)。

  (2)说明你公司报告期末对西藏远征的4,200万元其他应收款项是否包含了前期你公司支付的2,100万元保证金及利息,如是,请你公司说明在保证金期限已超期的情形下,仍未收回保证金的原因,说明是否存在通过向西藏远征支付保证金并计提保证金利息的形式变相为其提供财务资助的情形,同时说明剩余2,100万元其他应收款对应交易事项内容及其发生背景、发生必要性及商业合理性;如否,请说明该4,200万元其他应收款对应交易事项内容及其发生背景、发生必要性及商业合理性。

  回复:

  鉴于西藏远征目前经营状况,本着审慎、准确、专业原则,公司一直针对拉萨啤酒对西藏远征是否存在财务资助情形进行认真核查,并及时进行披露。

  西藏远征的4,200万元其他应收款项包含了前期公司子公司拉萨啤酒支付的2,100万元保证金及利息。4200万元的构成主要是拉萨啤酒前期支付的1800万元预付款,以及2000万元合作保证金和400万元利息。

  公司已多次要求拉萨啤酒督促西藏远征偿还应付款,因西藏远征资金紧张至今仍未偿还,公司将采取如下措施:

  (1)要求拉萨啤酒督促西藏远征于2020年内清偿完毕,并要求西藏远征于清偿完毕前尽快落实债务担保措施。该笔款项归还前,拉萨啤酒不得继续向西藏远征支付货款或其他款项。必要时公司将要求拉萨啤酒通过法律手段向西藏远征进行追偿。

  (2)考虑到西藏远征的资金紧张、偿债能力有限,该笔应收账款存在无法全额收回的风险,同时考虑到西藏远征与拉萨啤酒业务具有协同效应,公司将督促拉萨啤酒积极探索债转股等方式解决该应收账款。

  四、半年报显示,你公司本期新增预付对象四川恒生科技发展有限公司(以下简称“四川恒生”),新增预付金额250万元。四川恒生为你公司参股公司,主要经营高尔夫俱乐部、体育用品、高尔夫用品零售等业务,而你公司主营业务为啤酒生产与销售。请你公司结合四川恒生为你公司提供商品或服务的具体内容,说明该笔新增预付款项对应交易内容及其发生原因。

  回复:

  1、交易内容

  公司子公司拉萨啤酒于2018年12月31日与四川恒生科技发展有限公司签订了合作协议,协议主要内容如下:

  合同内容:四川恒生在青城山高尔夫俱乐部练习场、部分球道及停车场广告为拉萨啤酒提供广告发布;

  合同期间:2019年1月1日至2021年12月31日;

  合同金额及结算方式:合同金额300万元,在2019年1月30日前支付全部费用。

  2、交易背景

  年来受国内经济整体下滑影响,近年来拉萨啤酒的销售收入逐年递减。为改善拉萨啤酒销售下滑的局面,拉萨啤酒管理层决定调整营销策略,即从以往专注于西藏自治区内销售转向西藏自治区外开拓市场。为了能让藏区的啤酒尽快进入内地中高端市场,拉萨啤酒于2018年12月31日与四川恒生科技发展有限公司签订了3年的广告宣传合同,计划在有一定消费能力的中高端人士消费的高尔夫球场广告宣传拉萨啤酒,以谋求市场开拓。为此,拉萨啤酒与四川恒生就广告发布事项达成了合作意向并签订了以上合作协议。

  拉萨啤酒于2019年初一次性向四川恒生支付了300万元广告费,按受益期间3年对此款项进行摊销,故2019年上半年拉萨啤酒确认了50万元销售费用,余下250万元暂列为预付款项。拉萨啤酒对该项合作进行一次性付款的原因主要如下:一是能在一定程度上获得价格优惠;二是可以获得优质广告位。

  五、你公司2019年8月7日披露的《关于公司涉及〔2019〕藏0103民初93号股东大会决议纠纷的进展公告》显示,2018年12月25日,你公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于增补范利亚先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》和《关于增补徐骏先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》;2018年12月29日,股东李敏因对前述股东大会的决议结果提出异议向法院申请诉前行为保全,法院裁定你公司禁止实施上述股东大会决议。2019年8月1日,股东李敏申请解除上述裁定,法院据此出具了民事裁定书,解除了禁止实施上述股东大会决议的保全措施,范利亚和徐骏成为你公司第八届董事会成员。2019年8月30日,你公司披露的半年报显示,独立董事范利亚无法保证半年报内容的真实、准确、完整,理由为其在2019年上半年并未履职,没有知悉你公司经营及财务情况。

  请你公司结合《主板上市公司规范运作指引》第2.3.5条的规定和你公司《董事会议事规则》,说明你公司是否将与半年报审议相关的议案事先通知了范利亚并提供了充分的会议材料,如是,请结合《主板上市公司规范运作指引》第3.3.1条,说明范利亚是否对你公司报告期的经营活动及财务情况进行了必要的关注或了解,是否充分履行了作为独立董事的勤勉、忠实义务。

  回复:

  公司第八届董事会第十一次会议于2019年8月28日在成都市武侯区人民南路4段45号新希望大厦1608会议室以现场方式召开,本次会议主要审议两项议案:议案一《2019年半年度报告及摘要》;议案二《关于会计政策变更的议案》。本次会议程序如下:(1)2019年8月16日,公司通过邮件方式向各位董事发送了会议通知及授权委托书。(2)2019年8月22日,公司通过邮件向各位董事发送了会议议案材料,具体包括议案一《2019年半年度报告及摘要》第一稿和议案二《关于会计政策变更的议案》。公司在邮件中亦载明“如各位董事对议案一《2019年半年度报告及摘要》第一稿有任何修改意见、建议或者需要公司做出说明的,请于2019年8月26日17:00前书面反馈意见至本邮箱,以便公司修订。”(3)2019年8月26日晚,公司通过邮件向各位董事发送了议案一《2019年半年度报告及摘要》第二稿,并向各位董事说明了本次修订的主要内容。(4)2019年8月28日,本次董事会如期举行。因此,在召开本次董事会审议2019年半年度报告之前,公司向各位董事履行了告知程序并提供具体议案材料。

  另公司于2019年9月16日收到独立董事范利亚的书面说明:本人范利亚作为西藏银河科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,自2019年8月1日开始履职,收到公司《2019年半年度报告》议案材料后进行了认真审阅,由于对公司2019年半年报告中记载的经营情况和事实不能完全了解,并且公司面临多起诉讼且诉讼情况及结果目前尚不明朗,本人无法对2019年半年度报告中与诉讼案件相关的关联性、可回收性、完整性等方面做出客观判断,故本人审议《2019年半年报报告》时投了弃权票。

  特此公告。

  西藏银河科技发展股份有限公司董事会

  2020年1月17日

本版导读

2020-01-20

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