四川升达林业产业股份有限公司公告(系列)

2020-01-20 来源: 作者:

  四川升达林业产业股份有限公司

  关于完成工商变更登记

  并换发营业执照的公告

  证券代码:002259 证券简称:*ST升达 公告编号:2020-007

  四川升达林业产业股份有限公司

  关于完成工商变更登记

  并换发营业执照的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司工商变更相关会议情况

  1、董事及法定代表人变更

  四川升达林业产业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月18日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》,公司董事会由单洋、冯超、郭亚非三名非独立董事及王良成、李玉周、黄雅虹三名独立董事共计六人组成。

  公司于2019年1月21日召开第五届董事会第一次会议,审议通过了《关于选举单洋先生为公司第五届董事会董事长的议案》,选举单洋先生为公司董事长。

  公司于2019年7月3日召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司选举第五届董事会非独立董事的议案》,选举郭彪、石传省、王迪迪为独立董事及王海潮为非独立董事,现董事会成员有单洋、冯超、郭亚非、王海潮、郭彪、石传省、王迪迪。

  公司于2019年10月29日召开第五届董事会第七次会议,审议通过了《关于变更公司法定代表人的议案》,单洋先生为公司法定代表人。

  具体内容详见公司分别于2019年1月19日、2019年1月22日、2019年7月4日、2019年10月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2019年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-006)、《第五届董事会第一次会议决议公告》(公告编号:2019-008)、《2019年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-075)、《第五届董事会第七次会议决议公告》(公告编号:2019-110)。

  2、监事变更

  公司于2019年1月18日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》,监事会由颜景生、杜建华、陈涛组成。

  公司于2019年1月21日召开第五届监事会第一次会议,审议通过了《关于选举监事会主席的议案》,颜景生先生为公司监事会主席。

  公司于2019年5月28日召开2018年度股东大会,审议通过了《关于公司补选监事的议案》,选举任开国为公司监事,监事会由颜景生、任开国、陈涛组成。

  公司于2019年10月9日召开职工代表大会,审议通过了《关于选举第五届监事会职工代表监事的议案》,选举周小斌为公司职工监事,现监事会由颜景生、任开国、周小斌组成。

  具体内容详见公司分别于2019年1月19日、2019年1月22日、2019年5月29日、2019年10月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2019年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-006)、《第五届监事会第一次会议决议公告》(公告编号:2019-009)、《2018年度股东大会决议公告》(公告编号:2019-060)、《关于选举第五届监事会职工代表监事的公告》(公告编号:2019-105)。

  3、高级管理人员变更

  公司于2019年1月21日召开第五届董事会第一次会议,审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》,聘任单洋先生为公司总经理。

  具体内容详见公司分别于2019年1月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第五届董事会第一次会议决议公告》(公告编号:2019-008)。

  二、公司工商变更情况

  近日公司完成了上述工商变更登记手续,并换发了新的《营业执照》。

  具体变更情况详如下表:

  ■

  公司新换发的《营业执照》相关信息如下:

  名称:四川升达林业产业股份有限公司

  统一社会信用代码:91510000621605256E

  类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

  成立日期:1995年03月09日

  法定代表人:单洋

  住所:成都市锦江区东华正街42号

  三、备查文件

  1、四川升达林业产业股份有限公司《营业执照》;

  2、准予变更登记通知书。

  特此公告。

  四川升达林业产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年一月十七日

  

  证券代码:002259 证券简称:*ST升达 公告编号:2020-008

  四川升达林业产业股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年1月15日,四川升达林业产业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议以通讯表决方式召开。会议通知于2020年1月14日以邮件的形式送达。会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人。公司监事及高级管理人员列席了会议,会议议程符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长单洋先生主持,经与会董事认真审议,形成如下决议:

  一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于签署股权收购协议之补充协议(一)的议案》;

  具体内容详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于签署股权收购协议之补充协议(一)的公告》(公告编号:2020-009)。

  一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司与其控股子公司及相关各方签署的债权让与协议及补充协议、债务转移协议及补充协议和债权债务抵销协议及补充协议》的议案;

  具体内容详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司与其控股子公司及相关各方签署的债权让与协议及补充协议、债务转移协议及补充协议和债权债务抵销协议及补充协议的公告》(公告编号:2020-010)。

  二、备查文件

  1、公司第五届董事会第十次会议决议;

  特此公告。

  四川升达林业产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年一月十七日

  

  证券代码:002259 证券简称:*ST升达 公告编号:2020-009

  四川升达林业产业股份有限公司

  关于签署股权收购协议

  之补充协议(一)的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  2019年12月31日,四川升达林业产业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨签署〈股权收购协议〉的议案》,同意公司公司收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司及榆林金源物流有限公司各49%的股权,股权收购价格拟为不低于账面净资产不高于人民币6.3亿元,并于同日双方签署了《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权之股权收购协议》。

  上述具体内容详见公司于2020年1月3日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《第五届董事会第九次会议决议公告》(公告编号:2020-002)、《关于收购控股子公司少数股东股权暨签署〈股权收购协议〉的公告》(公告编号:2020-003)。

  二、《补充协议》的审议情况

  2020年1月15日,公司召开第五届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于签署股权收购协议之补充协议(一)的议案》,并于同日双方签署了《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权之股权收购协议之补充协议(一)》。

  三、签署《补充协议》的主要内容

  1、协议签署双方

  甲方:四川升达林业产业股份有限公司

  乙方:陕西绿源天然气有限公司

  (本补充协议若无其他明示,甲方、乙方单独称“一方”,合称为“双方”)

  2、协议主要条款内容

  鉴于:

  1、2019年12月31日,甲乙双方共同签署《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权之股权收购协议》(以下简称“《股权收购协议》”),就甲方收购乙方持有的榆林金源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司以及米脂绿源天然气有限公司三家公司(前述三家公司合称为“标的公司”)各49%的股权(以下简称“标的股权”)的安排达成一致意见。

  2、2020年1月15日,甲乙双方签署编号为“SD-抵销-001-补充1”《债权债务抵销协议之补充协议》,对甲乙双方已签署的编号为“SD-抵销-001”的《债权债务抵销协议》的部分条款进行调整。根据双方签署的《债权债务抵销协议》及《债权债务抵销协议之补充协议》,双方确认,甲乙双方之间金额为人民币16,503,363.04元(大写:壹仟陆佰伍拾万叁仟叁佰陆拾叁圆零肆分)的债权债务相互抵销,上述债权债务抵销完成后,截至2019年10月31日,甲方对乙方享有的债权金额合计为人民币655,414,340.42元(大写:陆亿伍仟伍佰肆拾壹万肆仟叁佰肆拾圆肆角贰分),其中乙方应支付的业绩补偿款的金额为人民币158,155,303.62元(大写:壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分)。据此,协议双方同意对《股权收购协议》涉及的相关条款进行相应调整。

  根据中华人民共和国相关法律法规之规定,经双方友好协商,就《股权收购协议》调整事宜达成本补充协议,以资双方共同遵守。

  第一条 《股权收购协议》的调整内容

  1.1 双方同意,将《股权收购协议》“鉴于条款第3项”调整为:

  “甲乙双方已签署编号为“SD-抵销-001”的《债权债务抵销协议》及“SD-抵销-001-补充1”《债权债务抵销协议之补充协议》且甲方向标的公司委派了副总经理周科、财务总监王永晖(以下简称“甲方指定人员”,下同),双方确认,甲乙双方之间金额为人民币16,503,363.04元(大写:壹仟陆佰伍拾万叁仟叁佰陆拾叁圆零肆分)的债权债务相互抵销,上述债权债务抵销完成后,截至2019年10月31日,甲方对乙方享有的债权金额合计为人民币655,414,340.42 元(大写:陆亿伍仟伍佰肆拾壹万肆仟叁佰肆拾圆肆角贰分),其中乙方应支付的业绩补偿款的金额为人民币158,155,303.62元(大写:壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分)。截至本协议签署日,乙方将其持有的三家标的公司49%股权质押给甲方为前述还款义务提供质押担保并已经签署了股权质押协议,且榆林金源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司的49%股权质押登记已经完成并办理完毕质押登记手续,同时米脂绿源天然气有限公司49%股权办理质押登记给甲方的时间不得晚于股东大会召开之日前三个交易日。”

  1.2 双方同意,将《股权收购协议》第2.1条调整为:

  “2.1 双方同意,对于标的股权转让价款的支付安排如下:

  (1)第一笔股权转让价款:甲方关于本次收购的股东大会(以下简称“甲方股东大会”)批准本次交易,且乙方应支付的业绩补偿款人民币158,155,303.62元(大写:壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分)全部以现金等形式支付至甲方指定的银行账户后3日内,甲方应向乙方支付完毕第一笔股权转让价款,第一笔股权转让价款的金额为人民币158,155,303.62元(大写:壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分)。

  (2)第二笔股权转让价款:对于剩余股权转让价款,甲方以其对乙方享有的债权支付,即在剩余股权转让价款的金额范围内,甲方对乙方享有的相应金额的债权与甲方应付乙方的剩余股权转让价款按照双方约定的条件和方式相互抵销(具体抵销金额待正式交易价格确定后由双方另行签署补充协议予以确定),双方互不承担现金支付义务,第二笔股权转让价款支付日(即抵销日)为标的股权全部过户至甲方名下的工商变更登记手续办理完毕之日。

  甲乙双方特别确认,甲方对乙方享有的债权中,包含一笔金额为人民币442,262,399.84元(大写:肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖圆捌角肆分)的债权(原为标的公司对陕西艾恩吉斯能源科技有限公司的应收债权,截至2018年12月31日,标的公司计提了人民币22,895,442.29元(大写:贰仟贰佰捌拾玖万伍仟肆佰肆拾贰圆贰角玖分)坏账准备,账面净值为人民币419,366,957.55元(大写:肆亿壹仟玖佰叁拾陆万陆仟玖佰伍拾柒圆伍角伍分)),考虑到交易双方开展本次交易及进行相关债权转让和债务转移的交易背景及协商谈判情况,双方同意,在甲方以其对乙方享有的债权支付上述第二笔股权转让价款的过程中,该笔人民币442,262,399.84元(大写:肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖圆捌角肆分)的债权按照此前账面净值人民币419,366,957.55元(大写:肆亿壹仟玖佰叁拾陆万陆仟玖佰伍拾柒圆伍角伍分)作价进行抵销,即甲方以人民币442,262,399.84元(大写:肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖圆捌角肆分)的债权向乙方支付第二笔股权转让价款中的人民币419,366,957.55元(大写:肆亿壹仟玖佰叁拾陆万陆仟玖佰伍拾柒圆伍角伍分)。

  若上述两笔股权转让收款支付完成后,乙方仍欠付甲方款项的(包括但不限于乙方在《债权债务抵销协议》和《债权债务抵销协议之补充协议》项下应付甲方的款项),则乙方应根据甲方或收购完成后的标的公司的要求,向甲方或标的公司继续履行清偿责任。”

  1.3 双方同意,将《股权收购协议》第2.2条调整为:

  “甲方于2015年对标的公司增资时,与乙方签署了《业绩补偿协议》,就乙方对标的公司的业绩承诺及补偿等事项进行了约定。因乙方业绩承诺未完成导致触发业绩补偿条款,但截至本协议签署之日,乙方上述业绩补偿义务尚未履行完毕。根据甲乙双方签署的《债权债务抵销协议》和《债权债务抵销协议之补充协议》等相关协议安排,双方确认,截至基准日2019年10月31日,乙方应支付的业绩补偿款金额为人民币158,155,303.62元(大写:壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分)。”

  1.4 双方同意,将《股权收购协议》第3.2条调整为:

  “3.2乙方承诺,乙方应当于甲方股东大会批准通过本次交易之日起3日内,将业绩补偿款人民币158,155,303.62元(大写:壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分)全部支付至甲方指定的银行账户,否则甲方有权单方解除本协议,乙方应承担本协议项下全部违约责任。”

  1.5双方同意,将《股权收购协议》第5.1条调整为:

  在本协议生效之日起3(叁)日内,乙方应配合标的公司及其子公司与甲方指定人员办理如下印章资料等的移交手续:

  (1) 标的公司及其子公司的公司公章、法人私章(若有)、发票专用章、财务专用章、合同专用章、部门专用章等所有公司印章;

  (2) 基本账户开户许可证、营业执照(正副本)、税务登记证、不动产登记证书、刻章许可证及启用印模表以及危险化学品经营许可证、燃气经营许可证、气体充瓶许可证、气体经营许可证等资质证书(正副本)等经营执照原件;

  (3) 银行卡及密码(包括回单箱卡)、银行卡网银密匙、支票本及汇票本(需与银行出具的未使用支票明细核对)、银行预留印鉴卡、开户资料、购买支票、汇票的人的资料(如购证卡)、银行存折、财务现金;

  (4) 财务管理系统登录账户密码及管理权限、自标的公司成立以来所有的财务账套和财务凭证、财务报表和审计报告;

  (5) 主要经营合同、贷款合同、资产合同、财产保险合同及发票原件;

  (6) 劳动合同原件、社保及住房公积金专用卡(含账户密码)等;

  (7) 车辆、设备、存货及在建工程;

  (8) 所有开户行的银行对账单;

  (9) 纳税申报表、汇算清缴报告、税收优惠备案证明、计税电子底稿、电子税务局登陆账号及纳税申报密码、发票领购薄、防伪开票系统及设备、空白发票;

  (10) 社保账号及密码、公积金数字证书及密码、劳动合同及人事档案、离职(含退休)证明文件、社保及公积金缴纳凭证、工资单、员工花名册(含临时用工、劳动派遣、非全日用工等);

  (11) 政府审批事项涉及申请及验收的申报及批复等全套文件;

  (12) 其他甲方要求提供移交的文件。

  上述移交手续经清点确认后,由双方移交人员在本协议之附件《移交清单》上签字确认并加盖双方公章,双方应予以配合。甲方有权根据标的公司运转情况要求乙方提前办理部分交接手续。

  第二条 附 则

  2.1 除上述内容外,《股权收购协议》的其他内容均不作调整。《股权收购协议》及本补充协议生效后,《股权收购协议》中与本补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准,本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项,适用《股权收购协议》的相关约定。

  2.2 本补充协议经协议双方盖章后,成为《股权收购协议》不可分割的一部分,与《股权收购协议》具有同等法律效力,并与《股权收购协议》同时生效、同时终止。

  2.3 除非本补充协议另有约定外,本补充协议中的用语及其定义、解释与《股权收购协议》中的相关用语及其定义、解释一致。

  2.4 双方确认,本次调整不影响协议双方在本补充协议签署之前就本次交易已作出的各项说明、承诺、陈述和保证。

  2.5 本补充协议一式肆份,甲方、乙方各执贰份,其余用于办理相关备案登记手续,每份具有同等的法律效力。

  特此公告。

  四川升达林业产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年一月十七日

  

  证券代码:002259 证券简称:*ST升达 公告编号:2020-010

  四川升达林业产业股份有限公司

  关于公司与其控股子公司及相关各方

  签署的债权让与协议及补充协议、

  债务转移协议及补充协议和债权债务

  抵销协议及补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为先行实现各方债权债务的归集和确认,为收购榆林金源天然气有限公司(以下简称“榆林金源”)、米脂绿源天然气有限公司(以下简称“米脂绿源”)和榆林金源物流有限公司(以下简称“金源物流”)(以下合称“标的公司”)49%股权交易做好准备。2019年12月24日,四川升达林业产业股份有限公司(以下简称“公司”或“升达林业”)与陕西绿源天然气有限公司(以下简称“陕西绿源”)等各方签署了《债权债务抵销协议》以及一系列《债务转移协议》和《债权让与协议》,后因部分债权债务金额需要进行调整,经各方沟通一致,2020年1月15日公司召开第五届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于公司与其控股子公司及相关各方签署的债权让与协议及补充协议、债务转移协议及补充协议和债权债务抵销协议及补充协议的议案》,相关各方重新签署了《债权让与协议》(SD-债权让与-007)同时约定原《债权让与协议》(SD-债权让与-001)自动失效,同时签署了相关补充协议。具体如下:

  (1) 债权让与协议及补充协议的基本情况

  ■

  备注1:2020年1月15日,榆林金源、米脂绿源、金源物流(作为债权让与方)、升达林业(作为债权受让方)、陕西绿源(作为债务人)签署了编号为“SD-债权让与-007”的《债权让与协议》,明确陕西绿源在2015年签署的《业绩补偿协议》项下应支付的业绩补偿款金额为人民币158,155,303.62元,债权让与方将上述业绩补偿款对应的应收债权转让给债权受让方,标的债权金额为158,155,303.62元,转让价格为158,155,303.62元,前述《债权让与协议》生效后,相关各方此前签署的编号为“SD-债权让与-001”的《债权让与协议》自动失效。

  备注2:2020年1月15日,陕西绿源石化运输有限公司(作为债权让与方)、陕西绿源(作为债权受让方)、榆林金源和米脂绿源(作为债务人)签署了编号为“SD-债权让与-005-补充1”的《债权让与协议之补充协议》,约定将编号为“SD-债权让与-005”的《债权让与协议》项下的标的债权金额由939,655.79元调整为1,038,563.04元。

  (2)债务转移协议及补充协议的基本情况

  ■

  备注3:2020年1月15日,榆林金源和米脂绿源(作为债务转让方)、升达林业(作为债务承接方)、陕西绿源(作为债权人)签署了编号为“SD-债务让与-005-补充1”的《债务转移协议之补充协议》,约定将编号为“SD-债务转移-005”的《债务转让协议》项下的标的债务金额由939,655.79元调整为1,038,563.04元。

  (3)债权债务抵销协议及补充协议的主要内容

  ① 《债权债务抵销协议》

  2019年12月24日,上市公司与陕西绿源共同签署了编号为“SD-抵销-001”的《债权债务抵销协议》,就双方之间金额为16,404,455.79元的债权债务抵销事宜,以及抵销后双方之间剩余债权债务的金额进行了明确。截至2019年10月31日,陕西绿源应向上市公司支付人民币649,022,261.17元,上市公司应向陕西绿源支付人民币16,404,455.79元:双方在16,404,455.79元范围内完成债权债务抵销,本次抵销完成后,陕西绿源对上市公司632,617,805.38元债务,陕西绿源承诺积极筹款清偿。

  ②《债权债务抵销协议之补充协议》

  因编号为“SD-债权让与-007”的《债权让与协议》、编号为“SD-债权让与-005-补充1”的《债权让与协议之补充协议》以及编号为“SD-债务让与-005-补充1”的《债务转移协议之补充协议》的签署,导致编号为“SD-抵销-001”的《债权债务抵销协议》项下债权债务抵销金额的调整,因此上市公司与陕西绿源共同签署了编号为“SD-抵销-001-补充1”的《债权债务抵销协议之补充协议》,将就双方之间金额为16,404,455.79元的债权债务抵销金额调整为16,503,363.04元。同时对抵销后双方之间剩余债权债务的金额进行了补充明确。截至2019年10月31日,陕西绿源应向上市公司支付人民币671,917,703.46元,上市公司应向陕西绿源支付人民币16,503,363.04元:双方在16,503,363.04元范围内完成债权债务抵销,本次抵销完成后,陕西绿源对上市公司负有655,414,340.42元到期债务,陕西绿源承诺积极筹款清偿。

  上述协议具体内容详见附件1至附件16。

  特此公告。

  四川升达林业产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年一月十七日

  附件1:

  债权让与协议

  编号:SD-债权让与-007

  甲方(让与方):

  甲方1:榆林金源天然气有限公司

  甲方2:米脂绿源天然气有限公司

  甲方3:榆林金源物流有限公司

  乙方(受让方):四川升达林业产业股份有限公司

  丙方(债务人):陕西绿源天然气有限公司

  鉴于:

  1. 乙方于2015年对甲方增资时,与丙方签署了《业绩补偿协议》,就丙方对甲方的业绩承诺及补偿等事项进行了约定。截至本协议签署之日,因丙方业绩承诺未完成导致触发业绩补偿条款,但截至本协议签署之日,丙方上述业绩补偿义务尚未履行完毕,甲方对丙方享有金额为人民币158,155,303.62元(大写:壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分)的债权。

  2. 甲方有意向乙方转让其对丙方所享有的人民币158,155,303.62元(大写:壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分)到期未清偿债权(以下简称“标的债权”),乙方亦同意受让该等债权。

  为此,各方本着平等互利的原则,经友好协商,依据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律和法规,就本次债权转让事宜达成以下协议:

  第一条 债权的让与

  1. 本次债权让与的标的债权为甲方对丙方享有的人民币158,155,303.62元(大写:壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分)债权。

  2. 经各方协商确定,本次标的债权转让的交易价格为人民币158,155,303.62元(大写:壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分)。

  3. 经前述债权转移后,甲方不再对丙方享有目标债权,丙方将按照乙方的要求对乙方承担标的债权对应的清偿义务。

  第二条 陈述与保证

  1. 各方同意,本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议,并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。本协议生效后,本协议相关各方此前签署的编号为“SD-债权让与-001”的《债权让与协议》自动失效。

  2. 各方承诺并保证,本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

  3. 各方分别向其他方承诺和保证,其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密,非经对方书面同意,不向任何第三方进行披露。

  4. 丙方作为债务人签署本协议视为收到甲方转让标的债权的通知且同意本次标的债权的转让。

  第三条 违约责任

  各方同意,任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务,致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任,违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

  第四条 附则

  1. 本协议自各方加盖公章起成立并生效。若四川升达林业产业股份有限公司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权事宜的,本协议自动解除,本协议解除后,未履行的不再执行,已经履行的恢复原状。

  2. 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时,任何一方均可依法向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  3. 本协议正本一式五份,各方各执一份,每份具有同等的法律效力。

  附件2:

  债权让与协议

  编号:SD-债权让与-002

  甲方(让与方):

  甲方1:榆林金源天然气有限公司

  甲方2:米脂绿源天然气有限公司

  乙方(受让方):四川升达林业产业股份有限公司

  丙方(债务人):陕西艾恩吉斯能源科技有限公司

  鉴于:

  1. 截至2019年10月31日,丙方对甲方1到期未清偿债务208,656,016.51元(大写:贰亿零捌佰陆拾伍万陆仟零壹拾陆元伍角壹分),丙方对甲方2期未清偿债务233,606,383.33元(大写:贰亿叁仟叁佰陆拾万陆仟叁佰捌拾叁元叁角叁分)。因此,丙方对甲方到期未清偿债务合计为442,262,399.84元(大写:肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖元捌角肆分)。

  2. 甲方有意向乙方转让其对丙方所享有的442,262,399.84元(大写:肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖元捌角肆分)债权(以下简称“标的债权”),乙方亦同意受让该等债权。

  为此,双方本着平等互利的原则,经友好协商,依据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律和法规,就本次债权转让事宜达成以下协议:

  第一条 债权的让与

  1. 本次债权让与的标的债权为甲方对丙方享有的442,262,399.84元(大写:肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖元捌角肆分)债权。

  2. 经各方协商确定,本次标的债权转让的交易价格为442,262,399.84元(大写:肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖元捌角肆分)。

  3. 经前述债权转移后,甲方不再对丙方享有目标债权,丙方将按照乙方的要求对乙方承担标的债权对应的清偿义务。

  第二条 陈述与保证

  1. 各方同意,本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议,并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

  2. 各方承诺并保证,本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

  3. 各方分别向其他方承诺和保证,其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密,非经对方书面同意,不向任何第三方进行披露。

  4. 丙方作为债务人签署本协议视为收到甲方转让标的债权的通知且同意本次标的债权的转让。

  第三条 违约责任

  各方同意,任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务,致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任,违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

  第四条 附则

  1. 本协议自各方加盖公章起成立并生效。

  2. 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时,任何一方均可依法向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  3. 本协议正本一式四份,双方各执一份,每份具有同等的法律效力。

  附件3:

  债权让与协议

  编号:SD-债权让与-003

  甲方(让与方): 王平章

  乙方(受让方):陕西绿源天然气有限公司

  丙方(债务人):米脂绿源天然气有限公司

  鉴于:

  1. 截至2019年10月31日,丙方对甲方到期未清偿债务10,000.000.00元(大写:壹仟万元整)。

  2. 甲方有意向乙方转让其对丙方所享有的10,000.000.00元(大写:壹仟万元整)债权(以下简称“标的债权”),乙方亦同意受让该等债权。

  为此,各方本着平等互利的原则,经友好协商,依据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律和法规,就本次债权转让事宜达成以下协议:

  第一条 债权的让与

  1. 本次债权让与的标的债权为甲方对丙方享有的10,000.000.00元(大写:壹仟万元整)债权。

  2. 经各方协商确定,本次标的债权转让的交易价格为10,000.000.00元(大写:壹仟万元整)。

  3. 经前述债权转移后,甲方不再对丙方享有目标债权,丙方将按照乙方的要求对乙方承担标的债权对应的清偿义务。

  第二条 陈述与保证

  1. 各方同意,本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议,并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

  2. 各方承诺并保证,本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

  3. 各方分别向其他方承诺和保证,其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密,非经对方书面同意,不向任何第三方进行披露。

  4. 丙方作为债务人签署本协议视为收到甲方转让标的债权的通知且同意本次标的债权的转让。

  第三条 违约责任

  各方同意,任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务,致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任,违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

  第四条 附则

  1. 本协议自各方加盖公章起成立并生效。

  2. 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时,任何一方均可依法向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  本协议正本一式叁份,各方各执一份,每份具有同等的法律效力。

  附件4:

  债权让与协议

  编号:SD-债权让与-004

  甲方(让与方):榆林金源天然气有限公司

  乙方(受让方):四川升达林业产业股份有限公司

  丙方(债务人):延安海舜建筑工程有限责任公司

  鉴于:

  1. 截至2019年10月31日,丙方对甲方期未清偿债务8,500,000.00元(大写:捌佰伍拾万元整)。

  2. 甲方有意向乙方转让其对丙方所享有的8,500,000.00元(大写:捌佰伍拾万元整)债权(以下简称“标的债权”),乙方亦同意受让该等债权。

  为此,各方本着平等互利的原则,经友好协商,依据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律和法规,就本次债权转让事宜达成以下协议:

  第一条 债权的让与

  1. 本次债权让与的标的债权为甲方对丙方享有的8,500,000.00元(大写:捌佰伍拾万元整)债权。

  2. 经各方协商确定,本次标的债权转让的交易价格为8,500,000.00元(大写:捌佰伍拾万元整)。

  3. 经前述债权转移后,甲方不再对丙方享有目标债权,丙方将按照乙方的要求对乙方承担标的债权对应的清偿义务。

  第二条 陈述与保证

  1. 各方同意,本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议,并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

  2. 各方承诺并保证,本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

  3. 各方分别向其他方承诺和保证,其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密,非经对方书面同意,不向任何第三方进行披露。

  4. 丙方作为债务人签署本协议视为收到甲方转让标的债权的通知且同意本次标的债权的转让。

  第三条 违约责任

  各方同意,任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务,致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任,违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

  第四条 附则

  1. 本协议自各方加盖公章起成立并生效。

  2. 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时,任何一方均可依法向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  本协议正本一式叁份,各方各执一份,每份具有同等的法律效力。

  附件5:

  债权让与协议

  编号:SD-债权让与-005

  甲方(让与方):陕西绿源石化运输有限公司

  乙方(受让方):陕西绿源天然气有限公司

  丙方(债务人):

  丙方1:榆林金源天然气有限公司

  丙方2:米脂绿源天然气有限公司

  鉴于:

  1. 截至2019年10月31日,丙方对甲方期未清偿债务939,655.79元(大写:玖拾叁万玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分)。

  2. 甲方有意向乙方转让其对丙方所享有的939,655.79元(大写:玖拾叁万玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分)债权(以下简称“标的债权”),乙方亦同意受让该等债权。

  为此,各方本着平等互利的原则,经友好协商,依据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律和法规,就本次债权转让事宜达成以下协议:

  第一条 债权的让与

  1. 本次债权让与的标的债权为甲方对丙方享有的939,655.79元(大写:玖拾叁万玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分)债权。

  2. 经各方协商确定,本次标的债权转让的交易价格为939,655.79元(大写:玖拾叁万玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分)。

  3. 经前述债权转移后,甲方不再对丙方享有目标债权,丙方将按照乙方的要求对乙方承担标的债权对应的清偿义务。

  第二条 陈述与保证

  1. 各方同意,本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议,并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

  2. 各方承诺并保证,本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

  3. 各方分别向其他方承诺和保证,其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密,非经对方书面同意,不向任何第三方进行披露。

  4. 丙方作为债务人签署本协议视为收到甲方转让标的债权的通知且同意本次标的债权的转让

  第三条 违约责任

  各方同意,任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务,致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任,违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

  第四条 附则

  1. 本协议自各方加盖公章起成立并生效。

  2. 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时,任何一方均可依法向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  3. 本协议正本一式四份,各方各执一份,每份具有同等的法律效力。

  附件6:

  债权让与协议之补充协议

  编号:SD-债权让与-005-补充1

  甲方(让与方):陕西绿源石化运输有限公司

  乙方(受让方):陕西绿源天然气有限公司

  丙方(债务人):

  丙方1:榆林金源天然气有限公司

  丙方2:米脂绿源天然气有限公司

  鉴于:

  2019年12月24日,甲乙各方共同签署编号为“SD-债权让与-005”的《债权让与协议》(以下简称“《债权让与协议》”)。

  根据中华人民共和国相关法律法规之规定,经各方友好协商,就《债权让与协议》调整事宜达成本补充协议,以资各方共同遵守。

  1、《债权让与协议》下标的债权的转让金额调整为人民币1,038,563.04元(大写:壹佰零叁万捌仟伍佰陆拾叁圆零肆分),同时对《债权让与协议》中所有涉及939,655.79元(大写:玖拾叁万玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分)的条款,表述全部调整为人民币1,038,563.04元(大写:壹佰零叁万捌仟伍佰陆拾叁圆零肆分)。

  2、除上述内容外,《债权让与协议》的其他内容均不作调整。《债权让与协议》及本补充协议生效后,《债权让与协议》中与本补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准,本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项,适用《债权让与协议》的相关约定。

  3、本补充协议经协议各方盖章后,成为《债权让与协议》不可分割的一部分,与《债权让与协议》具有同等法律效力,并与《债权让与协议》同时生效、同时终止。

  4、除非本补充协议另有约定外,本补充协议中的用语及其定义、解释与《债权让与协议》中的相关用语及其定义、解释一致。

  5、各方确认,本次调整不影响协议各方在本补充协议签署之前就本次交易已作出的各项说明、承诺、陈述和保证。

  6、本补充协议一式肆份,各方各执壹份,每份具有同等的法律效力。

  附件7:

  债权让与协议之补充协议

  编号:SD-债权让与-006

  甲方(让与方):陕西金源投资控股集团有限公司

  乙方(受让方):陕西绿源天然气有限公司

  丙方(债务人):神木市胜大天然气加气有限公司

  鉴于:

  1. 截至2019年10月31日,丙方对甲方期未清偿债务796,400.00元(大写:柒拾玖万陆仟肆佰元)。

  2. 甲方有意向乙方转让其对丙方所享有的796,400.00元(大写:柒拾玖万陆仟肆佰元)债权(以下简称“标的债权”),乙方亦同意受让该等债权。

  为此,各方本着平等互利的原则,经友好协商,依据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律和法规,就本次债权转让事宜达成以下协议:

  第一条 债权的让与

  1. 本次债权让与的标的债权为甲方对丙方享有的796,400.00元(大写:柒拾玖万陆仟肆佰元)债权。

  2. 经各方协商确定,本次标的债权转让的交易价格为796,400.00元(大写:柒拾玖万陆仟肆佰元)。

  3. 经前述债权转移后,甲方不再对丙方享有目标债权,丙方将按照乙方的要求对乙方承担标的债权对应的清偿义务。

  第二条 陈述与保证

  1. 各方同意,本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议,并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

  2. 各方承诺并保证,本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

  3. 各方分别向其他方承诺和保证,其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密,非经对方书面同意,不向任何第三方进行披露。

  4. 丙方作为债务人签署本协议视为收到甲方转让标的债权的通知且同意本次标的债权的转让。

  第三条 违约责任

  各方同意,任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务,致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任,违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

  第四条 附则

  1. 本协议自各方加盖公章起成立并生效。

  2. 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时,任何一方均可依法向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  3. 本协议正本一式叁份,各方各执一份,每份具有同等的法律效力。

  附件8:

  债务转移协议

  编号:SD-债务转移-001

  甲方(转移方):陕西艾恩吉斯能源科技有限公司

  乙方(承接方):陕西绿源天然气有限公司

  丙方: 四川升达林业产业股份有限公司

  本协议中,甲方、乙方、丙方单独称为“一方”,合称为“各方”。

  鉴于:

  1、甲方与丙方及榆林金源天然气有限公司和米脂绿源天然气有限公司已经共同签署了“SD-债权让与-002”《债权让与协议》,丙方对甲方享有到期应收款债权共计人民币442,262,399.84元(大写:肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖元捌角肆分)(以下简称“标的债务”)。

  2、丙方同意甲方将对丙方负有前述标的债务的清偿义务转移给乙方,乙方亦同意承接该等债务的清偿义务。

  基于上述,根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规,各方经友好协商,订立本协议如下:

  第一条 债务的转移

  1、各方同意,甲方将对其对丙方负有的尚未清偿完毕的债务共计人民币442,262,399.84元(大写:肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖元捌角肆分)对应的全部清偿义务转移给乙方,乙方同意代甲方承担前述债务的清偿义务。

  2、各方同意,前述债务转移后,甲方应向乙方支付债务转移对价共计人民币442,262,399.84元(大写:肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖元捌角肆分)。

  3、丙方已明确知悉该等债务转移的事实,并同意甲方将该标的债务转移由乙方承担。

  4、经前述债务转移后,甲方不再对丙方承担标的债务对应的清偿义务,将由乙方按照丙方的要求对丙方承担标的债务的清偿义务。

  第二条 陈述与保证

  1、各方同意,本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议,并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

  2、各方承诺并保证,本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

  3、各方分别向其他方承诺和保证,其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密,非经对方书面同意,不向任何第三方进行披露。

  4、在四川升达林业产业股份有限公司收购乙方持有榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司(以下简称“标的公司”)各49%股权而签署的正式协议生效时,乙方承诺清偿完毕标的债务,若乙方未能及时清偿标的债务的,乙方对标的公司2018年度的业绩补偿承诺调整为158,155,303.62元(大写:壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分)。

  第三条 违约责任

  各方同意,任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务,致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任,违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

  第四条 附则

  1、本协议自各方加盖公章之日起成立并生效。若四川升达林业产业股份有限公司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权事宜的,本协议自动解除,本协议解除后,未履行的不再执行,已经履行的恢复原状。

  2、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

  3、在本协议履行过程中发生的纠纷,各方应友好协商解决;协商不成的,任何一方均有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。

  4、本协议一式叁份,协议各方各执一份,每份具有同等的法律效力。

  附件9:

  债务转移协议

  编号:SD-债务转移-002

  甲方(转移方):延安海舜建筑工程有限责任公司

  乙方(承接方):陕西绿源天然气有限公司

  丙方(债权人):四川升达林业产业股份有限公司

  本协议中,甲方、乙方、丙方单独称为“一方”,合称为“各方”。

  鉴于:

  1、甲方和丙方及榆林金源天然气有限公司已经共同签署了“SD-债权让与-004”《债权让与协议》,丙方对甲方享有应收款债权共计人民币8,500,000.00元(大写:捌佰伍拾万元整)(“标的债务”)。

  2、丙方同意甲方将对丙方负有前述标的债务的清偿义务转移给乙方,乙方亦同意承接该等债务的清偿义务。

  基于上述,根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规,各方经友好协商,订立本协议如下:

  第一条 债务的转移

  1、各方同意,甲方将对其对丙方负有的尚未清偿完毕的债务共计人民币8,500,000.00元(大写:捌佰伍拾万元整)对应的全部清偿义务转移给乙方,乙方同意代甲方承担前述债务的清偿义务。

  2、各方同意,前述债务转移后,甲方应向乙方支付债务转移对价共计人民币8,500,000.00元(大写:捌佰伍拾万元整)。

  3、丙方已明确知悉该等债务转移的事实,并同意甲方将该标的债务转移由乙方承担。

  4、经前述债务转移后,甲方不再对丙方承担标的债务对应的清偿义务,将由乙方按照丙方的要求对丙方承担标的债务的清偿义务。

  第二条 陈述与保证

  1、各方同意,本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议,并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

  2、各方承诺并保证,本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

  3、各方分别向其他方承诺和保证,其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密,非经对方书面同意,不向任何第三方进行披露。

  第三条 违约责任

  各方同意,任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务,致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任,违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

  第四条 附则

  1、本协议自各方加盖公章之日起成立并生效。若四川升达林业产业股份有限公司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权事宜的,本协议自动解除,本协议解除后,未履行的不再执行,已经履行的恢复原状。

  2、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

  3、在本协议履行过程中发生的纠纷,各方应友好协商解决;协商不成的,任何一方均有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。

  4、本协议一式叁份,协议各方各执一份,每份具有同等的法律效力。

  附件10:

  债务转移协议

  编号:SD-债务转移-003

  甲方(转移方):米脂绿源天然气有限公司

  乙方(承接方):四川升达林业产业股份有限公司

  丙方(债权人):陕西绿源天然气有限公司

  本协议中,甲方、乙方、丙方单独称为“一方”,合称为“各方”。

  鉴于:

  1、丙方对甲方享有应收款债权共计人民币85万元(大写:捌拾伍万元,以下简称“标的债务”)。

  2、丙方同意甲方将对丙方负有前述标的债务的清偿义务转移给乙方,乙方亦同意承接该等债务的清偿义务。

  基于上述,根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规,各方经友好协商,订立本协议如下:

  第一条 债务的转移

  1、各方同意,甲方将对其对丙方负有的尚未清偿完毕的债务共计人民币85万元(大写:捌拾伍万元)对应的全部清偿义务转移给乙方,乙方同意代甲方承担前述债务的清偿义务。

  2、各方同意,前述债务转移后,甲方应向乙方支付债务转移对价共计人民币85万元(大写:捌拾伍万元)。

  3、丙方已明确知悉该等债务转移的事实,并同意甲方将该标的债务转移由乙方承担。

  4、经前述债务转移后,甲方不再对丙方承担标的债务对应的清偿义务,将由乙方按照丙方的要求对丙方承担标的债务的清偿义务。

  第二条 陈述与保证

  1、各方同意,本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议,并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

  2、各方承诺并保证,本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

  3、各方分别向其他方承诺和保证,其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密,非经对方书面同意,不向任何第三方进行披露。

  第三条 违约责任

  各方同意,任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务,致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任,违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

  第四条 附则

  1、本协议自各方加盖公章之日起成立并生效。

  2、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

  3、在本协议履行过程中发生的纠纷,各方应友好协商解决;协商不成的,任何一方均有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。

  4、本协议一式三份,协议各方各执一份,每份具有同等的法律效力。

  附件11:

  债务转移协议

  编号:SD-债务转移-004

  甲方(转移方):米脂绿源天然气有限公司

  乙方(承接方):四川升达林业产业股份有限公司

  丙方(债权人):陕西绿源天然气有限公司

  本协议中,甲方、乙方、丙方单独称为“一方”,合称为“各方”。

  鉴于:

  1、甲方和丙方及王平章已经共同签署了“SD-债权让与-003”《债权让与协议》,丙方对甲方享有应收款债权共计人民币1000万元(大写:壹仟万元整,以下简称“标的债务”)。

  2、丙方同意甲方将对丙方负有前述标的债务的清偿义务转移给乙方,乙方亦同意承接该等债务的清偿义务。

  基于上述,根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规,各方经友好协商,订立本协议如下:

  第一条 债务的转移

  1、各方同意,甲方将对其对丙方负有的尚未清偿完毕的债务共计人民币1000万元(大写:壹仟万元整)对应的全部清偿义务转移给乙方,乙方同意代甲方承担前述债务的清偿义务。

  2、各方同意,前述债务转移后,甲方应向乙方支付债务转移对价共计人民币1000万元(大写:壹仟万元整)。

  3、丙方已明确知悉该等债务转移的事实,并同意甲方将该标的债务转移由乙方承担。

  4、经前述债务转移后,甲方不再对丙方承担标的债务对应的清偿义务,将由乙方按照丙方的要求对丙方承担标的债务的清偿义务。

  第二条 陈述与保证

  1、各方同意,本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议,并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

  2、各方承诺并保证,本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

  3、各方分别向其他方承诺和保证,其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密,非经对方书面同意,不向任何第三方进行披露。

  第三条 违约责任

  各方同意,任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务,致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任,违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

  第四条 附则

  1、本协议自各方加盖公章之日起成立并生效。若四川升达林业产业股份有限公司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权事宜的,本协议自动解除,本协议解除后,未履行的不再执行,已经履行的恢复原状。

  2、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

  3、在本协议履行过程中发生的纠纷,各方应友好协商解决;协商不成的,任何一方均有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。

  4、本协议一式三份,协议各方各执一份,每份具有同等的法律效力。

  附件12:

  债务转移协议

  编号:SD-债务转移-005

  甲方(转移方):

  甲方1:榆林金源天然气有限公司

  甲方2:米脂绿源天然气有限公司

  乙方(承接方):四川升达林业产业股份有限公司

  丙方(债权人):陕西绿源天然气有限公司

  本协议中,甲方、乙方、丙方单独称为“一方”,合称为“各方”。

  鉴于:

  1、甲方和丙方及陕西绿源石化运输有限公司已经共同签署了“SD-债权让与-005”《债权让与协议》,丙方对甲方享有到期应收款债权人民币939,655.79元(大写:玖拾叁万玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分,以下简称“标的债务”)。

  2、丙方同意甲方将对丙方负有前述标的债务的清偿义务转移给乙方,乙方亦同意承接该等债务的清偿义务。

  基于上述,根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规,各方经友好协商,订立本协议如下:

  第一条 债务的转移

  1、各方同意,甲方将对其对丙方负有的尚未清偿完毕的债务共计人民币939,655.79元(大写:玖拾叁万玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分)对应的全部清偿义务转移给乙方,乙方同意代甲方承担前述债务的清偿义务。

  2、各方同意,前述债务转移后,甲方应向乙方支付债务转移对价共计人民币939,655.79元(大写:玖拾叁万玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分)。

  3、丙方已明确知悉该等债务转移的事实,并同意甲方将该标的债务转移由乙方承担。

  4、经前述债务转移后,甲方不再对丙方承担标的债务对应的清偿义务,将由乙方按照丙方的要求对丙方承担标的债务的清偿义务。

  第二条 陈述与保证

  1、各方同意,本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议,并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

  2、各方承诺并保证,本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

  3、各方分别向其他方承诺和保证,其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密,非经对方书面同意,不向任何第三方进行披露。

  第三条 违约责任

  各方同意,任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务,致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任,违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

  第四条 附则

  1、本协议自各方加盖公章之日起成立并生效。若四川升达林业产业股份有限公司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权事宜的,本协议自动解除,本协议解除后,未履行的不再执行,已经履行的恢复原状。

  2、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

  3、在本协议履行过程中发生的纠纷,各方应友好协商解决;协商不成的,任何一方均有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。

  4、本协议一式肆份,协议各方各执一份,每份具有同等的法律效力。

  附件13:

  债务转移协议之补充协议

  编号:SD-债务让与-005-补充1

  甲方(转移方):

  甲方1:榆林金源天然气有限公司

  甲方2:米脂绿源天然气有限公司

  乙方(承接方):四川升达林业产业股份有限公司

  丙方(债权人):陕西绿源天然气有限公司

  (本补充协议若无其他明示,甲方、乙方、丙方单独称“一方”,合称为“各方”)

  鉴于:

  甲乙各方共同签署编号为“SD-债务转让-005”的《债务转让协议》(以下简称“《债务转让协议》”)。

  根据中华人民共和国相关法律法规之规定,经各方友好协商,就《债务转让协议》调整事宜达成本补充协议,以资各方共同遵守。

  1、《债务转让协议》下标的债务的转让金额调整为人民币1,038,563.04元(大写:壹佰零叁万捌仟伍佰陆拾叁圆零肆分),同时对《债务转让协议》中所有涉及标的债务为939,655.79元(大写:玖拾叁万玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分)的条款表述全部调整为人民币1,038,563.04元(大写:壹佰零叁万捌仟伍佰陆拾叁圆零肆分)。

  2、除上述内容外,《债务转让协议》的其他内容均不作调整。《债务转让协议》及本补充协议生效后,《债务转让协议》中与本补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准,本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项,适用《债务转让协议》的相关约定。

  3、本补充协议经协议各方盖章后,成为《债务转让协议》不可分割的一部分,与《债务转让协议》具有同等法律效力,并与《债务转让协议》同时生效、同时终止。

  4、除非本补充协议另有约定外,本补充协议中的用语及其定义、解释与《债务转让协议》中的相关用语及其定义、解释一致。

  5、各方确认,本次调整不影响协议各方在本补充协议签署之前就本次交易已作出的各项说明、承诺、陈述和保证。

  6、本补充协议一式肆份,各方各执壹份,每份具有同等的法律效力。

  附件14:

  债务转移协议

  编号:SD-债务转移-006

  甲方(转移方):神木市胜大天然气加气有限公司

  乙方(承接方):四川升达林业产业股份有限公司

  丙方(债权人):陕西绿源天然气有限公司

  本协议中,甲方、乙方、丙方单独称为“一方”,合称为“各方”。

  鉴于:

  1、甲方和丙方及陕西金源投资控股集团有限公司已经共同签署了“SD-债权让与-006”《债权让与协议》,丙方获得对甲方享有到期应收款债权人民币796,400.00元(大写:柒拾玖万陆仟肆佰元),同时丙方对甲方享有到期应收款债权共计人民币3,818,400.00元(大写:叁佰捌拾壹万捌仟肆佰元),因此丙方合计对甲方享有到期应收款债权共计人民币4,614,800.00(大写:肆佰陆拾壹万肆仟捌佰元整,以下简称“标的债务”)。

  2、丙方同意甲方将对丙方负有前述标的债务的清偿义务转移给乙方,乙方亦同意承接该等债务的清偿义务。

  基于上述,根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规,各方经友好协商,订立本协议如下:

  第一条 债务的转移

  1、各方同意,甲方将对其对丙方负有的尚未清偿完毕的债务共计人民币4,614,800.00(大写:肆佰陆拾壹万肆仟捌佰元整)对应的全部清偿义务转移给乙方,乙方同意代甲方承担前述债务的清偿义务。

  (下转B23版)

本版导读

2020-01-20

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