四川升达林业产业股份有限公司公告(系列)

2020-01-20 来源: 作者:

  (上接B21版)

  2、各方同意,前述债务转移后,甲方应向乙方支付债务转移对价共计人民币4,614,800.00(大写:肆佰陆拾壹万肆仟捌佰元整)。

  3、丙方已明确知悉该等债务转移的事实,并同意甲方将该标的债务转移由乙方承担。

  4、经前述债务转移后,甲方不再对丙方承担标的债务对应的清偿义务,将由乙方按照丙方的要求对丙方承担标的债务的清偿义务。

  第二条 陈述与保证

  1、各方同意,本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议,并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

  2、各方承诺并保证,本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

  3、各方分别向其他方承诺和保证,其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密,非经对方书面同意,不向任何第三方进行披露。

  第三条 违约责任

  各方同意,任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务,致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任,违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

  第四条 附则

  1、本协议自各方加盖公章之日起成立并生效。若四川升达林业产业股份有限公司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权事宜的,本协议自动解除,本协议解除后,未履行的不再执行,已经履行的恢复原状。

  2、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

  3、在本协议履行过程中发生的纠纷,各方应友好协商解决;协商不成的,任何一方均有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。

  4、本协议一式肆份,协议各方各执一份,每份具有同等的法律效力。

  附件15:

  债权债务抵销协议

  编号:SD-抵销-001

  甲方:四川升达林业产业股份有限公司

  乙方:陕西绿源天然气有限公司

  本协议中,甲方、乙方单独称为“一方”,合称为“双方”。

  鉴于:

  1、根据双方于2017年12月11日签署的《四川升达林业产业股份有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司49%的股权框架协议》),约定甲方按照协议约定价格向乙方收购其持有的榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司(以下简称“标的公司”)各49%的股权,该协议签署后,甲方按约向乙方支付了定金6300万元(大写:陆仟叁佰万元)人民币,截至本协议签署之日,因估值等因素影响,该等收购协议未能继续履行,乙方收到的6300万元(大写:陆仟叁佰万元)人民币定金亦未向甲方返还,乙方应向甲方返还6300万元(大写:陆仟叁佰万元)人民币。

  2、甲方于2015年对标的公司增资时,与乙方签署了《业绩补偿协议》,就乙方对丙方的业绩承诺及补偿等事项进行了约定。截至本协议签署之日,因乙方业绩承诺未完成导致触发业绩补偿条款,但截至本协议签署之日,乙方上述业绩补偿义务尚未履行完毕,乙方尚需支付业绩补偿款金额合计人民币135,259,861.33元(大写:壹亿叁仟伍佰贰拾伍万玖仟捌佰陆拾壹元叁角叁分),依据“SD-债务转移-001”《债务转移协议》和“SD-债权让与-001”《债权让与协议》,若标的公司对陕西艾恩吉斯能源科技有限公司合计人民币442,262,399.84元(大写:肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖元捌角肆分)应收账款,乙方在甲方股东大会批准收购乙方持有标的公司各49%股权之日起三日内未能清偿完毕该款项的,则乙方尚需支付的业绩补偿款金额调整为人民币158,155,303.62元(大写:壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分),同时基准日甲方对乙方的债权对应调整为671,917,703.46元(大写:陆亿柒仟壹佰玖拾壹万柒仟柒佰零叁元肆角陆分),乙方应支付的135,259,861.33元(大写:壹亿叁仟伍佰贰拾伍万玖仟捌佰陆拾壹元叁角叁分)或158,155,303.62元(大写:壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分)业绩补偿款,以下简称“乙方业绩补偿款”。

  3、截至本协议签署之日,根据如下各方签署生效的债权债务转让协议之约定,截至2019年10月31日,乙方应向甲方支付人民币649,022,261.17元(大写:陆亿肆仟玖佰零贰万贰仟贰佰陆拾壹元壹角柒分),甲方应向乙方支付人民币16,404,455.79元(大写:壹仟陆佰肆拾万肆仟肆佰伍拾伍元柒角玖分),具体债权债务转让协议的情况如下:

  (1)债权让与协议

  ■

  (2)债务转让协议

  ■

  基于上述,根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规,双方经友好协商,就双方互负债权债务抵销事宜,订立本协议如下:

  第一条 债权债务抵销

  1、双方同意,于本协议签署之日,甲方应向乙方支付的16,404,455.79元(大写:壹仟陆佰肆拾万肆仟肆佰伍拾伍元柒角玖分)债务,与甲方对乙方享有的16,404,455.79元(大写:壹仟陆佰肆拾万肆仟肆佰伍拾伍元柒角玖分)元债权(不含任何乙方业绩补偿款部分)相互抵销。

  2、自本协议签署之日起,视为甲方已向乙方履行16,404,455.79元(大写:壹仟陆佰肆拾万肆仟肆佰伍拾伍元柒角玖分)债务的清偿义务,乙方已向甲方履行16,404,455.79元(大写:壹仟陆佰肆拾万肆仟肆佰伍拾伍元柒角玖分)债务的清偿义务,任何一方无权向另一方主张继续履行前述债务的清偿义务。双方债权债务抵销后,乙方仍需向甲方承担金额为632,617,805.38元(大写:陆亿叁仟贰佰陆拾壹万柒仟捌佰零伍元叁角捌分)的到期债务(如果乙方业绩补偿款调整为158,155,303.62元,则乙方应向甲方承担的到期债务金额调整为671,917,703.46元(大写:陆亿柒仟壹佰玖拾壹万柒仟柒佰零叁元肆角陆分),下同)。

  3、乙方对甲方632,617,805.38元(大写:陆亿叁仟贰佰陆拾壹万柒仟捌佰零伍元叁角捌分)债务,乙方承诺积极筹款清偿。

  第二条 陈述与保证

  1、双方同意,本协议构成双方有关本协议主题事项所达成的全部协议,并取代双方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

  2、双方承诺并保证,本协议系双方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

  3、双方分别向对方承诺和保证,其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密,非经对方书面同意,不向任何第三方进行披露。

  4、双方同意,在乙方清偿甲方632,617,805.38元(大写:陆亿叁仟贰佰陆拾壹万柒仟捌佰零伍元叁角捌分)债务前,乙方将其持有榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权质押给甲方,为前述还款义务提供担保。

  第三条 违约责任

  双方同意,任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务,致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任,违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受其害。

  第四条 其他

  1、本协议自双方盖章之日起生效。

  2、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由双方合法授权代表签署。

  3、在本协议履行过程中发生的纠纷,双方应友好协商解决;协商不成的,任何一方均有权向原告有管辖权的法院提起诉讼。

  4、本协议一式陆份,协议双方各执一份,其余用作办理工商登记需要,每份均具有相同的法律效力。

  附件16:

  债权债务抵销协议之补充协议

  编号:SD-抵销-001-补充1

  甲方: 四川升达林业产业股份有限公司

  乙方:陕西绿源天然气有限公司

  (本补充协议若无其他明示,甲方、乙方单独称“一方”,合称为“双方”)

  鉴于:

  1、甲乙双方共同签署编号为“SD-抵销-001”的《债权债务抵销协议》(以下简称“《债权债务抵销协议》”),就甲乙双方之间金额为人民币16,404,455.79元(大写:壹仟陆佰肆拾万肆仟肆佰伍拾伍元柒角玖分)的债权债务抵销事宜,以及抵销后双方之间剩余债权债务的金额进行了明确。

  2、2020年1月15日,榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司(作为债权让与方)、四川升达林业产业股份有限公司(作为债权受让方)、陕西绿源天然气有限公司(作为债务人)签署了编号为“SD-债权让与-007”的《债权让与协议》,明确乙方在2015年签署的《业绩补偿协议》项下应支付的业绩补偿款金额为人民币158,155,303.62元(大写:壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分,以下简称“乙方业绩补偿款”),债权让与方将乙方业绩补偿款对应的应收债权转让给债权受让方,标的债权金额为人民币158,155,303.62元(大写:壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分),转让价格为人民币158,155,303.62元(大写:壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分);前述《债权让与协议》生效后,相关各方此前签署的编号为“SD-债权让与-001”的《债权让与协议》自动失效。

  3、2020年1月15日,陕西绿源石化运输有限公司(作为债权让与方)、陕西绿源天然气有限公司(作为债权受让方)、榆林金源天然气有限公司和米脂绿源天然气有限公司(作为债务人)签署了编号为“SD-债权让与-005-补充1”的《债权让与协议之补充协议》,约定将编号为“SD-债权让与-005”的《债权让与协议》项下的标的债权金额由人民币939,655.79元(大写:玖拾叁万玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分)调整为人民币1,038,563.04元(大写:壹佰零叁万捌仟伍佰陆拾叁圆零肆分)。

  4、2020年1月15日,榆林金源天然气有限公司和米脂绿源天然气有限公司(作为债务转让方)、四川升达林业产业股份有限公司(作为债务承接方)、陕西绿源天然气有限公司(作为债权人)签署了编号为“SD-债务让与-005-补充1”的《债务转让协议之补充协议》,约定将编号为“SD-债务让与-005”的《债务让与协议》项下的标的债务金额由人民币939,655.79元(大写:玖拾叁万玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分)调整为人民币1,038,563.04元(大写:壹佰零叁万捌仟伍佰陆拾叁圆零肆分)。

  据此,协议双方同意对《债权债务抵销协议》涉及的相关条款进行相应调整。

  根据中华人民共和国相关法律法规之规定,经双方友好协商,就《债权债务抵销协议》调整事宜达成本补充协议,以资双方共同遵守。

  第一条 《债权债务抵销协议》的调整内容

  1.1 双方同意,将《债权债务抵销协议》“鉴于条款第2项”调整为:

  “2、甲方于2015年对标的公司增资时,与乙方签署了《业绩补偿协议》,就乙方对标的公司的业绩承诺及补偿等事项进行了约定。截至本协议签署之日,因乙方业绩承诺未完成导致触发业绩补偿条款,但截至本协议签署之日,乙方上述业绩补偿义务尚未履行完毕,乙方尚需支付业绩补偿款金额为人民币158,155,303.62元(大写:壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分)。”

  1.2 双方同意,将《债权债务抵销协议》“鉴于条款第3项”调整为:

  “3、根据如下各方签署生效的债权债务转让协议之约定,截至2019年10月31日,乙方应向甲方支付人民币671,917,703.46元(大写:陆亿柒仟壹佰玖拾壹万柒仟柒佰零叁圆肆角陆分),甲方应向乙方支付人民币16,503,363.04元(大写:壹仟陆佰伍拾万叁仟叁佰陆拾叁圆零肆分),具体债权债务转让协议的情况如下:

  (1)债权让与协议

  ■

  (2)债务转让协议

  ■

  1.3 双方同意,将《债权债务抵销协议》“第一条第2款”调整为:

  “2、自本协议签署之日起,视为甲方已向乙方履行人民币16,503,363.04元(大写:壹仟陆佰伍拾万叁仟叁佰陆拾叁圆零肆分)债务的清偿义务,乙方已向甲方履行人民币16,503,363.04元(大写:壹仟陆佰伍拾万叁仟叁佰陆拾叁圆零肆分)债务的清偿义务,任何一方无权向另一方主张继续履行前述债务的清偿义务。双方债权债务抵销后,乙方仍需向甲方承担金额为人民币655,414,340.42 元(大写:陆亿伍仟伍佰肆拾壹万肆仟叁佰肆拾圆肆角贰分)的到期债务。”

  1.4 双方同意,将《债权债务抵销协议》“第一条第3款”调整为:

  “3、乙方对甲方人民币655,414,340.42 元(大写:陆亿伍仟伍佰肆拾壹万肆仟叁佰肆拾圆肆角贰分)债务,乙方承诺积极筹款清偿。”

  1.5 双方同意,将《债权债务抵销协议》“第二条第4款”调整为:

  “4、双方同意,在乙方清偿甲方人民币655,414,340.42 元(大写:陆亿伍仟伍佰肆拾壹万肆仟叁佰肆拾圆肆角贰分)债务前,乙方将其持有榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权质押给甲方,为前述还款义务提供担保。”

  第二条 附 则

  2.1 除上述内容外,《债权债务抵销协议》的其他内容均不作调整。《债权债务抵销协议》及本补充协议生效后,《债权债务抵销协议》中与本补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准,本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项,适用《债权债务抵销协议》的相关约定。

  2.2 本补充协议经协议双方盖章后,成为《债权债务抵销协议》不可分割的一部分,与《债权债务抵销协议》具有同等法律效力,并与《债权债务抵销协议》同时生效、同时终止。

  2.3 除非本补充协议另有约定外,本补充协议中的用语及其定义、解释与《债权债务抵销协议》中的相关用语及其定义、解释一致。

  2.4 双方确认,本次调整不影响协议双方在本补充协议签署之前就本次交易已作出的各项说明、承诺、陈述和保证。

  2.5 本补充协议一式陆份,甲方、乙方各执壹份,其余用于办理相关备案登记手续,每份具有同等的法律效力。

  

  证券代码:002259 证券简称:*ST升达 公告编号:2020-011

  四川升达林业产业股份有限公司

  关于深圳证券交易所

  关注函部分问题的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川升达林业产业股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“升达林业”)于2020年1月3日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对四川升达林业产业股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第6号)(以下简称“关注函”)。

  收到关注函后,公司高度重视,立即组织公司相关人员和审计机构、律师事务所、前次重组的独立财务顾问对关注函提及的问题进行逐项核查落实。鉴于部分问题涉及的事项有待进一步核查落实和沟通确认,经公司向深圳证券交易所中小板公司管理部申请,公司先行对部分已核实的问题进行答复,其他涉及中介机构回复的问题,在各中介机构完成核查、确认及内部审批流程工作后,尽快回复。对关注函部分问题的答复具体如下:

  关注函相关问题:

  2015年12月,你公司通过重大资产重组交易获得榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司(以下简称“标的公司”)51%股权,交易对手方陕西绿源天然气有限公司(以下简称“陕西绿源”)对标的公司2015至2018年度的净利润设定业绩承诺。截至目前,陕西绿源应向你公司支付业绩补偿款金额为1.58亿元。

  2020年1月3日,你公司披露《关于收购控股子公司少数股东股权暨签署〈股权收购协议〉的公告》,拟向陕西绿源收购标的公司剩余的49%股权,收购价格不低于标的公司账面净资产且不高于6.3亿元。我部对此表示高度关注,请你公司就以下事项进行认真核查并作出书面说明:

  1、截至2019年三季度末,本次交易拟收购的3家标的公司均处于亏损状态,净资产合计5.37亿元。请你公司结合业务发展战略、产业布局、盈利能力提升等方面,明确说明收购亏损子公司少数股权的合理性和必要性;同时,结合前述标的公司的财务情况,说明本次收购价格上限设定的依据和公允性。

  2、结合《股权收购协议》约定的支付安排、前期交易保证金的支付情况及你公司当期货币资金、银行授信额度情况,说明你公司本次收购的资金来源,是否具备相应的支付能力。

  3、《股权收购协议》显示,你公司前期已经与陕西绿源签署《债权债务抵销协议》、《债务转移协议》以及《债权让与协议》,相关协议内容涉及重组业绩补偿款调整事项。请你公司完整披露上述协议的全部内容,说明上述协议是否履行必要的审议程序和披露义务;说明协议约定是否构成重大资产重组业绩承诺的变更,是否符合相关法律法规的规定。请重大资产重组财务顾问及律师核查并发表意见。

  4、请你公司说明本次交易是否对应收陕西艾恩吉斯能源科技有限公司款项4.42亿元、应收陕西绿源业绩补偿款项1.58亿元的坏账计提产生影响,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请你公司年审会计师核查并发表意见。

  5、请你公司说明交易对手方所持有标的公司的股权是否存在质押、冻结等限制交易情形,是否对本次交易构成实质性障碍。请律师核查并发表意见。

  6、请说明本次交易后续尚需履行的程序及具体时间安排。

  回复如下:

  问题一:截至2019年三季度末,本次交易拟收购的3家标的公司均处于亏损状态,净资产合计5.37亿元。请你公司结合业务发展战略、产业布局、盈利能力提升等方面,明确说明收购亏损子公司少数股权的合理性和必要性;同时,结合前述标的公司的财务情况,说明本次收购价格上限设定的依据和公允性。

  回答:

  一、本次收购的合理性

  自2016年启动重大资产出售以来,上市公司向四川升达林产工业集团有限公司(以下简称“升达集团”)出售了家居及森林相关资产和负债,截至本回复出具日,上市公司原主营业务已经全部剥离完成。

  同时,上市公司通过增资收购榆林金源天然气有限公司(以下简称“榆林金源”)、米脂绿源天然气有限公司(以下简称“米脂绿源”)和榆林金源物流有限公司(以下简称“金源物流”)各51%股权进入LNG清洁能源领域,公司主营业务亦由地板业务变更为清洁能源业务。

  标的公司分别位于陕西省东部子洲县和米脂县,投资建设并运营多个LNG/CNG加气站,标的公司邻近中石化、中石油、延长石油集团等优质气源供应商,鉴于其得天独厚的地理位置,标的公司在气源获取方面占据优势,气源稳定性较高。标的公司主要辐射周边客户,相对其他LNG工厂,标的公司运输距离更短且更加接近目标市场,更有利于天然气销售和节约销售成本。

  依托西部资源优势和国家大力发展清洁能源的政策优势,经过多年的建设,标的公司在天然气的液化、储运、加气站建设等方面,已经形成了互为支撑、高效优质、全方位的服务体系和供应体系。

  本次收购完成后,将有助于公司主营业务的可持续发展,加强在清洁能源领域的布局。上市公司将继续坚持原有业务的战略目标,做大做强主业。同时,公司将根据宏观经济环境、市场需求状况、行业发展趋势和自身战略定位等多方面因素对资产业务进行优化、整合以提高经营效益。

  二、本次收购的必要性

  本次收购系上市公司从战略规划角度出发,同时结合目前上市公司实际情况的选择,本次收购的必要性具体如下:

  1、有利于消除会计师无法表示意见事项

  本次收购之前,上市公司因年审会计师四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华信会计师”或“年审会计师”)对上市公司2018年度报告出具非标准审计报告,其中对陕西绿源6300万元交易保证金返还及标的公司对艾恩吉斯应收账款收回等事项出具了无法表示意见,具体如下:

  (1)截至2018年12月31日,标的公司对陕西艾恩吉斯能源科技有限公司(以下简称“艾恩吉斯”)45,790.88万元应收账款,其可回收性无法确定;

  (2)截至2018年12月31日,陕西绿源需要退还上市公司对其6300万元交易保证金,其可回收性无法确定;

  (3)截至2018年12月31日,标的公司对延安海舜建筑工程有限责任公司(以下简称“延安海舜”)850万元预付款因合同实际并未履行,其可回收性无法确定。

  另外,根据华信会计师出具的标的公司2018年审计报告,标的公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润低于业绩承诺净利润。陕西绿源已触发业绩承诺补偿义务。同时根据华信会计师于2019年4月28日出具的“川华信专(2019)270号”《四川升达林业产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》,陕西绿源需向标的公司补偿1.58亿元。截至本回复出具日,陕西绿源尚未履行业绩承诺补偿义务。

  经过上市公司与陕西绿源多轮沟通和谈判,各方同意通过收购标的公司各49%股权(以下简称“标的股权”或“标的资产”)的方式解决上述问题,主要内容如下:

  (1)标的公司将其对陕西绿源应收1.58亿元业绩补偿款的债权转让给上市公司,陕西绿源继续履行2015年重大资产重组签署的业绩补偿协议约定的业绩补偿义务,向上市公司清偿2018年度业绩补偿款1.58亿元,标的公司与上市公司签署了《债权让与协议》;

  (2)截至2019年10月31日,标的公司将对艾恩吉斯享有4.42亿元(具体以审计报告数据为准,下同)的应收账款,标的公司将其对艾恩吉斯4.42亿元的应收账款转让给上市公司并签署了《债权让与协议》,陕西绿源承诺代艾恩吉斯向上市公司清偿全部4.42亿元的应收账款并签署了《债务转移协议》;

  (3)陕西绿源向上市公司返还6300万元交易保证金;

  (4)截至2019年10月31日,标的公司将对延安海舜享有850万元的应收账款转让给了上市公司并签署了《债权让与协议》,陕西绿源承诺代延安海舜向上市公司清偿全部850万元的预付账款并签署了《债务转移协议》。

  (5)上市公司将收到陕西绿源支付的全部业绩补偿款后,将该等款项全部转回给陕西绿源,该笔款项作为本次收购的第一笔股权转让款;

  (6)上市公司剩余应支付陕西绿源的股权收购款与上述(2)-(4)等款项进行抵销,剩余未抵销完成的债权由陕西绿源继续履行清偿义务。

  因此,如果本次交易顺利实施,通过回收艾恩吉斯应收账款和延安海舜预付账款以及6300万元交易保证金等措施,可以消除华信会计师无法表示意见事项,有利于维持升达林业上市公司地位,维护中小股东利益。

  2、有利于增强公司盈利能力

  最近一年一期,除米脂绿源2018年度盈利外,标的公司均处于亏损状态,具体如下:

  (1) 榆林金源盈利情况

  单位:万元

  ■

  (2) 米脂绿源盈利情况

  单位:万元

  ■

  (3) 金源物流盈利情况

  单位:万元

  ■

  陕西子公司亏损主要原因系:

  1、上市收购标的公司各51%股权后,在约定业绩承诺期内(2015-2018年度),陕西公司的日常生产经营由陕西绿源委派的管理团队负责;

  2、除受原材料涨价等客观因素影响外,陕西绿源管理不善系导致标的公司2018年度处于亏损的主要原因,主要表现如下:

  (1)陕西绿源委派的管理团队延长了对艾恩吉斯的信用期,且在该过程中存在超过信用期发货的情况。2016年3月,标的公司与艾恩吉斯签订《液化气天然气买卖合同》,合同约定标的公司向艾恩吉斯供应液化天然气并给予3个月的信用期,合同有效期自2016年4月1日起至2018年3月31日止,2018年合同到期后,陕西公司与艾恩吉斯续签了合同,并将信用期延长至6个月。截至2018年12月31日,陕西公司应收艾恩吉斯货款45,790.88万元,其中24,891.92万元已逾期。该超出信用期发货及货款逾期的情形影响公司正常的资金周转和正常生产经营,导致公司2018年度管理费用增加857万元,2019年1-9月管理费用增加828.94万元;

  (2)同时因标的公司对艾恩吉斯超出信用期发货及货款 逾期的情形造成公司资金周转困难,对华融金融租赁股份有限公司、深圳国投商业保理有限公司重要债务逾期违约,被债权人起诉,依据已生效判决,公司须支付较高的违约金及罚息,财务费用大幅增加。导致公司2018年度财务费用增加3,601.45万元,2019年1-9月财务费用增加3429.42万元。

  截至本回复出具日,上市公司核心业务板块系标的公司清洁能源业务,上市公司需要尽快提升标的公司经营效率,实现其扭亏为盈,提高上市公司的持续盈利能力,维持公司上市地位。即通过收购标的公司剩余少数股权,实现对标的公司的全资控股和有效管控,并通过以下方式促进标的公司扭亏为盈:

  (1)管理方面:通过更换并引进优秀人才或管理团队等方式,优化标的公司经营管理,加强对标的公司的管理和控制,避免出现延长客户信用期、超额发货等情况,保证标的公司正常运行;

  (2)原材料供应工作:增强与本地气源供应商的客户关系的维护工作,积极开拓气源,合理组织气源竞拍工作,保证标的公司年度原料气的正常供应,促标的公司生产经营稳定;

  (3)制度优化:上市公司将根据行业经营特点及业务商业模式优化、完善标的公司组织架构、管理流程和内控制度。提高管理团队和生产工人积极性及稳定性,提高经营效率和产能利用率;

  (4)市场拓展:标的公司将积极开拓下游市场,通过开拓优质客户增强标的公司长期稳定的盈利能力;

  (5)债务重组:上市公司将积极与华融金融租赁股份有限公司、深圳国投商业保理有限公司等债权人进行沟通,推进债务重组以改善公司的财务成本压力和融资环境。

  综上,本次收购完成后,上市公司可根据行业经营特点改善标的公司的经营管理水平,推进负债结构优化,提高标的公司经营可持续性和盈利能力,将为标的公司未来长期稳定发展提供良好的支撑。

  三、结合前述标的公司的财务情况,说明本次收购价格上限设定的依据和公允性

  2017年12月11日,上市公司与陕西绿源签署了《关于收购榆林金源、米脂绿源和金源物流49%的股权框架协议》(以下简称“《2017年度收购协议》”,具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的公告《关于拟收购控股子公司少数股东股权暨签署〈框架协议〉的公告》(公告号:2017-094)),《2017年度收购协议》对收购对价约定如下:标的资产的最终价格依据上市公司委托的具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础,由双方协商确定,但不超过6.3亿元人民币。

  《2017年度收购协议》约定的价格上限为6.3亿元,系双方聘请了评估师事务所对标的公司以2017年9月30日为评估基准日进行资产预评估后,双方协商一致确定的估值上限。

  考虑到双方谈判交易的延续性和一致性,经双方协商一致,本次收购标的资产的价格约定如下:收购价格交易区间暂定为不低于账面净资产不高于6.3亿元。双方同意,标的股权的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的股权评估价值为依据,由交易双方协商确定。

  因此,本次收购价格的上限设定的参考了《2017年度收购协议》的约定及标的公司2017年度资产预评结果。同时,标的股权的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的股权的评估价值为依据,由交易双方协商确定。因此,本次收购价格上限的设定具有公允性。

  问题二:结合《股权收购协议》约定的支付安排、前期交易保证金的支付情况及你公司当期货币资金、银行授信额度情况,说明你公司本次收购的资金来源,是否具备相应的支付能力。

  回答:

  根据上市公司与陕西绿源签署的《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司关于收购榆林金源、米脂绿源和金源物流49%股权之股权收购协议》(以下简称“《股权收购协议》”)、《债权债务抵销协议》、《债务转移协议》、《债权让与协议》及相关补充协议的约定,除依据《2017年度收购协议》已经支付给陕西绿源的6300万元交易保证金外,本次收购上市公司不需要动用自有资金。本次交易具体安排如下:

  1、根据《债权债务抵销协议》、《债务转移协议》、《债权让与协议》及相关补充协议的约定,截至2019年10月31日,上市公司对陕西绿源的到期债权为655,414,340.42元。上市公司对陕西绿源享有的债权金额高于《股权收购协议》约定交易价格区间上限(不高于63,000.00万元)。

  2、根据《股权收购协议》及补充协议,本次交易约定如下:

  (1)前期交易保证金约定

  陕西绿源应向上市公司出具第一笔业绩补偿款(金额不得低于人民币3,000.00万元)到位的资金证明文件(银行账户余额凭证、资金流水凭证、电子汇票等需上市公司认可的证明文件,必要时上市公司可现场核查)等条件满足后,上市公司可召开股东大会,否则上市公司有权决定推迟或取消股东大会会议安排。

  (2)支付具体安排为

  ① 第一笔股权转让价款:公司股东大会批准本次交易,且陕西绿源应支付的业绩补偿款158,155,303.62元全部以现金等形式支付至公司指定的银行账户后3日内,公司应向陕西绿源支付完毕第一笔股权转让价款,第一笔股权转让价款的金额为158,155,303.62元。

  ② 第二笔股权转让价款:对于剩余股权转让价款,公司以其对陕西绿源享有的债权支付,即在剩余股权转让价款的金额范围内,公司对陕西绿源享有的相应金额的债权与公司应付陕西绿源的剩余股权转让价款按照双方约定的方式相互抵销(具体抵销金额待正式交易价格确定后由双方另行签署补充协议予以确定),双方互不承担现金支付义务,第二笔股权转让价款支付日(即抵销日)为标的公司各49%股权全部过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日。

  因此,根据本次交易的安排,除依据《2017年度收购协议》已经支付给陕西绿源的6300万元交易保证金外,在本次交易过程中上市公司不需要动用自有资金,本次交易资金的支付安排和支付能力并不受上市公司当期货币资金、银行授信额度情况影响。

  问题三:《股权收购协议》显示,你公司前期已经与陕西绿源签署《债权债务抵销协议》、《债务转移协议》以及《债权让与协议》,相关协议内容涉及重组业绩补偿款调整事项。请你公司完整披露上述协议的全部内容,说明上述协议是否履行必要的审议程序和披露义务。

  回答:

  一、《债权债务抵销协议》及补充协议、《债务转移协议》及补充协议以及《债权让与协议》及补充协议的主要内容

  1、2019年12月 24日,公司与陕西绿源等各方签署了《债权债务抵销协议》以及一系列《债务转移协议》和《债权让与协议》,后因部分债权债务金额需要进行调整,经各方沟通一致,相关各方于2020年1月15日新签署了《债权让与协议》(SD-债权让与-007)同时约定原《债权让与协议》(SD-债权让与-001)自动失效,同时签署了相关补充协议。具体如下:

  (1)债权让与协议及补充协议的内容(具体内容详见本公司公告的《公司与其控股子公司与相关各方签署的债权让与协议及补充协议、债务转移协议及补充协议和债权债务抵销协议及补充协议》(公告编号:2020-010))

  ■

  备注1:2020年1月15日,榆林金源、米脂绿源、金源物流(作为债权让与方)、升达林业(作为债权受让方)、陕西绿源(作为债务人)签署了编号为“SD-债权让与-007”的《债权让与协议》,明确陕西绿源在2015年签署的《业绩补偿协议》项下应支付的业绩补偿款金额为人民币158,155,303.62元,债权让与方将上述业绩补偿款对应的应收债权转让给债权受让方,标的债权金额为158,155,303.62元,转让价格为158,155,303.62元,前述《债权让与协议》生效后,相关各方此前签署的编号为“SD-债权让与-001”的《债权让与协议》自动失效。

  备注2:2020年1月15日,陕西绿源石化运输有限公司(作为债权让与方)、陕西绿源(作为债权受让方)、榆林金源和米脂绿源(作为债务人)签署了编号为“SD-债权让与-005-补充1”的《债权让与协议之补充协议》,约定将编号为“SD-债权让与-005”的《债权让与协议》项下的标的债权金额由939,655.79元调整为1,038,563.04元。

  (2)债务转移协议及补充协议的主要内容(具体内容详见本公司公告的《公司与其控股子公司及相关各方签署的债权让与协议及补充协议、债务转移协议及补充协议和债权债务抵销协议及补充协议》(公告编号:2020-010))

  ■

  备注3:2020年1月15日,榆林金源和米脂绿源(作为债务转让方)、升达林业(作为债务承接方)、陕西绿源(作为债权人)签署了编号为“SD-债务让与-005-补充1”的《债务转移协议之补充协议》,约定将编号为“SD-债务转移-005”的《债务转让协议》项下的标的债务金额由939,655.79元调整为1,038,563.04元。

  (3)债权债务抵销协议及补充协议的主要内容

  ① 《债权债务抵销协议》

  2019年12月24日,上市公司与陕西绿源共同签署了编号为“SD-抵销-001”的《债权债务抵销协议》,就双方之间金额为16,404,455.79元的债权债务抵销事宜,以及抵销后双方之间剩余债权债务的金额进行了明确。截至2019年10月31日,陕西绿源应向上市公司支付人民币649,022,261.17元,上市公司应向陕西绿源支付人民币16,404,455.79元:双方在16,404,455.79元范围内完成债权债务抵销,本次抵销完成后,陕西绿源对上市公司632,617,805.38元债务,陕西绿源承诺积极筹款清偿。

  ②《债权债务抵销协议之补充协议》

  因编号为“SD-债权让与-007”的《债权让与协议》、编号为“SD-债权让与-005-补充1”的《债权让与协议之补充协议》以及编号为“SD-债务让与-005-补充1”的《债务转移协议之补充协议》的签署,导致编号为“SD-抵销-001”的《债权债务抵销协议》项下债权债务抵销金额的调整,因此上市公司与陕西绿源共同签署了编号为“SD-抵销-001-补充1”的《债权债务抵销协议之补充协议》,将就双方之间金额为16,404,455.79元的债权债务抵销金额调整为16,503,363.04元。同时对抵销后双方之间剩余债权债务的金额进行了补充明确。截至2019年10月31日,陕西绿源应向上市公司支付人民币671,917,703.46元,上市公司应向陕西绿源支付人民币16,503,363.04元:双方在16,503,363.04元范围内完成债权债务抵销,本次抵销完成后,陕西绿源对上市公司负有655,414,340.42元到期债务,陕西绿源承诺积极筹款清偿。

  《债权债务抵销协议之补充协议》具体内容详见本公司公告的《公司与其控股子公司及相关各方签署的债权让与协议及补充协议、债务转移协议及补充协议和债权债务抵销协议及补充协议》(公告编号:2020-010))

  二、说明《债权债务抵销协议》及补充协议、《债务转移协议》及补充协议以及《债权让与协议》及补充协议是否履行必要的审议程序和披露义务

  上市公司签署的上述《债权债务抵销协议》、一系列《债权让与协议》和《债务转移协议》及相关补充协议主要目的是为先行实现各方债权债务的归集和确认,为标的公司49%股权收购交易做好准备,上述协议签署已履行总经理审批的内部决策流程。因信息披露负责人对上市公司信息披露制度的理解和管理水平有限对上述协议重要性的认识不足等原因,上述协议未能及时披露。

  为此,公司于2020年1月15日召开第五届董事会第十次会议并审议通过了《公司与其控股子公司及相关各方签署的债权让与协议及补充协议、债务转移协议及补充协议和债权债务抵销协议及补充协议》、一系列《债权让与协议》和《债务转移协议》及相关补充协议。本次董事会决议见本公司公告的《四川升达林业产业股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》(公告编号:2020-008)

  上述协议具体内容详见本公司公告的《公司与其控股子公司及相关各方签署的债权让与协议及补充协议、债务转移协议及补充协议和债权债务抵销协议及补充协议》(公告编号:2020-010)。

  由此给投资者造成的不便,公司深表歉意。今后公司将进一步加强信息披露的审核工作,提高信息披露质量,保护投资者合法权益。

  问题五:请你公司说明交易对手方所持有标的公司的股权是否存在质押、冻结等限制交易情形,是否对本次交易构成实质性障碍。

  回答:

  本公司对标的公司的股权是否存在质押、冻结等限制交易情形进行了如下核查:

  1、标的股权质押情况

  截至本回复出具日,陕西绿源所持榆林金源49%股权和金源物流49%股权已质押给上市公司,陕西绿源所持米脂绿源49%股权已质押给秦川国际融资租赁有限公司(以下简称“秦川租赁”),具体情况如下:

  (1)榆林金源49%股权和金源物流49%股权质押情况

  2019年12月24日,陕西绿源与升达林业签署编号为“SD-股权质押-2019-001”《股权质押协议》,陕西绿源同意将其所持榆林金源49%股权质押给升达林业,为陕西绿源在《债权债务抵销协议》项下欠付升达林业的债务提供质押担保。

  2019年12月24日,陕西绿源与升达林业签署编号为“SD-股权质押-2019-002”《股权质押协议》,陕西绿源同意将其所持米脂绿源49%股权质押给升达林业,为陕西绿源在《债权债务抵销协议》项下欠付升达林业的债务提供质押担保。

  2019年12月24日,陕西绿源与升达林业签署编号为“SD-股权质押-2019-003”《股权质押协议》,陕西绿源同意将其所持金源物流49%股权质押给升达林业,为陕西绿源在《债权债务抵销协议》项下欠付升达林业的债务提供质押担保。

  截至本回复出具日,榆林金源49%股权和金源物流49%股权已办理完毕相应质押登记手续,质权人为上市公司。

  (2)米脂绿源49%股权质押情况

  根据陕西绿源提供的资料并经说明,2018年1月29日,陕西绿源将所持米脂绿源49%股权质押给秦川租赁,为陕西绿源石化运输有限公司欠付秦川租赁的金额为5400万元(截至本回复出具日,陕西绿源石化运输有限公司欠付秦川租赁的余额为1480万元)的债务提供质押担保。陕西绿源所持米脂绿源49%股权于2018年1月29日办理完毕相应质押登记手续,质权人为秦川租赁。

  根据秦川租赁提供的说明,秦川租赁正在与陕西绿源协商债务清偿和解除股权质押事宜,秦川租赁将配合将米脂绿源49%股权解押,解押后陕西绿源将该等股权同步质押给上市公司,时间不晚于本次股东大会召开前三个交易日。

  2、标的股权冻结情况

  根据陕西绿源承诺并经核查,截至本回复出具日,陕西绿源所持标的股权不存在股权冻结情况。

  (二) 标的股权质押情况不构成本次交易的实质性障碍

  截至本回复出具日,秦川租赁正在与陕西绿源协商债务清偿和解除股权质押事宜,秦川租赁将配合将米脂绿源49%股权解押,解押后陕西绿源将该等股权同步质押给上市公司,时间不晚于本次股东大会召开前三个交易日。

  上述股权质权解除后,标的股权的质权人全部变更为升达林业,升达林业与陕西绿源就本次交易签署的《股权收购协议》生效后,根据《股权收购协议》的约定,交易双方将配合办理标的股权涉及的工商变更登记手续,其中包括解除质押登记手续,在升达林业同时作为质权人及股权收购人的情形下,标的股权过户登记不存在实质性法律障碍。

  综上,截至本回复出具日,标的股权不存在股权冻结的情形;标的股权中,米脂绿源49%股权已质押给秦川租赁,陕西绿源已与秦川租赁就债务清偿及解除质押达成安排,在该等安排切实履行的情况下,米脂绿源49%股权目前存在的质押安排不构成本次交易的实质性障碍;标的股权质押给升达林业的情形不构成本次交易的实质性障碍。

  问题六:请说明本次交易后续尚需履行的程序及具体时间安排

  回答:

  本次交易的收购协议已经通过上市公司董事会审议通过。依据《股票上市规则》、《中小企业板上市公司运作规范指引》、《公司章程等》等规定,本次交易后续尚需履行的程序及具体时间安排如下:

  1、审计及资产评估程序

  目前公司聘请的会计师事务所、资产评估师事务所正在对标的公司进行审计及资产评估工作。

  预计会计师事务所及资产评估师事务所出具正式报告的时间不晚于2020年2月20日(具体以审计报告及评估报告具体出具时间为准)。

  2、签署补充协议

  待评估师事务所出具正式的资产评估报告后,公司与转让方陕西绿源根据评估报告结果协商确定交易价格,同时双方签署相关补充协议,约定本次收购最终的收购价格。

  预计《股权收购协议》之补充协议签署时间不晚于资产评估报告出具之日起5日内。

  3、履行决策程序

  本次收购后续尚需履行的程序如下:

  ■

  4、资产移交和过户

  根据本次交易的《股权收购协议》及补充协议的约定,《股权收购协议》生效之日起3日内办理完成印章照等资料的移交手续,《股权收购协议》生效之日起5个工作日内完成标的公司的股权变更登记手续。

  特此公告。

  四川升达林业产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年一月十七日

本版导读

2020-01-20

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