厦门吉宏科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告

2020-01-20 来源: 作者:

  证券代码:002803 证券简称:吉宏股份 公告编号:2020-007

  厦门吉宏科技股份有限公司

  第四届董事会第五次会议决议公告

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  厦门吉宏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2020年1月16日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知,并于2020年1月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长庄浩女士主持,会议应到董事7名,实到董事7名,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事审议表决,通过如下议案:

  一、审议并通过《关于对全资子公司进行增资的议案》

  同意公司以自有资金人民币4,500万元,对全资子公司深圳吉链区块链技术有限公司(以下简称“深圳吉链”)进行增资,增资完成后,深圳吉链的注册资本将由人民币500万元增加至人民币5,000万元。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  详细内容见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于对全资子公司进行增资的公告》。

  二、审议并通过《关于转让子公司股权暨内部股权架构调整的议案》

  随着公司业务类型的拓展和业务规模的不断扩大,为整合、明晰公司各业务板块的资源和权责,优化资源配置,提升整体运营管理及决策效率,公司拟根据业务类别对部分下属公司的股权关系作如下调整,同时授权经营管理层负责实施办理股权转让手续等全部相关事宜:

  1、公司将所持有全资子公司江西吉宏供应链管理有限公司(以下简称“江西吉宏”)100%的股权无偿转让给公司全资子公司深圳吉链区块链技术有限公司(以下简称“深圳吉链”);

  2、公司全资子公司江西吉宏将其所持有山西火致供应链管理有限公司全部51%的股权无偿转让给公司全资子公司深圳吉链。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  详细内容见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于转让子公司股权暨内部股权架构调整的公告》。

  特此公告。

  厦门吉宏科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年1月20日

  

  证券代码:002803 证券简称:吉宏股份 公告编号:2020-008

  厦门吉宏科技股份有限公司 关于对全资子公司进行增资的公告

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、厦门吉宏科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月19日召开第四届董事会第五次会议,会议审议通过《关于对全资子公司进行增资的议案》,同意公司以自有资金人民币4,500万元,对全资子公司深圳吉链区块链技术有限公司(以下简称“深圳吉链”)进行增资,增资完成后,深圳吉链的注册资本将由人民币500万元增加至人民币5,000万元。

  2、本次对外投资事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议批准。

  3、本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  (一)出资方式:公司以自有资金人民币4,500万元对深圳吉链进行增资。

  (二)标的公司基本情况

  1、公司名称:深圳吉链区块链技术有限公司

  2、统一社会信用代码:91440300MA5FX3NW6R

  3、类型:有限责任公司(法人独资)

  4、注册地址:深圳市宝安区新安街海富社区45区翻身路鸿都工业园A栋502

  5、法定代表人:吕诗雅

  6、注册资本:500万元人民币

  7、成立日期:2019年11月06日

  8、营业范围:区块链的技术开发;大数据、云计算的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;游戏产品的技术开发;计算机软件、信息系统软件的开发、销售;信息系统设计、集成、运行维护;去中心化的数据库建设;链式数据结构研发;高容错的分布式计算系统设计;数字积分系统的开发;计算机系统分析;电子商务平台、广告营销平台的技术开发、技术咨询;供应链管理平台的技术开发与咨询;企业管理咨询(不含限制项目);网络商城的技术开发及管理。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)

  9、深圳吉链成立于2019年11月6日,成立时间较短,目前暂无财务数据。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次对全资子公司深圳吉链进行增资,系基于深圳吉链的实际经营及未来发展需要,有助于增加深圳吉链的资本规模,扩充流动资金,满足其开展区块链业务的资金需求,提升深圳吉链的资金实力与区块链业务运营能力,符合公司整体发展规划。

  公司本次投资的资金来源为自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  四、备查文件

  厦门吉宏科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议。

  特此公告。

  厦门吉宏科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年1月20日

  

  证券代码:002803 证券简称:吉宏股份 公告编号:2020-009

  厦门吉宏科技股份有限公司 关于转让子公司股权

  暨内部股权架构调整的公告

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1、随着业务类型的拓展和业务规模的不断扩大,为整合、明晰各业务板块的资源和权责,优化资源配置,提升整体运营管理及决策效率,厦门吉宏科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟根据业务类别对部分下属公司的股权关系进行内部调整,同时授权经营管理层负责实施办理股权转让手续等全部相关事宜。

  2、本次交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议批准。

  3、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、股权调整具体方案

  1、公司将所持有全资子公司江西吉宏供应链管理有限公司(以下简称“江西吉宏”)100%的股权无偿转让给公司全资子公司深圳吉链区块链技术有限公司(以下简称“深圳吉链”);

  2、公司全资子公司江西吉宏将其所持有山西火致供应链管理有限公司(以下简称“山西火致”)全部51%的股权无偿转让给公司全资子公司深圳吉链。

  三、股权架构调整涉及相关主体的基本情况

  ■

  四、本次所涉主体调整前后股权架构明细

  调整前:

  ■

  调整后:

  ■

  五、涉及出售资产的其他安排

  本次股权转让不涉及关联交易及其他安排。

  六、交易目的和对公司的影响

  由于公司业务类型的拓展和业务规模的不断扩大,为整合、明晰各业务板块的资源和权责,优化资源配置,公司根据业务类别对部分下属公司的股权关系进行内部调整,将供应链和区块链“双链”板块业务调整至深圳吉链进行承接管理,有助于内部权责的明确,实现公司组织架构的集中管理和内部整合控制,提高整体运营管理及决策效率。

  本次交易为公司合并报表范围内的内部股权划转,不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响,也不会损害公司及全体股东的合法权益。

  七、备查文件

  厦门吉宏科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议。

  特此公告。

  厦门吉宏科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年1月20日

  

  证券代码:002803 证券简称:吉宏股份 公告编号:2020-010

  厦门吉宏科技股份有限公司

  关于全资子公司受让深圳众享

  互联科技有限公司部分股权的公告

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1、厦门吉宏科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司深圳吉链区块链技术有限公司(以下简称“深圳吉链”)于2020年1月16日与北京众享比特科技有限公司(以下简称“众享比特”)签订《股权转让协议》,约定深圳吉链以人民币650万元的价格受让众享比特持有深圳众享互联科技有限公司(以下简称“众享互联”)6.19%股权。

  2、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、根据公司章程及《对外投资管理制度》有关规定,本次交易在董事长决策权限范围内,无需提交公司董事会、股东大会审议决定。

  二、交易对方的基本情况

  企业名称:北京众享比特科技有限公司

  统一社会信用代码:911101083065665846

  法定代表人:严挺

  注册地址: 北京市海淀区北清路68号院21号楼1层26室

  注册资本:2,375.635758万元人民币

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  营业期限:2014年07月18日一2034年07年17日

  经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;计算机技术培训(不得面向全国招生);计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备;技术进出口、货物进出口、代理进出口;设计、制作、代理、发布广告;软件开发;销售商用密码产品(商用密码产品销售许可证有限期至2020年6月25日);开发、生产商用密码产品(商用密码产品生产定点单位证书有效期至2020年6月25日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股权结构:

  ■

  众享比特一直致力于分布式技术的探索,是国内外领先的金融与监管科技解决方案提供商,国内最早一批进行区块链技术研发的公司之一,同时也是区块链行业独家具备国密牌照及最快国密算法的公司。现为国家高新技术企业、区块链超级账本Hyperledger成员,共取得29项软件著作权、申报50项发明专利,22项发明专利已授权,并在金融+区块链、物联网+区块链、存证+区块链等领域有多项落地实施案例。

  公司全资子公司深圳吉链区块链技术有限公司于2020年1月5日与天津长荣科技集团股份有限公司及众享比特共同签署《战略合作框架协议》,拟在技术研发、客户开拓及产业生态领域的变革等方面实现强强联合,致力于提升设备制造及装备等上下游的产业升级。具体内容详见公司2020年1月6日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于全资子公司签署战略合作框架协议的公告》(公告编号:2020-003)。

  除上述合作外,众享比特与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称:深圳众享互联科技有限公司

  2、统一社会信用代码:91440300MA5D9D7P18

  3、法定代表人:严挺

  4、注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  5、注册资本:1,120.0666万元人民币

  6、公司类型:有限责任公司

  7、营业期限:2016年03月28日至长期

  8、经营范围:一般经营项目是:计算机系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;基础软件服务;应用软件服务;数据处理;电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备的销售;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目是:计算机技术培训。

  9、股权结构

  ■

  10、主要财务数据

  单位:万元

  ■

  11、众享互联以创新技术为先导,以自主产品为核心,为用户提供咨询、软件开发及整体解决方案服务,致力于以区块链为代表的分布式技术在物联网、金融及供应链等领域业务应用的研发及推广,在政府、安全、金融、工控、通讯等众多领域物联网信息安全建设与推进中发挥积极作用。作为行业内领先的分布式物联网安全解决方案提供商,众享互联借助分布式网络技术优势,从接入安全、通信安全、系统安全构建分布式物联网安全体系,提供最安全高效的身份认证、数据传输解决方案,最大程度地保护物联网的信息安全,并致力自主可控区块链边缘计算芯片的研发。

  12、深圳众享互联科技有限公司权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。众享互联的其他股东已放弃优先受让权。

  四、交易协议的主要内容

  甲方(转让方):北京众享比特科技有限公司

  乙方(受让方):深圳吉链区块链技术有限公司

  丙方(标的公司):深圳众享互联科技有限公司

  协议主要内容如下:

  (一)甲方同意以人民币650万元的价格将所持有标的公司6.19%的股份转让给乙方;

  (二)本次股权转让价款的支付方式如下:乙方应在本协议签署后5个工作日内向甲方支付第一期股权转让款人民币300万元,甲方和标的公司同意在收到上述款项后5天内配合备齐全部资料,到工商行政管理部门办理完毕本协议项下标的公司的股权转让手续;

  (三)上述股权转让变更登记手续办理完毕之日起5 个工作日内,乙方向甲方支付剩余股权转让款 人民币350万元;

  (四)本协议项下的股权交割日,以工商变更登记完毕之日确定。股权交割日前丙方所负一切其他债务(包括但不限于贷款、对外担保、员工工资、社会保险、税费、违约金、罚款、赔偿以及其他隐性、或有债务)均由甲方与其余原股东按照原持股比例共同承担。股权交割日后,乙方按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利、承担股东义务;

  (五)股权转让涉及的一切税、费均由各方依法承担;

  (六)协议的变更和解除

  1、在标的公司办理股权变更登记前,发生下列情况之一时,可变更或解除协议,但各方必须就此签订书面变更或解除协议。

  ①由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本协议无法履行;

  ②一方当事人丧失实际履约能力;

  ③由于一方或两方严重违约,严重影响了守约方的经济利益,使协议履行成为不必要;

  ④因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除协议。

  2、在股权交割日之前,因甲方或丙方违反本协议项下保证义务,乙方有权随时要求解除协议,要求甲方承担退还乙方认缴的出资款、赔偿相应的经济损失等责任。

  3、股权交割日之前,乙方未按照约定足额支付股权转让款的,甲方有权解除本协议,并要求乙方支付股权转让款总额百分之二十的违约金;股权交割日之后,乙方未按照约定支付剩余股权转让款的,乙方应当向甲方支付股权转让款百分之三十的违约金,同时,登记在乙方名下的股权所对应的股东权利由甲方享有,直至乙方足额支付全部款项。

  七、协议经各方签字盖章后生效。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次交易不涉及关联交易和其他安排。

  六、交易的目的和对公司的影响

  (一)交易的目的

  1、本次交易系公司积极布局“产业+区块链”战略发展规划、落实推动公司应用前沿新兴技术至现有业务的重要举措。公司多年经营累积了丰富优质的客户、渠道、技术等资源,深刻了解行业特点及区块链技术在行业运用实施中的必要节点,擅长设计、搭建并推广实体与互联网相结合的应用场景,众享互联基于区块链技术已取得多项发明专利和软件著作权。通过本次交易,众享互联以专利技术授权/许可等方式为公司提供其所拥有知识产权的技术成果,为公司区块链业务的运营管理、落地实施及实现技术创新提供指导。公司目前具有自主知识产权的“区块链防伪溯源1.0”系统已正式上线,充分具备区块链业务开展能力。

  2、公司将立足客户需求,以区块链底层技术为支撑,为实现客户差异化诉求、创新产品和技术提供解决方案和运行维护支持,有效提升客户体验,完善公司现有业务和技术布局。通过与众享互联合作,充分发挥公司与众享互联各自在人才和技术建设、客户资源、业务渠道、品牌知名度等方面的优势,加快推动区块链技术和产业创新发展,促进区块链和实体经济深度融合,加速技术开发,为业务系统对接、后续优化及维护等方面提供一体化解决服务方案,为公司的发展壮大创造新的利润增长点,不断提升公司的盈利能力。

  (二)对公司的影响

  本次交易符合公司的战略发展规划,不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易资金来源为自有资金,从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

  受国家政策及市场变化因素的影响,本次交易存在一定的市场风险和经营管理风险,公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。

  七、备查文件

  深圳吉链区块链技术有限公司与北京众享比特科技有限公司、深圳众享互联科技有限公司签署的《股权转让协议》

  特此公告。

  厦门吉宏科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年1月20日

  

  证券代码:002803 证券简称:吉宏股份 公告编号:2020-011

  厦门吉宏科技股份有限公司

  2019年度业绩预告

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、业绩预计情况

  1、业绩预告期间:2019年度

  2、预计业绩情况:同向上升

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本次业绩预告的财务数据未经会计师事务所审计。

  三、业绩变动原因

  2019年年度预计业绩比上年同期增长,主要得益于公司在客户资源、成本管控、供应链管理、市场规模以及业务协同等方面显著的竞争优势,不仅实现公司产品、服务和模式创新的发展突破,也极大提升公司的业务结构和持续盈利能力,公司互联网精准营销TOB(广告)和TOC(跨境商品)业务营收规模继续保持较快增长。

  四、其他相关说明

  1、本次预计2019年度归属于上市公司股东的净利润中已扣减2019年度应摊销的员工持股计划股份支付共计1,402.47万元(注:员工持股计划股份支付摊销期间为2018年12月至2019年11月共计12个月)。

  2、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果,未经注册会计师审计,具体财务数据公司将在2019 年年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  特此公告。

  厦门吉宏科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年1月20日

本版导读

2020-01-20

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