浙江嘉化能源化工股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告

2020-01-20 来源: 作者:

  证券代码:600273 股票简称:嘉化能源 编号:2020-004

  浙江嘉化能源化工股份有限公司

  第八届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江嘉化能源化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“嘉化能源”)第八届董事会第二十八次会议通知及会议材料于2020年1月13日以电子邮件方式发出,会议于2020年1月18日上午11:30时在公司会议室以现场方式召开,出席会议的董事应到9人,实到9人。本次会议由公司董事长管建忠先生主持,公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  为提高募集资金使用效率,本着全体股东利益最大化的原则,公司拟将募投项目“烟气超低排放改造项目”、“收购5家太阳能光伏电站项目公司100%股权并增资项目”及“补充流动资金”予以结项,并将截至2019年12月31日节余募集资金共计5,287.02万元(包括现金管理和利息收益及之后产生的利息收入,具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准)永久补充流动资金。上述节余募集资金永久补充流动资金后,公司将注销募集资金专项账户。

  公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

  表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2020-006)。

  (二)审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规和规范性文件的规定,董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,适用股东大会特别决议。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  (三)逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  为增强公司的可持续发展能力,公司结合自身情况,决定公开发行可转换公司债券,本次公开发行可转换债券的方案如下:

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  2、发行规模

  结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币180,000.00万元(含180,000.00万元),具体发行数额提请公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在上述额度范围内确定。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  4、债券期限

  本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  5、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  6、付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  (2)付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  8、转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下:

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  9、转股价格向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  10、转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定,在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息,按照四舍五入原则精确到0.01元。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次可转换公司债券持有人持有的该不足转换为一股股票的可转换公司债券票面总金额;

  i:指本次可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  当期应计利息的计算公式为:

  IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  12、回售条款

  (1)有条件回售条款

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因本次可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  14、发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  15、向原A股股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券可向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  16、债券持有人及债券持有人会议

  (1)可转换公司债券持有人的权利:

  ①依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份;

  ③根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转换公司债券的回售;

  ④根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券;

  ⑤根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转换公司债券的本金和利息;

  ⑥依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权;

  ⑦法律法规及《公司章程》、《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  (2)可转换公司债券持有人的义务:

  ①遵守公司本次可转换公司债券发行条款的相关规定;

  ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  ④除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外,不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息;

  ⑤依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  (3)债券持有人会议的召集

  在本次可转换公司债券存续期内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  ①公司拟变更本次可转换公司债券《募集说明书》的约定;

  ②公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息;

  ③公司减资((因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  ④保证人或者担保物(如有)发生重大变化;

  ⑤发生其他影响债券持有人重大权益的事项;

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  ①公司董事会提议;

  ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  ③中国证监会规定的其他机构或人士。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  17、募集资金用途

  公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过180,000.00万元(包含180,000.00万元),扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额,不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

  在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  18、担保事项

  本次发行可转换公司债券不提供担保。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  19、募集资金存管

  公司已制定《募集资金管理制度》,本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  20、本次公开发行可转换公司债券方案的有效期

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。若在前述期限内,本次发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的,则有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事对《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》发表了同意的独立意见。

  根据有关法律法规的规定,本次发行方案尚需提交公司股东大会审议,适用股东大会特别决议;相关事项经股东大会审议通过后,将根据程序向中国证监会申报,获中国证监会核准后实施,并以中国证监会最后核准的方案为准。

  (四)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

  根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,公司结合市场行情和公司自身实际情况,制定了《浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》,具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露媒体上的《浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议,适用股东大会特别决议。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  (五)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,公司经过可行性分析编制了《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》,具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露媒体上的《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议,适用股东大会特别决议。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  (六)审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》,公司编制了《浙江嘉化能源化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告(截至2019年9月30日)》,并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《前次募集资金使用情况鉴证报告(截至2019年9月30日止)》(信会师报字[2020]第ZA10019号),具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露媒体上的《前次募集资金使用情况报告(截至2019年9月30日)》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  (七)审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

  针对公司本次公开发行可转换公司债券事项,为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的权限范围,保障债券持有人的合法权益,根据相关法律法规的规定,公司在结合自身实际情况的基础上制定了《浙江嘉化能源化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露媒体上的《浙江嘉化能源化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议,适用股东大会特别决议。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  (八)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

  针对公司本次公开发行可转换公司债券事项,为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,对本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真分析,并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  详见公司同日在指定媒体披露的《浙江嘉化能源化工股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2020-007)。

  本议案尚需提请公司股东大会审议,适用股东大会特别决议。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  (九)审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

  为保证合法、高效地完成本次公开发行可转换公司债券的工作,根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项,公司董事会提请公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于以下事项:

  1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序、担保事项以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;

  2、聘请中介机构办理本次发行的相关工作,包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等,并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜;

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等);

  4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

  5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;

  6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;

  8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

  9、在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

  上述授权事项中,除第4、5项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效,其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起 12 个月内有效。

  若在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准, 则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。

  本议案尚需提请公司股东大会审议,适用股东大会特别决议。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  (十)审议通过《关于制定公司2020年至2022年股东回报规划的议案》

  为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款,增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性,公司制定了未来三年股东分红回报规划,具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露媒体上的《浙江嘉化能源化工股份有限公司2020年至2022年股东回报规划》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议,适用股东大会特别决议。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  (十一)审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-009)。

  特此公告。

  浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会

  二○二○年一月二十日

  

  证券代码:600273 股票简称:嘉化能源 编号:2020-005

  浙江嘉化能源化工股份有限公司

  第八届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  浙江嘉化能源化工股份有限公司(以下简称“公司”或“嘉化能源”)第八届监事会第十六次会议通知及会议材料于2020年1月13日以邮件方式发出,会议于2020年1月18日上午12:30时在公司会议室以现场会议方式召开。出席会议的监事应到3人,实到3人。会议由监事会主席王伟强先生主持。本次监事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  为提高募集资金使用效率,本着全体股东利益最大化的原则,公司拟将募投项目“烟气超低排放改造项目”、“收购5家太阳能光伏电站项目公司100%股权并增资项目”及“补充流动资金”予以结项,并将截至2019年12月31日节余募集资金共计5,287.02万元(包括现金管理和利息收益及之后产生的利息收入,具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准)永久补充流动资金。上述节余募集资金永久补充流动资金后,公司将注销募集资金专项账户。

  监事会认为,公司将本次募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金,用于公司日常经营和业务发展,有利于充分发挥募集资金的使用效益,降低财务成本,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,程序合规,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

  表决结果:3票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2020-006)。

  (二)审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规和规范性文件的规定,监事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,适用股东大会特别决议。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  (三)逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  为增强公司的可持续发展能力,公司结合自身情况,决定公开发行可转换公司债券,本次公开发行可转换债券的方案如下:

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  2、发行规模

  结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币180,000.00万元(含180,000.00万元),具体发行数额提请公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在上述额度范围内确定。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  4、债券期限

  本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  5、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  6、付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  (2)付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  8、转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下:

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  9、转股价格向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  10、转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定,在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息,按照四舍五入原则精确到0.01元。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次可转换公司债券持有人持有的该不足转换为一股股票的可转换公司债券票面总金额;

  i:指本次可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  当期应计利息的计算公式为:

  IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  12、回售条款

  (1)有条件回售条款

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权(当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容)。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因本次可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  14、发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  15、向原A股股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券可向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  16、债券持有人及债券持有人会议

  (1)可转换公司债券持有人的权利:

  ①依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份;

  ③根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转换公司债券的回售;

  ④根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券;

  ⑤根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转换公司债券的本金和利息;

  ⑥依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权;

  ⑦法律法规及《公司章程》、《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  (2)可转换公司债券持有人的义务:

  ①遵守公司本次可转换公司债券发行条款的相关规定;

  ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  ④除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外,不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息;

  ⑤依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  (3)债券持有人会议的召集

  在本次可转换公司债券存续期内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  ①公司拟变更本次可转换公司债券《募集说明书》的约定;

  ②公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息;

  ③公司减资((因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  ④保证人或者担保物(如有)发生重大变化;

  ⑤发生其他影响债券持有人重大权益的事项;

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  ①公司董事会提议;

  ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  ③中国证监会规定的其他机构或人士。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  17、募集资金用途

  公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过180,000.00万元(包含180,000.00万元),扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额,不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

  在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  18、担保事项

  本次发行可转换公司债券不提供担保。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  19、募集资金存管

  公司已制定《募集资金管理制度》,本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  20、本次公开发行可转换公司债券方案的有效期

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。若在前述期限内,本次发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的,则有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  根据有关法律法规的规定,本次发行方案尚需提交公司股东大会审议,适用股东大会特别决议;相关事项经股东大会审议通过后,将根据程序向中国证监会申报,获中国证监会核准后实施,并以中国证监会最后核准的方案为准。

  (四)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

  根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,公司结合市场行情和公司自身实际情况,制定了《浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》,具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露媒体上的《浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议,适用股东大会特别决议。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  (五)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,公司经过可行性分析编制了《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》,具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露媒体上的《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议,适用股东大会特别决议。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  (六)审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》,公司编制了《浙江嘉化能源化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告(截至2019年9月30日)》,并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《前次募集资金使用情况鉴证报告(截至2019年9月30日)》(信会师报字[2020]第ZA10019号),具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露媒体上的《前次募集资金使用情况报告(截至2019年9月30日)》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  (七)审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

  针对公司本次公开发行可转换公司债券事项,为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的权限范围,保障债券持有人的合法权益,根据相关法律法规的规定,公司在结合自身实际情况的基础上制定了《浙江嘉化能源化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露媒体上的《浙江嘉化能源化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议,适用股东大会特别决议。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  (八)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

  针对公司本次公开发行可转换公司债券事项,为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,对本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真分析,并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  详见公司同日在指定媒体披露的《浙江嘉化能源化工股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2020-007)。

  本议案尚需提请公司股东大会审议,适用股东大会特别决议。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  (九)审议通过《关于制定公司2020年至2022年股东回报规划的议案》

  为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款,增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性,公司制定了未来三年股东分红回报规划,具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露媒体上的《浙江嘉化能源化工股份有限公司2020年至2022年股东回报规划》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议,适用股东大会特别决议。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  浙江嘉化能源化工股份有限公司监事会

  二○二○年一月二十日

  

  证券代码:600273 股票简称:嘉化能源 编号:2020-006

  浙江嘉化能源化工股份有限公司

  关于募投项目结项并将节余募集资金

  永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次结项的募投项目为:“烟气超低排放改造项目”、“收购5家太阳能光伏电站项目公司100%股权并增资项目”及“补充流动资金”。本次结项后,公司2017年非公开发行募投项目全部实施完毕。

  ● 结项后节余募集资金安排:公司拟将非公开发行募投项目截至2019年12月31日的节余募集资金5,287.02万元(具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准)永久补充流动资金。

  浙江嘉化能源化工股份有限公司(以下简称“公司”或“嘉化能源”)于2020年 1月18日召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十六次会议,审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将公司2017年非公开发行募投项目“烟气超低排放改造项目”、“收购5家太阳能光伏电站项目公司100%股权并增资项目”及“补充流动资金”予以结项,拟将非公开发行募投项目截至2019年12月31日的节余募集资金5,287.02万元(具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准)永久补充流动资金。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司本次募投项目结项并节余募集资金5,287.02万元,低于募集资金净额的10%,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十条的规定,无需提交股东大会审议。

  本次结项后,公司2017年非公开发行募投项目全部实施完毕。现将有关情况公告如下:

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江嘉化能源化工股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕84号)核准,公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股(A股)187,708,351股,每股面值为人民币1元,发行价格为人民币9.58元/股,募集资金总额为人民币179,824.60万元,扣除各项发行费用人民币1,544.60万元,募集资金净额为人民币178,280.00万元。上述募集资金已于2017年7月5日全部到位,并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信会师报字〔2017〕第ZA15542号)。

  本次募集资金总额在扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下五个项目:

  单位:万元

  ■

  二、募集资金存放情况

  截至2019年12月31日,募集资金的存储情况列示如下:

  单位:万元

  ■

  注:经2019年3月19日公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十一次会议、2019年4月10日公司2018 年年度股东大会审议通过,公司将“年产 4,000 吨邻对位(BA)技术改造项目”、“年产 16 万吨多品种脂肪醇(酸)产品项目”剩余募集资金用于永久补充流动资金,兴业银行股份有限公司嘉兴分行、中国民生银行股份有限公司嘉兴分行专户已销户。

  截至2019年12月31日,光伏电站项目公司专项账户的活期存款余额如下:

  ■

  注:截至2019年12月31日,光伏电站项目公司增资已全部完成。

  三、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况

  公司本次结项的募集资金投资项目为“烟气超低排放改造项目”、“收购5家太阳能光伏电站项目公司100%股权并增资项目”及“补充流动资金”。本次结项后,公司2017年非公开发行募投项目全部实施完毕。截至2019年12月31日,本次结项募投项目募集资金使用及节余情况具体如下:

  单位:万元

  ■

  另外,截至2019年12月31日,光伏电站项目公司专项账户的募集资金节余5.06万元(包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理收益)。

  四、募集资金节余的主要原因

  在募集资金投资项目实施过程中,公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金,根据项目规划结合实际市场情况,严格执行预算管理,在确保募集资金投资项目质量的前提下,本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金,加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理,合理降低了成本,节约了部分募集资金。同时,募集资金存放期间也产生了一定的现金管理和利息收益。

  五、节余募集资金使用计划

  为提高募集资金使用效率,本着全体股东利益最大化的原则,公司拟将募投项目“烟气超低排放改造项目”、“收购5家太阳能光伏电站项目公司100%股权并增资项目”及“补充流动资金”予以结项,并将截至2019年12月31日节余募集资金共计5,287.02万元(包括现金管理和利息收益及之后产生的利息收入,具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准)永久补充流动资金。

  上述节余募集资金永久补充流动资金后,公司将注销募集资金专项账户。专户注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

  六、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  鉴于公司本次募投项目已全部实施完毕,公司对本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,符合全体股东利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此,我们同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

  (二)监事会审议情况

  经审核,监事会认为,公司将本次募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金,用于公司日常经营和业务发展,有利于充分发挥募集资金的使用效益,降低财务成本,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,程序合规,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

  (三)保荐机构核查意见

  公司本次非公开发行募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,已履行了必要的审批程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定。保荐机构对公司本次非公开发行募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  七、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十八次会议决议;

  2、公司第八届监事会第十六次会议决议;

  3、独立董事关于第八届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见;

  4、上海华信证券有限责任公司关于浙江嘉化能源化工股份有限公司剩余非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

  二○二○年一月二十日

  

  证券代码:600273 股票简称:嘉化能源 编号:2020-007

  浙江嘉化能源化工股份有限公司关于

  公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

  及采取填补措施及相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测,对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  浙江嘉化能源化工股份有限公司(以下简称“嘉化能源”或“公司”)拟公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下:

  一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)测算假设及前提

  1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

  2、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

  3、本次发行假设于2020年3月31日实施完毕,且分别假设所有可转换公司债券持有人于2020年内全部未转股(即转股率为0%)或于2020年9月全部完成转股(即转股率为100%)。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计,最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

  4、本次公开发行募集资金总额为180,000.00万元,不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  5、假设本次可转债的转股价格为11.01元/股(该价格为不低于公司第八届董事会第二十八次会议召开日的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者)。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整。

  6、2018年公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为110,017.83万元、107,992.79万元。假设2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长10%;2020年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2019年分别存在持平和增长10%两种情形。

  盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2019年及2020年经营情况及趋势的判断,亦不构成本公司盈利预测。

  7、假设不考虑2019年度、2020年度内实施的利润分配的影响。

  8、假设不考虑回购股份用于可转债转股的影响。

  (下转B15版)

本版导读

2020-01-20

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