浙江嘉化能源化工股份有限公司公告(系列)

2020-01-20 来源: 作者:

  (上接B13版)

  9、在预测公司发行后净资产时,不考虑可转债分拆增加的净资产,也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

  以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2019年、2020年度经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测及利润分配预测,投资者不应据此进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。

  (二)对公司主要指标的影响

  基于上述假设,本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下:

  ■

  基于假设前提和测算,本次可转债转股后对每股收益和净资产收益率略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后,长期来看,募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升,长期有助于提升股东价值。

  同时,鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产,故转股完成后,公司2020年度的每股净资产将有所增加。同时,本次可转债全部转股完成的情况下,公司资产负债率也将下降,有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

  二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

  本次公开发行可转债有助于扩大公司的销售规模,将有力增强公司竞争力。随着本次公开发行可转债募集资金的到位及转股,公司的股本规模和净资产规模将相应增加。本次可转债募集资金投资项目的顺利实施并产生效益需要一定时间。因此,投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。公司特别提醒投资者注意本次公开发行可转换公司债后可能存在摊薄即期回报的风险。

  另外,本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  三、本次融资的必要性和合理性

  (一)募集资金投资项目概况

  公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过180,000.00万元(包含180,000.00万元),扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  注:拟投入募集资金金额不包括公司第八届董事会第二十八次会议前已投入的资金。

  如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额,不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证,项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力。

  (二)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次募集资金投资项目中,30万吨/年功能性高分子材料项目主要使用悬浮法生产聚氯乙烯(PVC)产品,30万吨/年二氯乙烷和氯乙烯项目主要使用乙烯法生产氯乙烯(VCM)产品。30万吨/年二氯乙烷和氯乙烯项目是30万吨/年功能性高分子材料项目的配套项目,氯乙烯(VCM)将作为30万吨/年功能性高分子材料项目生产聚氯乙烯(PVC)产品的主要原材料。

  乙烯法生产氯乙烯(VCM)的主要原材料为氯气、乙烯。公司现有氯碱业务中的烧碱装置可联产氯气,将为氯乙烯(VCM)产品生产供应氯气。因此,上述募投项目是对公司现有氯碱业务的延伸,将进一步发挥公司循环经济的优势。

  (三)本次公开发行可转债的必要性和合理性

  30万吨/年功能性高分子材料项目、30万吨/年二氯乙烷和氯乙烯项目将延伸公司现有氯碱业务,进一步发挥公司循环经济的优势,提升主营业务竞争能力。

  我国烧碱几乎都是通过氯碱工艺生产,每吨烧碱会副产约0.88吨的氯气。烧碱与氯气的下游需求领域差别较大,其中,烧碱的主要下游应用领域为氧化铝、造纸、印染等行业,氯气的主要下游应用领域为聚氯乙烯(PVC)等行业。鉴于烧碱、氯气下游行业需求变化不均衡,如果烧碱、氯气的产销不能平衡,就会相互产生制约的现象。公司通过本次募集资金投资生产的VCM产品可消耗掉公司氯碱生产中产生的氯气,实现公司氯碱的平衡发展,提升公司的盈利水平。

  同时,公司烧碱装置联产的氯气对外销售主要通过汽车槽车或包装钢瓶运输。建设30万吨/年的氯乙烯装置,氯气以管道的方式输送至氯乙烯生产线,也最大程度规避了装卸车、公路运输氯气的潜在风险。

  四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)人员储备情况

  公司在氯碱化工行业经营多年,拥有丰富的专业人才储备。公司大部分中高层管理人员和核心技术人员在氯碱化工行业从业多年,对氯碱化工行业产业链的各个关键环节有着深刻的认识和丰富的运营经验,对行业运行态势、市场发展趋势有较强的判断力。公司在人员储备方面具有较强的优势,通过内部培养和外部优秀人才的引进,能够满足本次募集资金投资项目的需要。

  (二)技术储备情况

  公司计划使用乙烯法生产VCM产品,计划引进OxyVinyls(西方石油公司(NYSE:OXY)下属公司)的工艺技术;使用悬浮法生产PVC产品,计划引进KEM ONE公司的工艺技术。上述生产工艺属于国际先进技术,在行业内应用已较为成熟,公司已就上述技术引进与OxyVinyls、KemOne等公司达成合作,30万吨/年功能性高分子材料项目、30万吨/年二氯乙烷和氯乙烯项目在技术上具备可行性。

  同时,30万吨/年功能性高分子材料项目、30万吨/年二氯乙烷和氯乙烯项目是对公司氯碱业务的进一步延伸,公司在氯碱化工行业经营多年,拥有丰富的技术储备,可满足本次募集资金投资项目的需要。

  (三)市场储备情况

  本次募集资金投资的30万吨/年二氯乙烷和氯乙烯项目生产的氯乙烯(VCM)将作为30万吨/年功能性高分子材料项目生产聚氯乙烯(PVC)产品的主要原材料。

  30万吨/年功能性高分子材料项目将使用乙烯法生产VCM产品,并进一步通过悬浮法加工PVC产品,质量优于目前国内主流的电石法工艺。国内悬浮法PVC产品下游客户主要集中在型材、管材、片材、包装材料等行业,上述客户群体主要分布在我国华东、华南等地区。公司靠近全国最大的塑料交易市场一一宁波余姚市“中国塑料城”。 2018年,中国塑料城总交易额达1,026亿元,交易量965万吨。本次募投项目生产的PVC产品将主要在华东地区销售,具备运输成本低的优势。鉴于上述质量、成本优势,本次募投项目生产的PVC产品将具备较强的市场竞争力。

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次公开发行对公司即期回报的影响,公司拟通过加强募集资金管理、通过业务升级提高公司市场竞争力和持续盈利能力及进一步完善现金分红政策,增加对股东的回报等措施,降低本次公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

  (一)加强募集资金的管理,防范募集资金使用风险

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》。

  为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金,本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险,充分发挥募集资金效益,切实保护投资者的利益。

  (二)加快募投项目投资进度,提高募集资金使用效率

  公司本次公开发行完成及募集资金项目投入后,将有利于巩固及扩大销售规模及业务延伸,公司效率将进一步提升,有利于提升公司产品的市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次公开发行募集资金到位前,公司将积极调配资源,充分做好募投项目开展的筹备工作;本次募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目实施,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日达产并实现预期收益,维护全体股东的长远利益,降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  (三)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件的有关要求,公司先后对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。公司利润分配方案严格按照《公司章程》执行,分红标准和比例明确、清晰,相关的决策程序和机制完备,独立董事尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东有充分表达意见和诉求的机会,切实维护了中小股东的合法权益。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制,积极合理地回报投资者,便于投资者形成稳定的回报预期,2020年1月18日公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《浙江嘉化能源化工股份有限公司2020年至2022年股东回报规划》,该规划明确了公司2020年至2022年分红回报规划的制定原则和具体规划,通过制定未来三年的股东回报规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次可转换公司债公开发行完成后,公司将严格执行现金分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极落实对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

  (四)持续完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  (一)公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补措施承诺

  为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益,公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,如中国证监会颁发关于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定,且本承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺;

  7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任,并愿意承担按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  (二)公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补措施承诺

  为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益,公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、自本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,如中国证监会颁发关于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定,且本承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺;

  3、本公司/本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任,并愿意承担按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  七、履行的程序

  2020年1月18日,公司第八届董事会第二十八次会议与第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》,上述议案尚需股东大会审议通过。

  特此公告。

  浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会

  二○二○年一月二十日

  

  证券代码:600273 股票简称:嘉化能源 编号:2020-008

  浙江嘉化能源化工股份有限公司关于

  公司最近五年被证券监管部门和交易所

  处罚或采取监管措施情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江嘉化能源化工股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所有关法律法规的要求,不断致力于完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运营,促使公司持续健康发展,不断提高公司的治理水平。

  鉴于公司拟向中国证监会申报公开发行可转换公司债券事项,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下:

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

  公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下:

  1、监管措施

  2019年1月31日,公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对浙江嘉化能源化工股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》(行政监管措施决定书[2019]9号),决定书内容如下:

  “2018年1月25日,浙江嘉化能源化工股份有限公司(以下简称“公司”)披露重大资产购买暨关联交易预案(以下简称“重组预案”),拟支付现金购买浙江美福石化有限责任公司(以下简称“美福石化”)100%股权,于 4 月 19 日公告终止本次重大资产重组。我局在对公司本次重大资产重组的专项现场检查中发现,重组预案中存在以下信息披露问题:美福石化前五大客户以及风险提示中关于销售集中度披露不准确,预案中关于关联方及关联交易披露信息不够完整、充分。公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的有关规定,我局决定对公司采取出具警示函的监督管理措施,记入证券期货市场诚信档案。你们应认真吸取教训,加强证券法律法规学习,严格规范信息披露行为,杜绝此类行为再次发生。”

  就同一事项,2019年4月1日,公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江嘉化能源化工股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》(上证公监函〔2019〕0030号),主要内容如下:

  “公司重组预案中标的公司前五大客户以及风险提示中关于销售集中度信息披露不准确,标的公司的关联方及关联交易信息披露不完整。上述违规行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.7条、第10.1.1条、第10.1.3条,《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第8条等规定。公司时任董事会秘书林琳作为公司信息披露的具体负责人,未能勤勉尽责,对公司的上述违规行为负有责任,其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定及其在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。

  鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,我部做出如下监管措施决定:

  对浙江嘉化能源化工股份有限公司和时任董事会秘书林琳予以监管关注。

  公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”

  2、整改情况

  公司及相关人员将严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求,加强相关法律、法规的学习和领会,进一步提升规范运作意识,不断提高信息披露质量,维护公司及全体股东利益,促进公司健康、稳定、持续发展。

  除上述事项外,最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会

  二○二○年一月二十日

  

  证券代码:600273 股票简称:嘉化能源 编号:2020-009

  浙江嘉化能源化工股份有限公司关于召

  开2020年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年2月5日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年2月5日 13点30分

  召开地点:浙江省嘉兴市乍浦滨海大道2288号浙江嘉化能源化工股份有限公司1号办公楼三楼一号会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年2月5日

  至2020年2月5日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第十六次会议审议通过,详见刊登于2020年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 的相关决议公告。

  2、 特别决议议案:议案1、2、3、4、6、7、8、9

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、2、3、4、5、6、7、8、9

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)法人股东:出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件(验原件)办理登记手续。

  (二)个人股东:出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续;个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续(授权委托书见附件1)。

  (三)融资融券投资者出席会议的,应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为单位的,还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

  (四)会议登记时间:2020年2月3-4 日的8:30-16:30。

  (五)会议登记地点及授权委托书送达地点:董事会办公室。

  (六)会议登记方式:股东(或代理人)可以到公司董事会办公室登记或用

  信函、传真方式登记。

  六、 其他事项

  会务联系人:吕赵震先生 0573-85580699

  公司传真:0573-85585033

  公司地址:浙江省嘉兴市乍浦滨海大道2288号

  邮编:314201

  特此公告。

  浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会

  2020年1月20日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  公司第八届董事会第二十八次会议决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  浙江嘉化能源化工股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年2月5日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2020-01-20

信息披露