深圳科安达电子科技股份有限公司
第四届董事会2020年
第一次会议决议公告

2020-01-20 来源: 作者:

  证券代码:002972 证券简称:科安达 公告编号:2020-004

  深圳科安达电子科技股份有限公司

  第四届董事会2020年

  第一次会议决议公告

  本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  深圳科安达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2020年第一次会议于2020年1月16日(星期四)在深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心C栋14层以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年1月11日通过书面的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人(其中:通讯方式出席董事5人)。

  会议由董事长郭丰明主持,监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议,会议形成了如下决议:

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《 关于2020年度申请银行综合授信额度的议案》

  根据公司经营发展需要,公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳福田支行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信5亿元。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2020年度公司向银行申请综合授信额度的公告》(公告编号:2020-008)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  (二)审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》

  根据公司经营发展需要,公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳福田支行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信5亿元。为顺利完成综合授信申请,董事长郭丰明先生、董事兼总经理张帆女士作为连带责任保证人无偿为公司申请授信提供担保。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于关联方为公司向银行申请授信提供担保的公告》(公告编号:2020-009)。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  关联董事张帆、郭丰明、郭泽珊回避表决。

  本议案需提交股东大会审议。

  (三)审议通过《关于2020年度日常性关联交易预计的议案》

  根据公司业务开展需要,公司预计2020年继续租赁控股股东实际控制人郭丰明先生、张帆女士房产,预计发生关联交易金额为39.6万元。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2020年度日常性关联交易预计公告》(公告编号:2020-006)。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  关联董事张帆、郭丰明、郭泽珊回避表决。

  (四)审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

  同意公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-007)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  (五)审议通过《关于制订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《内幕信息知情人登记管理制度》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  (六)审议通过《关于制订〈董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  (七)审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

  公司定于2020年02月05日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2020年第一次临时股东大会通知》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  1、 公司第四届董事会2020年第一次会议决议。

  特此公告。

  深圳科安达电子科技股份有限公司董事会

  2020年1月17日

  

  证券代码:002972 证券简称:科安达 公告编号:2020-005

  深圳科安达电子科技股份有限公司

  第四届监事会2020

  第一次会议决议公告

  本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、监事会会议召开情况

  深圳科安达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会2020第一次会议于2020年1月16日(星期四)在深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心C栋14层以现场的方式召开。会议通知已于2020年1月11日通过书面的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。

  会议由监事会主席郑屹东主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议:

  二、监事会会议审议情况

  (一)、审议通过《关于2020年度申请银行综合授信额度的议案》

  根据公司经营发展需要,公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳福田支行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信5亿元。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2020年度公司向银行申请综合授信额度的公告》(公告编号:2020-008)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  (二)、审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》

  根据公司经营发展需要,公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳福田支行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信5亿元。为顺利完成综合授信申请,董事长郭丰明先生、董事兼总经理张帆女士作为连带责任保证人无偿为公司申请授信提供担保。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于关联方为公司向银行申请授信提供担保的公告》(公告编号:2020-009)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  (三)、审议通过《关于2020年度日常性关联交易预计的议案》

  根据公司业务开展需要,公司预计2020年继续租赁控股股东实际控制人郭丰明先生、张帆女士房产,预计发生关联交易金额为39.6万元。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2020年度日常性关联交易预计公告》(公告编号:2020-006)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (四)、审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

  同意公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-007)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1、 公司第四届监事会2020第一次会议决议;

  特此公告。

  深圳科安达电子科技股份有限公司监事会

  2020年1月17日

  

  证券代码:002972 证券简称:科安达 公告编号:2019-008

  深圳科安达电子科技股份有限公司

  关于2020 年度

  公司向银行申请综合授信额度的公告

  本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为满足深圳科安达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)生产经营的资金需要,确保公司持续发展,公司拟向相关银行申请不超过5亿元银行综合授信额度。本事项已经第四届董事会2020年第一次会议、第四届监事会2020年第一次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。拟申请授信情况详见下表:

  ■

  以上授信期限自公司与银行签订借款合同之日起计算,授信额度申请最终以上述银行实际审批情况为准。综合授信额度总额内的其他借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定,并授权公司董事长郭丰明先生就具体事项与银行协商,签署有关文件。

  公司与上述银行无关联关系。

  备查文件:

  1、公司第四届董事会2020年第一次会议决议;

  2、公司第四届监事会2020年第一次会议决议。

  特此公告。

  深圳科安达电子科技股份有限公司董事会

  2020年1月17日

  

  证券代码:002972 证券简称:科安达 公告编号:2020-006

  深圳科安达电子科技股份有限公司

  日常性关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  根据公司业务发展及日常经营情况,公司预计2020年度日常性关联交易情况如下:

  ■

  (二)审议和表决情况

  2020年1月16日,深圳科安达电子科技股份有限公司第四届董事会2020年第一次会议审议通过了《关于2020年度日常性关联交易预计的议案》。

  (三)本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。

  二、关联方介绍

  (一)关联方基本情况

  ■

  (二)关联关系

  郭丰明和张帆为夫妻关系,二人共同为公司的实际控制人。

  三、定价依据及公允性

  (一)定价政策和定价依据

  本次交易定价以市场价格为基础,交易双方协商定价,符合市场行情,不存在显失公允的情形。

  四、关联交易的必要性及对公司的影响

  (一)必要性和真实意图

  上述关联交易为公司日常性关联交易,是公司业务发展及生产经营的正常所需,是合理的、必要的。

  (二)本次关联交易对公司的影响

  本次关联交易已履行了相应的决策程序,不会对公司日常经营、财务状况或独立性产生实质性影响,公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

  五、独立董事及中介机构意见

  1.独立董事发表的独立意见

  经核查,关于2020年度日常性关联交易预计中涉及的关联交易是公司业务开展需要,采用了公平、合理的定价政策,不存在损害公司及股东利益的情形。我们认为,董事会有关上述各项议案的审议和表决程序符合法律、法规及相关制度的要求。

  2.保荐机构对关联交易发表的结论性意见

  经核查,科安达就本次拟租赁实际控制人房屋的关联交易事项和公司实际控制人董事长郭丰明、董事兼总经理张帆拟为此次公司申请综合授信承担连带责任担保事项,已于2020年1月16日召开的第四届董事会2020年第一次会议审议通过,在本次表决中,公司关联董事郭丰明、张帆、郭泽珊回避了表决;公司独立董事对前述关联交易已出具独立意见;根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本次关联交易事项决策程序符合相关规定。

  科安达本次拟租赁实际控制人房屋的关联交易事项是公司业务发展及生产经营的正常所需,房屋租赁价格按照市场原则定价,具有合理性和必要性。

  上述关联交易事项不存在侵害公司和中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。

  六、备查文件

  1.公司第四届董事会2020年第一次会议决议;

  2.独立董事关于公司第四届董事会2020年第一次会议有关事项的独立意见;

  3. 长城证券股份有限公司关于深圳科安达电子科技股份有限公司关联交易的核查意见。

  深圳科安达电子科技股份有限公司董事会

  2020年1月17日

  

  证券代码:002972 证券简称:科安达 公告编号:2019-009

  深圳科安达电子科技股份有限公司

  关于关联方为公司

  向银行申请授信提供担保的公告

  本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  (一)为满足深圳科安达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)生产经营的资金需要,确保公司持续发展,公司拟向相关银行申请不超过5亿元银行综合授信额度。本事项已经第四届董事会2020年第一次会议、第四届监事会2020年第一次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。拟申请授信情况详见下表:

  ■

  (二)为顺利完成综合授信申请,董事长郭丰明先生、董事兼总经理张帆女士作为连带责任保证人无偿为公司申请授信提供担保。董事长郭丰明先生、董事兼总经理张帆女士为公司实际控制人,本次交易构成关联交易。

  (三)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。本次交易尚须获得公司股东大会的批准,关联股东将在股东大会上对 本次交易的相关议案回避表决。

  二、关联方基本情况

  董事长郭丰明先生、董事兼总经理张帆女士为公司实际控制人,属于关联关系情形。

  三、关联交易主要内容及定价依据

  为解决公司申请银行授信需要担保的问题,支持公司的发展,公司实际控 制人董事长郭丰明先生、董事兼总经理张帆女士拟为此次公司授信承担连带责任担保,该担保不向公司收取任何担保费用,也不需要公司提供反担保。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司实际控制人董事长郭丰明先生、董事兼总经理张帆女士拟为此次公司申请综合授信承担连带责任担保,解决了公司申请银行授信需要担保的问题,支持了公司的发展,且此次担保免于支付担保费用,体现了实际控制人对公司的支持,符合公司和全体股东的利益,同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响,也不存在违反相关法律法规的情形。

  五、相关审批程序

  公司此次向银行申请授信和由关联方为公司申请银行授信提供担保的事项已经公司第四届董事会2020年第一会议审议通过,公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见:“该关联交易事项为控股股东、实际控制人郭丰明先生、张帆女士为公司申请银行综合授信额度提供担保,符合公司实际经营需要和发展战略,有利于公司整体利益,不存在违背相关法律法规的情形,并未收取任何费用,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事在参与表决时也进行了回避,不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意此议案,并同意提交股东大会审议。” 本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准,关联股东将在股东大会上对本次交易的相关议案回避表决。

  六、保荐机构核查意见

  经核查,科安达就本次拟租赁实际控制人房屋的关联交易事项和公司实际控制人董事长郭丰明、董事兼总经理张帆拟为此次公司申请综合授信承担连带责任担保事项,已于2020年1月16日召开的第四届董事会2020年第一次会议审议通过,在本次表决中,公司关联董事郭丰明、张帆、郭泽珊回避了表决;公司独立董事对前述关联交易已出具独立意见;根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本次关联交易事项决策程序符合相关规定。

  公司实际控制人董事长郭丰明、董事兼总经理张帆拟为此次公司申请综合授信承担连带责任担保,解决了公司申请银行授信需要担保的问题,支持了公司的发展,且此次担保免于支付担保费用,符合公司和全体股东的利益,不会对公司的经营业绩产生不利影响,也不存在违反相关法律法规的情形。

  上述关联交易事项不存在侵害公司和中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。

  保荐机构对上述关联交易事项无异议。

  备查文件:

  1、公司第四届董事会2020年第一次会议决议;

  2、公司第四届监事会2020年第一次会议决议;

  3、独立董事关于公司第四届董事会2020年第一次会议有关事项的独立意见;

  4、长城证券股份有限公司关于深圳科安达电子科技股份有限公司关联交易的核查意见。

  特此公告。

  深圳科安达电子科技股份有限公司董事会

  2020年1月17日

  

  证券代码:002972 证券简称:科安达 公告编号:2019-007

  深圳科安达电子科技股份有限公司

  关于使用闲置募集资金

  及自有资金进行现金管理的公告

  本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳科安达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月16日召开第四届董事会2020年第一次会议、第四届监事会2020年第一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下,拟计划使用不超过4亿元闲置募集资金和不超过2亿元自有资金进行现金管理,上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效,在前述额度和期限范围内,可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。现就相关事项公告如下:

  一、募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2270号)核准,2019年12月18日,深圳科安达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)以网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行发行4,408万股,发行价格为11.49元,募集资金总额506,479,200.00元,扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币454,490,000.00元。募集资金已于2019年12月24日划至公司指定账户。经众华会计事务所(特殊普通合伙)审计并出具众会字(2019)第7805号《深圳科安达电子科技股份有限公司验资报告》。

  二、 募集资金投资项目的基本情况

  公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:

  ■

  三、本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

  (一)投资目的

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度, 现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率,在不 影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,公司拟使用暂时闲置的募 集资金和自有资金进行现金管理,以更好地实现公司现金的保值增值,保障公司 股东的利益。

  (二)投资品种

  为严格控制风险,公司拟使用暂时闲置的募集资金及自有资金投资的品种为 安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月、发行主体为商业 银行的投资理财品种,包括定期存款、结构性存款、通知存款等产品,且上述产 品不得进行质押。公司不能将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、 汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财。

  (三)投资额度及期限

  公司拟使用不超过人民币4亿元(含本数)的闲置募集资金和不超过人民币 2亿元(含本数)的自有资金进行现金管理,上述额度自股东大会审议通过之日 起12个月内有效,在前述额度和期限范围内,可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

  (四)投资决策及实施

  本事项尚需股东大会审议通过后方可实施。在公司股东大会审议通过后,授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件,包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等, 公司财务部负责组织实施。

  (五)信息披露

  公司将按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。

  四、投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险分析

  1、尽管公司拟用暂时闲置募集资金购买的投资理财品种为安全性高、流动 性好、单项产品投资期限最长不超过12个月、发行主体为商业银行的投资理财 品种,包括定期存款、结构性存款、通知存款等产品,属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时 适量地介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响;

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,因此短期投资的实际收益不可预期;

  3、相关工作人员的操作和监控风险。

  (二)公司针对投资风险拟采取的风险控制措施

  1、公司将严格遵守审慎投资原则,选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行进行现金管理合作;

  2、公司将及时分析和跟踪现金管理的理财产品的投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

  3、公司内部审计部门负责对本次现金管理理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,对可能存在的风险进行评价;

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定,及时履行披露义务。

  五、本次现金管理事项对公司的影响

  公司本次使用暂时闲置募集资金、自有资金进行现金管理,投资于安全性高、 流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月、发行主体为商业银行的投资理财品种,包括定期存款、结构性存款、通知存款等产品,旨在控制风险,尽最大努力实现现金资产的保值增值,提高资金使用效率,实现公司与股东利益最大化,且不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展,不存在变相改变 募集资金用途的情况。

  六、相关审核、审批程序

  2020年1月16日公司召开第四届董事会2020年第一次会议、第四届监事会2020年第一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,公司独立董事对该议案发表了明确同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (一) 监事会意见

  公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的决策程序符合相关规定,在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下,使用不超过4亿元(含本数)闲置募集资金和不超过2亿元(含本数)自有资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司监事会同意公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

  (二) 独立董事意见

  公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、风险性低、发行主体为商业银行的投资理财产品,或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放,是在确保公司募投项目所需资金以及募集 资金本金安全的前提下进行的,不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正 常开展,不存在变相改变募集资金用途的情况,且能够有效提高资金使用效率, 获得一定的投资效益,能进一步提升公司业绩水平,为公司和股东谋取更多的投 资回报,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。全体独立董事一致同意该议案。同意公司使用合计不超过4亿元(含本数)闲置募集资金和不超过2亿元(含本数)自有资金进行现金管理。

  (三) 保荐机构意见

  保荐机构对公司本次拟使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了核查,认为公司本次拟使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经第四届董事会2020年第一次会议、第四届监事会2020年第一次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的内部审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求,不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形,不影响募集资金投资项目建设的正常进行,不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会2020年第一次会议决议;

  2、独立董事关于公司第四届董事会2020年第一次会议决议有关事项的独立意见;

  3、公司第四届监事会2020年第一次会议决议;

  4、长城证券股份有限公司关于深圳科安达电子科技股份有限公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  深圳科安达电子科技股份有限公司董事会

  2020年1月17日

  

  深圳科安达电子科技股份有限公司独立

  董事关于公司第四届董事会2020年

  第一次会议有关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《深圳科安达电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,我们作为深圳科安达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着为股东负责的精神,基于独立判断的立场,经过审阅相关资料,现就公司2020年第一次董事会有关事项发表独立意见如下:

  1、关于控股股东、实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保

  经核查,控股股东、实际控制人郭丰明先生、张帆女士为公司申请银行综合授信额度提供担保,符合公司实际经营需要和发展战略,有利于公司整体利益,不存在违背相关法律法规的情形,并未收取任何费用,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事在参与表决时也进行了回避,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  2、关于2020年度日常性关联交易预计

  经核查,关于2020年度日常性关联交易预计中涉及的关联交易是公司业务开展需要,采用了公平、合理的定价政策,不存在损害公司及股东利益的情形。

  3、关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理

  经核查,公司使用暂时闲置募集资金、自有资金进行现金管理,投资于安全 性高、流动性好、风险性低、发行主体为商业银行的投资理财产品,或进行定期 存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放,是在确保公司募投项目所需资金 以及募集资金本金安全的前提下进行的,不会影响公司募集资金项目建设和主营 业务的正常开展,不存在变相改变募集资金用途的情况,且能够有效提高资金使 用效率,获得一定的投资效益,能进一步提升公司业绩水平,为公司和股东谋取 更多的投资回报,符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等相关规定。

  因此,我们认为,董事会有关上述各项议案的审议和表决程序符合法律、法规及相关制度等的要求,我们同意上述审议事项,并将《关于控股股东、实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》、《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》提交公司2020年第一次临时股东大会进行审议。

  刘建军 吴萃柿

  郭雪青

  2020年1月17日

  

  长城证券股份有限公司关于

  深圳科安达电子科技股份有限公司

  关联交易的核查意见

  长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“保荐机构”)作为深圳科安达电子科技股份有限公司(以下简称“科安达”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件的要求,对公司拟发生的关联交易事项进行了专项核查,具体情况如下:

  一、关联交易的基本情况

  公司于2020年1月16日召开的第四届董事会2020年第一次会议审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司申请银行综合授信额度的议案》和《关于2020年度日常性关联交易预计的议案》。

  1、公司预计2020年度日常性关联交易情况如下:

  ■

  2、为顺利完成银行的综合授信申请,公司董事长郭丰明、董事兼总经理张帆作为连带责任保证人无偿为公司申请授信提供担保。

  二、关联方介绍

  1、关联方基本情况

  ■

  2、关联关系

  郭丰明和张帆为夫妻关系,二人共同为公司的控股股东和实际控制人。

  三、定价依据及公允性

  本次房屋租赁交易定价以市场价格为基础,交易双方协商定价,符合市场行情,不存在显失公允的情形。

  为解决公司申请银行授信需要担保的问题,支持公司的发展,公司实际控制人董事长郭丰明、董事兼总经理张帆拟为此次公司授信承担连带责任担保,该担保不向公司收取任何担保费用,也不需要公司提供反担保。

  四、关联交易的必要性及对公司的影响

  前述房屋租赁关联交易为公司日常性关联交易,是公司业务发展及生产经营的正常所需,是合理的、必要的。

  公司实际控制人董事长郭丰明、董事兼总经理张帆拟为此次公司申请综合授信承担连带责任担保,解决了公司申请银行授信需要担保的问题,支持了公司的发展,且此次担保免于支付担保费用,体现了实际控制人对公司的支持,符合公司和全体股东的利益,同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响,也不存在违反相关法律法规的情形。

  五、相关审批程序

  公司此次房屋租赁关联交易事项和向银行申请授信并由关联方提供担保的事项已经公司第四届董事会2020年第一会议审议通过,公司独立董事对该事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

  本次向银行申请授信和由关联方提供担保的事项尚需获得公司股东大会的批准,关联股东将在股东大会上对本次交易的相关议案回避表决。

  六、保荐机构的核查意见

  保荐机构审阅了董事会议文件、独立董事意见等相关资料,对关联交易事项进行了核查。经核查,保荐机构认为:

  1、科安达就本次拟租赁实际控制人房屋的关联交易事项和公司实际控制人董事长郭丰明、董事兼总经理张帆拟为此次公司申请综合授信承担连带责任担保事项,已于2020年1月16日召开的第四届董事会2020年第一次会议审议通过,在本次表决中,公司关联董事郭丰明、张帆、郭泽珊回避了表决;公司独立董事对前述关联交易已出具独立意见;根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本次关联交易事项决策程序符合相关规定。

  2、科安达本次拟租赁实际控制人房屋的关联交易事项是公司业务发展及生产经营的正常所需,房屋租赁价格按照市场原则定价,具有合理性和必要性。

  公司实际控制人董事长郭丰明、董事兼总经理张帆拟为此次公司申请综合授信承担连带责任担保,解决了公司申请银行授信需要担保的问题,支持了公司的发展,且此次担保免于支付担保费用,符合公司和全体股东的利益,不会对公司的经营业绩产生不利影响,也不存在违反相关法律法规的情形。

  上述关联交易事项不存在侵害公司和中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。

  3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。

  保荐代表人签名: ______________ ______________

  单奕敏 林文茂

  长城证券股份有限公司

  2020年 1 月 17 日

  

  长城证券股份有限公司关于

  深圳科安达电子科技股份有限公司

  使用闲置募集资金和闲置自有资金

  进行现金管理的核查意见

  长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“保荐机构”)作为深圳科安达电子科技股份有限公司(以下简称“科安达”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的要求,对科安达使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理事项进行了专项核查,具体情况如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2270号”《关于核准深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经深圳证券交易所同意,公司公开发行人民币普通股(A股)4,408万股,每股面值1元。发行价格为每股人民币11.49元,募集资金总额为50,647.92万元,扣除发行费用5,198.92万元后,募集资金净额为人民币45,449.00万元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2019年12月24日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了“众会字(2019)第7805号”《验资报告》。

  公司对募集资金进行专户存储,保证专款专用,并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》,严格按照规定使用募集资金。

  二、募集资金投资项目情况

  根据公司股东大会决议,并于《深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下:

  ■

  三、本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

  (一)投资目的

  为提高公司资金使用效率,在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,公司拟使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理,以更好地实现公司现金的保值增值,保障公司股东的利益。

  (二)投资品种

  公司拟使用暂时闲置的募集资金和自有资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月、发行主体为商业银行的投资理财品种,包括定期存款、结构性存款、通知存款等产品,且上述产品不得进行质押。公司不能将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财。

  (三)投资额度及期限

  公司拟使用不超过人民币4亿元(含本数)的闲置募集资金和不超过人民币 2 亿元(含本数)的自有资金进行现金管理,上述额度自股东大会审议通过之日 起12个月内有效,在前述额度和期限范围内,可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

  (四)投资决策及实施

  本事项尚需股东大会审议通过后方可实施。在公司股东大会审议通过后,授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件,包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等, 公司财务部负责组织实施。

  (五)信息披露

  公司将按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。

  四、投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险分析

  1、尽管公司拟用暂时闲置募集资金购买的投资理财品种为安全性高、流动 性好、单项产品投资期限最长不超过12个月、发行主体为商业银行的投资理财 品种,包括定期存款、结构性存款、通知存款等产品,属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时 适量地介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响;

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,因此短期投资的实际收益不可预期;

  3、相关工作人员的操作和监控风险。

  (二)公司针对投资风险拟采取的风险控制措施

  1、公司将严格遵守审慎投资原则,选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行进行现金管理合作;

  2、公司将及时分析和跟踪现金管理的理财产品的投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

  3、公司内部审计部门负责对本次现金管理理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,对可能存在的风险进行评价;

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定,及时履行披露义务。

  五、本次现金管理事项对公司的影响

  公司本次使用暂时闲置募集资金、自有资金进行现金管理,投资于安全性高、 流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月、发行主体为商业银行的投资理财品种,包括定期存款、结构性存款、通知存款等产品,旨在控制风险,尽最大努力实现现金资产的保值增值,提高资金使用效率,实现公司与股东利益最大化,且不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展,不存在变相改变 募集资金用途的情况。

  六、相关审核、审批程序

  公司第四届董事会2020年第一次会议、第四届监事会2020年第一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,同意使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理。公司独立董事对该议案发表了明确同意意见,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、保荐机构的核查意见

  保荐机构对公司本次拟使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了核查,认为公司本次拟使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经第四届董事会2020年第一次会议、第四届监事会2020年第一次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的内部审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求,不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形,不影响募集资金投资项目建设的正常进行,不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。

  综上所述,保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项。

  

  保荐代表人签名: ______________ ______________

  单奕敏 林文茂

  长城证券股份有限公司

  2020年 1 月 17 日

  

  深圳科安达电子科技股份有限公司

  内幕信息知情人登记管理制度

  第一章 总则

  第一条 为进一步规范和加强深圳科安达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,制定本制度。

  第二条 公司董事会为内幕信息的管理机构,董事会应当保证公司内幕信息知情人档案真实、准确和完整;董事长为主要责任人;董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜;证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。

  第三条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

  第四条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。

  第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、子(分)公司都应配合做好内幕信息的保密工作,配合内幕信息知情人登记备案工作。

  第二章 内幕信息范围

  第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司章程规定的法定信息披露媒体公开披露。

  第七条 本制度所指的内幕信息的范围包括但不限于:

  (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

  (二)公司的重大投资行为或重大的购置财产的决定;

  (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

  (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

  (五)公司发生重大亏损或者重大损失;

  (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

  (七)公司的董事长、董事、1/3以上监事或者高级管理人员发生变动;

  (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

  (九)公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动;

  (十)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

  (十一)公司对外提供重大担保,或者公司债务担保的重大变更;

  (十二)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

  (十三)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效;

  (十四)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

  (十五)公司分配股利或者增资的计划;

  (十六)公司股权结构的重大变化;

  (十七)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖;

  (十八)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

  (十九)公司主要或者全部业务陷入停顿;

  (二十)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

  (二十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

  (二十二)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

  第三章 内幕信息知情人范围

  第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:

  (一)公司董事、监事和高级管理人员;

  (二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员;

  (三)公司全资或控股的公司及其董事、监事和高级管理人员;

  (四)公司各部门、子(分)公司负责人以及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

  (五)由于法定职责接触公司内幕信息的行政管理部门;

  (六)由于与公司有业务往来而可以获取公司内幕信息的单位或个人,包括但不限于保荐人、承销的证券公司、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员;

  (七)上述规定的自然人的配偶、父母及子女;

  (八)法律、法规、规范性文件及国务院证券监督管理机构规定的其他人。

  第四章 内幕信息流转及备案程序

  第九条 在内幕信息依法公开披露前,公司应按照规定填写内幕信息知情人档案,及时、完整的记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息,供公司自查和相关监管机构查询。

  第十条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓名、部门或单位、身份证号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记人、登记时间、登记方式。

  证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

  第十一条 内幕信息事项采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

  第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子(分)公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时向公司告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

  第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易关联方、证券服务机构、律师事务所等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时向公司告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

  第十四条 当内幕信息发生时,知悉该信息的知情人应当在第一时间主动将该信息告知公司董事会秘书,董事会秘书应当及时告知相关知情人各项保密事项和责任,依据规定控制内幕信息传递和知情范围,并第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人报告表》(附件7),填写完成后提交至证券部备案。

  第十五条 下列主体单位发生涉及内幕信息事项时,各单位自行填写本单位内幕信息知情人档案:

  (一)公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时;

  (二)证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的;

  (三)收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方。

  公司相应的对接部门的经办人应向上述主体发出《禁止内幕交易告知书》(附件6),并要求上述主体根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段报送,完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。对接部门的经办人应当第一时间将收集的内幕信息知情人档案按照《内幕信息知情人报告表》(附件7)填写完成后提交至证券部备案。

  第十六条 公司各对接部门应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记并及时向证券部报备,证券部负责做好第十五条涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

  第十七条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,将其视为同一内幕信息事项,在同一张《行政管理部门内幕信息知情时间登记表》(附件2)中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。

  除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,应当按照一事一记的方式在《内幕信息知情人登记表》(附件7)中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

  报送信息时,负责报送的经办人应向该报送部门发出《内幕信息知情人保密提示函》(附件4),并保存往来记录。报送的信息根据第一款的规定被视为同一内幕信息事项的,负责报送的经办人每月定期向证券部提交《行政管理部门内幕信息知情时间报告表》(附件8);报送的信息为第二款的规定的一事一记的内幕信息事项的,负责报送的经办人应当第一时间向证券部提交《内幕信息知情人报告表》(附件7)。

  第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,除填写《内幕信息知情人登记表》外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司相应的对接部门的经办人在填写《重大事项进程备忘录》(附件3)后应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认,并于第一时间提交至证券部备案。

  第十九条 各报告单位/部门应当保证所提交的书面材料内容真实、准确和完整。

  第二十条 公司证券部负责核实公司董事、监事、高级管理人员、各部门、子(分)公司,以及公司股东、实际控制人、交易关联方、证券服务机构、律师事务所等知悉公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况,及时填写并更新《内幕信息知情人登记表》(附件1)、《行政管理部门内幕信息知情时间登记表》(附件2)。

  第二十一条 证券部在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所,并按照深圳证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

  第二十二条 证券部定期组织相关部门根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,经核实后,公司依据本制度的相关规定对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送相关的证监局派出机构。

  第二十三条 证券部负责内幕知情人档案的归档保存,供公司自查或监管机构检查。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。

  第五章 内幕信息的保密与责任

  第二十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

  第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内,不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。无关人员不得故意打听内幕信息。

  第二十六条 公司定期报告公告之前,财务工作人员和知情人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送,在正式公告之前,不得在网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

  第二十七条 公司内幕信息披露前,公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。

  第二十八条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划设计公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项,要在启动前做好相关信息的保密预案,应与相关中介结构和该重大事项参与人员、知情人员签定保密协议(附件5),明确协议各方的权利、义务和违约责任。

  第二十九条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

  第三十条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告,防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时,应按《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》有关规定与其签署承诺书。

  第三十一条 公司根据中国证监会的规定,定期对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对相关责任人进行处罚,并依据法律、法规和规范性文件,追究其法律责任;涉及犯罪的,将依法移送司法机关追究其刑事责任。

  第三十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

  第六章 附则

  第三十三条 本制度由董事会负责解释和修订,经董事会审议通过之日起施行。

  深圳科安达电子科技股份有限公司

  2020年1月16日

  附件1:《内幕信息知情人登记表》

  附件2:《行政管理部门内幕信息知情时间登记表》

  附件3:《重大事项进程备忘录》

  附件4:《内幕信息知情人保密提示函》

  附件5:《内幕信息知情人保密协议》

  附件6:《禁止内幕交易告知书》

  附件7:《内幕信息知情人报告表》

  附件8:《行政管理部门内幕信息知情时间报告表》

  

  附件1:

  深圳科安达电子科技股份有限公司内幕信息知情人登记表

  内幕信息事项[注1]: 报备时间: 年 月 日

  ■

  公司简称:科安达 公司代码:002972

  法定代表人(签名): 公司盖章:

  注1:内幕信息事项采取一事一报的方式,即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉及的知情人名单分别报送备案。

  注2:如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。

  附件2:

  深圳科安达电子科技股份有限公司

  行政管理部门内幕信息知情时间登记表

  行政管理部门名称: 内幕信息事项:

  ■

  公司简称:科安达 公司代码:002972

  法定代表人(签名): 公司盖章:

  附件3:

  深圳科安达电子科技股份有限公司

  重大事项进程备忘录

  重大内幕信息事项:

  ■

  公司简称:科安达 公司代码:002972

  法定代表人(签名): 公司盖章:

  附件4:

  内幕信息知情人保密提示函

  致:

  证券法律法规将上市公司未公开披露的重大经营、财务、资本运作等信息界定为内幕信息,上市公司应对内幕信息的报送与使用进行严格的管理。公司此次报送的相关材料信息属于尚未公开披露的内幕信息,现根据证券监管法规的要求,特向您和贵单位提示如下:

  1、贵单位应严格控制本公司报送材料的使用范围和知情范围。

  2、贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员作为内幕信息知情人,负有信息保密义务;在相关信息未公开披露前,不得泄露材料涉及的信息,不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

  3、贵单位获得本公司信息的人员,在公司未公开披露前,禁止在公开文件中使用本公司报送的未公开信息,不得透露给媒体等宣传单位和个人。

  4、贵单位获得本公司信息的人员,如因保密不当致使所报送的重大信息泄露,应立即通知本公司采取补救措施。

  5、本公司在报送相关材料的同时已将您和贵单位作为内幕信息知情人登记备案,以备发生信息泄露时证券监管机关调查备用。

  特此提示。

  深圳科安达电子科技股份有限公司

  年 月 日

  附件5:

  上市公司内幕信息保密协议

  甲方:深圳科安达电子科技股份有限公司

  乙方:

  鉴于乙方在参与甲方经营活动或从事相应业务时,会直接或间接涉及(接触)甲方内幕信息,为明确和保障保密义务和权益,双方达成协议如下:

  第一条 本协议所述的“内幕信息”指甲方作为上市公司,涉及其经营、财务或者对其证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息为内幕信息。“尚未公开”指甲方尚未在中国证券监督管理委员会指定并经甲方选定的信息披露刊物或网站上正式公开。

  第二条 乙方承诺不对第三人泄露所获知的内幕信息,直至甲方公开披露后。

  第三条 乙方承诺对甲方尚未公开的内幕信息,采取必要的防范措施以防止未经甲方许可而被披露给其他不相关的第三方,并承诺将知情人控制在最小范围内,保证内幕信息始终处于可控状态。

  第四条 乙方对所获知的内幕信息负有保密责任,在该信息依法披露前,不得以任何形式对外泄露、报道、传送内幕信息,不得利用内幕信息买卖甲方股票及其衍生品,或者建议他人买卖甲方股票及其衍生品,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利,不得进行内幕交易或配合他人操纵甲方公司股票及衍生品种交易价格。

  第五条 经甲方要求,乙方应及时将甲方所提供的内幕信息的原件及复印件归还给甲方,不得私自留存。

  第六条 如乙方根据相关法律的要求,不得不披露该未公开内幕信息,不应被视为违约,但应事先告知甲方。

  第七条 乙方应当配合甲方积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。

  第八条 如乙方违反本协议,给甲方造成损失的,应承担赔偿责任。

  第九条 因执行本协议发生争议,双方应首先通过友好协商。协商不成,双方同意提交甲方所在地人民法院解决。

  第十条 本协议一式两份,甲乙双方各执一份,自协议双方签署之日起生效。

  第十一条 本协议未尽事项,并不当然免除乙方应承担的法定保密义务。

  甲方:(盖章) 乙方:(盖章)

  法定代表人(代表)签名: 法定代表人(代表)签名:

  签订日期: 年 月 日

  附件6:

  禁止内幕交易告知书

  致:

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规范性文件及公司《内幕知情人登记管理制度》的规定及要求,上市公司应做好内幕信息保密和管理工作,有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为。公司本次向贵方提供的信息属于内幕信息,贵方属于公司内幕信息知情人,应对公司内幕信息进行保密。现将有关保密义务及责任告知如下:

  (一)公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送;

  (二)在内幕信息依法披露前,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,或者建议他人买卖公司股票及其衍生品;

  (三)在内幕信息依法披露前,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利;

  (四)在内幕信息依法披露前,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格;

  (五)在内幕信息依法披露前,应采取必要措施将该信息的知情者控制在最小范围内,保证其处于可控状态,不得以任何形式进行传播;

  (六)在内幕信息依法披露前,公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息;

  (七)公司内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易,或建议他人利用内幕信息进行交易,公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对相关责任人进行处罚,并根据法律、法规和规范性文件,追究法律责任;涉及犯罪的,将依法移送司法机关追究其刑事责任。

  以上事项,特此告知。

  深圳科安达电子科技股份有限公司

  年 月 日

  附件7:

  深圳科安达电子科技股份有限公司内幕信息知情人报告表

  内幕信息事项[注1]:

  ■

  单位或部门负责人(签名): 单位或部门盖章:

  年 月 日

  注1:内幕信息事项采取一事一报的方式,即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉及的知情人名单分别报送备案。

  附件8:

  深圳科安达电子科技股份有限公司

  行政管理部门内幕信息知情时间报告表

  行政管理部门名称: 内幕信息事项:

  ■

  单位或部门负责人(签名): 单位或部门(盖章)

  年 月 日

  

  (下转B19版)

本版导读

2020-01-20

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