深圳麦格米特电气股份有限公司
公开发行可转换公司债券上市公告书

2020-01-20 来源: 作者:

  第一节 重要声明与提示

  深圳麦格米特电气股份有限公司(以下简称“麦格米特”、“发行人”、“公司”、“本公司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2019年12月24日刊载于《证券时报》的《深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的募集说明书全文。

  除非文义另有所指,本上市公告书中所使用的词语含义与《深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致。

  第二节 概览

  一、可转换公司债券简称:麦米转债

  二、可转换公司债券代码:128089

  三、可转换公司债券发行量:65,500万元(655万张)

  四、可转换公司债券上市量:65,500万元(655万张)

  五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所

  六、可转换公司债券上市时间:2020年1月21日

  七、可转换公司债券存续的起止日期:2019年12月26日至2025年12月25日

  八、可转换公司债券转股期的起止日期:2020年7月2日至2025年12月25日

  九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日(即2019年12月26日)起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  每年的付息债权登记日为每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日,公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换为A股股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  十一、保荐机构(主承销商):华林证券股份有限公司

  十二、可转换公司债券的担保情况:本次可转换公司债券未提供担保

  十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:本次可转换公司债券已经中证鹏元评级,并出具了《深圳麦格米特电气股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》,根据该评级报告,麦格米特主体信用级别为AA-,评级展望为稳定,本次可转换公司债券信用级别为AA-。本次发行的可转换公司债券上市后,中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2280号”文核准,公司于2019年12月26日公开发行了655万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额65,500万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行,认购金额不足65,500万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

  经深圳证券交易所“深证上[2020]38号”文同意,公司65,500万元可转换公司债券将于2020年1月21日起在深交所挂牌交易,债券简称“麦米转债”,债券代码“128089”。

  本公司已于2019年12月24日于《证券时报》刊登了《深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查询。

  第四节 发行人概况

  一、发行人基本情况

  公司名称:深圳麦格米特电气股份有限公司

  上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:麦格米特

  股票代码:002851

  成立日期:2003年7月29日

  注册地址:深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园5层A、B、C501-503、D、E

  注册资本:469,457,706元

  法定代表人:童永胜

  联系电话:0755-86600637

  传真号码:0755-86600999

  经营范围:研究、开发、设计、生产和销售(生产由分支机构经营)电力电子产品、电气产品、机电一体化设备、家用电器及其零部件,包括家用电器电源、工业与通信电源、节能灯及高频镇流器、便携式设备电源、医疗设备电源、电机及变频驱动器和可编程逻辑控制器、触摸屏、工业自动化软件、智能型电力电子模块,并为经营上述产品及业务提供必要的工程服务、技术咨询服务、售后维修服务、电池采购并配套销售服务;经营上述各项产品及系统的采购、零售(不设店铺)、批发、进出口。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  二、发行人历史沿革

  (一)公司设立

  麦格米特系由深圳市麦格米特电气技术有限公司(以下简称“麦格米特有限”)整体变更设立的股份有限公司。2010年8月2日,麦格米特有限股东会决议整体变更设立股份有限公司。2010年8月16日,各发起人签署了《发起人协议》,同意麦格米特有限以截至2010年6月30日经审计的净资产173,193,910.82元,按1:0.6986的比例折为12,100万股,每股面值1元,差额52,193,910.82元计入资本公积,由全体股东按出资比例共享。

  麦格米特于2010年9月9日取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301103964734的《企业法人营业执照》。

  (二)发行上市

  2017年2月10日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]197号),核准公司公开发行不超过4,450万股新股。公司于2017年2月向社会公开发行4,450万股人民币普通股(A股),发行价格每股12.17元。发行后,公司总股本增加至17,772.5147万股。募集资金总额54,156.50万元,扣除各项发行费用后的募集资金净额为49,026.95万元,以上募集资金已由中汇所于2017年2月28日出具的中汇会验[2017]0382号《验资报告》审验。

  2017年3月6日,公司股票在深圳证券交易所公开上市交易,股票简称“麦格米特”,股票代码为002851。

  (三)上市后的股本变化情况

  1、2017年限制性股票激励

  2017年6月1日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。2017年6月16日,公司2017年第三次临时股东大会决议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。2017年7月12日,公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》。根据上述决议,公司对120名核心员工授予限制性股票共计294.10万股。2017年9月14日,公司2017年限制性股票激励计划的授予登记完成,公司总股本变更为18,066.6147万股。

  2、2017年度权益分派

  2018年4月24日,麦格米特召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》,以公司2017年12月31日总股本180,666,147股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税),共派发现金红利27,099,922.05元(含税);以资本公积金向全体股东每10股转增5股;不送红股。2018年5月22日,上述利润分配预案实施完毕,除权除息日为2018年5月22日,公司总股本变更为27,099.9220万股。

  3、2018年9月发行股份购买资产

  2018年6月22日,中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第30次会议审核通过发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项。2018年7月30日,公司收到中国证监会《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司向林普根等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1183号),本次交易获得中国证监会核准。

  2018年9月10日,中登公司出具了《股份登记申请受理确认书》,上市公司向林普根等42名交易对方共计发行41,972,884股股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次变更后,公司总股本变更为31,297.2104万股。

  4、2018年回购注销部分限制性股票

  2018年8月22日,公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意按照公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定,对离职激励对象于金凤、刘志高已授予但尚未解除限售的限制性股票共计300股(经权益分派调整后)予以回购注销。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次限制性股票回购注销事宜已于2018年12月10日办理完成。本次回购注销实施完毕后,公司总股本变更为31,297.1804万股。

  5、2018年度权益分派

  2019年5月8日公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》,以公司2018年12月31日总股本312,971,804股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.30元(含税),共派发现金红利40,686,334.52元(含税);以资本公积金向全体股东每10股转增5股;不送红股。2019年5月23日,上述利润分配预案实施完毕,除权除息日为2018年5月23日,公司总股本变更为46,945.7706万股。

  三、发行前股本结构及前十名股东持股情况

  (一)发行人的股本结构

  截至2019年9月30日,公司总股本为469,457,706股,股本结构如下:

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  (二)前十名股东持股情况

  截至2019年9月30日,公司前十名股东直接持股情况如下:

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  四、发行人的主要经营情况

  (一)发行人主要产品及用途

  发行人的产品依托于三大核心技术平台,在三大核心技术平台的基础上,通过不同技术的交叉应用,发行人逐步布局形成了多种产品。根据应用领域,主要包括智能家电电控产品、工业电源、工业自动化和新能源汽车及轨道交通产品四大类。

  其中,智能家电电控产品的主要细分产品包括平板电视电源、变频家电功率转换器、智能卫浴整机等;工业电源主要细分产品包括医疗设备电源、通信设备电源、大功率LED显示电源以及工业导轨电源等;工业自动化主要细分产品包括电机驱动器(低压)、可编程逻辑控制器(PLC)、数字化焊机、工业微波设备等;新能源汽车及轨道交通产品包括新能源汽车电力电子单元(PEU)、电机驱动器(MCU)、车载充电机(OBC)、DCDC模块和充电桩模块、轨道交通空调控制器等。

  发行人的产品广泛应用于智能电视、变频家电、智能卫浴、医疗、通信、智能装备制造、新能源汽车、轨道交通等众多行业,并不断在新领域渗透和拓展。主要应用客户包括长虹、格兰仕、新科、飞利浦、日海通讯、西门子、魏德米勒、Amber Enterprises India Limited、北汽新能源、中国中车等众多国内外知名客户。

  发行人核心技术、主要产品、业务范围以及主要应用领域和主要客户情况如下图:

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  (二)发行人的主要竞争优势

  1、以工业技术升级传统家电产业技术,将家电产业经营理念应用于工业领域

  (1)跨领域的互补经营模式

  公司的创业团队有多年在工业领域跨国企业工作的背景,在公司创立初期,利用工业领域的技术优势,升级和整合传统消费家电产业的电源技术及关键电控技术,研制的产品迅速得到市场的认可。完成了初期发展积累后,公司将在家电行业积累形成的低成本设计与供应链平台、快速响应机制、高质量客户服务等经营理念逐步应用于医疗、通信、工业自动化、新能源汽车、轨道交通等工业领域,研制的产品在保证技术质量的同时,在性价比及服务上大受工业领域客户的欢迎。公司及其核心团队在家电领域、工业领域分别沉浸了15年以上,目前已构建跨领域的互补经营模式,在行业中形成了独特的、难以复制的竞争优势。

  (2)以工业技术升级传统家电产业技术

  首先,公司通过将在工业领域积累起来的核心技术和研发能力应用于家电产业的技术方案设计、具体产品开发上,从而使公司研制的家电电控产品具有雄厚的技术、质量优势,例如公司针对家电行业的高效化、智能化发展趋势,借助在工业领域积累的硬件技术和相关数字化控制技术,研发了一系列智能家电产品的核心功率变换部件,如变频空调功率转换器、变频微波炉功率转换器、智能卫浴控制器等,成功突破了国内企业在相关领域的技术瓶颈,在智能家电变频部件市场取得快速突破。其次,公司将工业系统化解决方案的模式和理念,导入消费领域的产品设计中,为消费领域客户提供系统的解决方案,完成产品技术的整合,拉开了与行业内单一产品供应商的竞争优势。

  (3)将家电产业经营理念应用于工业领域

  第一,公司利用在智能家电领域构建的规模化供应链体系,将工业领域产品和家电电控产品所需材料整合采购及储备,有效降低了采购成本,形成产品成本优势;第二,工业领域专用化的特点往往造成研制周期长、供货速度慢的现象,公司凭借着在家电领域建立的快速响应机制和客户需求挖掘机制,不断加强工业领域的客户响应速度和需求挖掘,缩短研发和供货周期,得到市场的认可;第三,公司将家电行业积累的售前、售后服务经验应用于工业领域,在洽谈、物流、培训、维修等方面增强了客户的体验,提高了客户的粘性。

  2、雄厚的技术积累、持续高强度的研发投入、交叉延伸的核心技术平台为公司多样化产品布局打下坚实基础

  (1)雄厚的技术积累

  公司是高新技术企业,通过多年研发积累和技术创新,公司围绕电力电子和相关控制技术领域自主构建了功率变换硬件技术平台、数字化电源控制技术平台和系统控制与通讯软件技术平台三大核心技术平台,并掌握了包括高效高功率密度电源变换技术、数字化电机变频驱动控制技术、PLC 可编程逻辑控制技术在内的多项技术体系。截至2019年6月30日,公司拥有有效使用的专利400余项,其中发明专利72项。

  (2)持续高强度的研发投入

  本公司高度重视对研发体系的资金投入,报告期内,公司研发费用投入分别为12,672.09万元、17,652.13万元、25,189.02万元和22,626.33万元,占当期营业收入的10.98%、11.81%、10.52%和8.53%,公司研发投入强度较高,为产品战略和研发计划的实现提供了充足的技术支持。

  (3)交叉延伸的核心技术平台

  公司经过十余年的技术积累,建立了以电力电子及相关控制技术为基础,以功率变换硬件技术平台、数字化电源控制技术平台和系统控制与通讯软件技术平台三大平台为架构的核心技术平台,使公司可以不断通过技术交叉应用及延伸,满足下游客户多元性的产品和解决方案需求,为公司构建多样化产品布局和跨领域经营模式打下了坚实的技术基础。例如,公司早期凭借数字化变频谐振高压供电平台技术开发了应用于平板电视的大功率CCFL背光变频电源驱动器,同时又利用该技术进一步开发了可应用于家用微波炉和工业微波加热设备的微波磁控管变频驱动电源,使公司迅速渗透到家用及工业微波炉领域。又如,公司以压缩机变频驱动器为核心,结合PFC电源部分相关技术,研制出变频空调一体化功率主板,之后又进一步延伸至空调主控制板,形成完整的变频电控系统解决方案。由于功率电子和主控板在传统产业中分属强、弱电两个细分产业,此种交叉延伸所形成的跨专业的产品极大提升了客户粘度以及产品的市场竞争力。

  3、多样化产品布局优势使公司实现渠道资源共享、提升解决方案设计水平、增强抗风险能力

  (1)渠道资源共享

  公司依靠核心技术平台,通过技术交叉应用及延伸,在智能家电领域及工业领域完成了多样化产品布局。多样化的产品之间具有关联性,如工业自动化产品通常是从属于同一设备系统的不同部件,又如不同的智能家电电控产品可同时向综合性家电企业供货。多样化的产品之间能够共享市场渠道,降低了市场开发费用,并提高竞争策略的灵活性。例如,公司在与部分工业自动化行业客户的合作过程中,先是销售PLC一个系列的产品,其后借助已开发的渠道挖掘客户的其他需求,最终先后实现了PLC其他系列产品、电机驱动器、数字化焊机的销售。

  (2)解决方案设计和提供的能力

  公司凭借十余年所积累的多行业下游应用经验,具备了较强的解决方案提供能力,可以根据下游客户的具体需求,快速准确的为其提供从实体产品生产到整体系统搭建的解决方案,同时还可以根据客户在使用过程中的需求快速为其进行方案调整。公司的多样化产品布局使公司业务不过度依赖于某一下游市场的景气度,提高了公司的抗风险能力,从而使公司的发展更加稳健、灵活。

  4、优秀、稳定的经营团队优势

  公司董事长兼总经理童永胜博士,具有博士学位和博士后研究工作经历,历任深圳市华为电气技术有限公司副总裁和艾默生网络能源有限公司副总裁,先后从事研发、市场、管理等各方面工作,拥有二十多年电力电子行业研发和管理经验,是行业内享有广泛声誉的专家。

  公司组建了一支高学历、高水平并具有国际化背景和视野的管理团队。公司的核心成员大多数具有博士、硕士或MBA等学历,并拥有在全球500强企业从事相关工作经验。

  本公司已经基本实现了核心员工持股,通过实现核心员工持有公司股份及作出股份锁定承诺,保持了公司核心经营团队的长期稳定。

  5、广泛、优质的客户资源

  公司凭借自主掌握的核心技术、优质的产品质量、高效的服务以及良好的成本管理体系,不断在下游各个领域取得突破和发展,同时积累了一大批优势客户。在智能家电电控产品领域,公司与长虹、小米等知名品牌建立了长期稳定的合作关系,同时凭借着自主掌握的变频技术,成为新科空调、松下空调、VOLTAS空调、格兰仕微波炉以及印度空调制造商Amber Enterprises India Limited核心变频部件的重要供应商;在工业电源领域,公司连续多年为Philips、Inogen、Greatbatch Ltd等国际知名医疗设备厂商提供医疗电源产品,并与日海通讯、共进电子等国内知名通信设备公司建立了稳定的合作关系,同时为德国魏德米勒(Weidmuller)、西门子等国际知名电气公司提供工业导轨电源等;在工业自动化领域,公司产品已应用于宁波安信数控、欢颜机器人等国内知名的自动化设备厂商的产品,新能源汽车相关产品已应用于北汽新能源相关产品。

  众多优质的国内外客户资源保证了公司业务的稳健、持续增长,在与优质客户的合作过程中也提升了公司的研发、制造水平;同时,公司也凭借着在电力电子及相关控制领域的专业能力成为客户供应链的重要一环,从而越来越多地参与到客户早期的产品需求设计及方案开发工作当中,进一步加强了客户服务能力和客户黏性。

  第五节 发行与承销

  一、本次发行情况

  1、发行数量:本次发行可转债总额为人民币65,500万元(655万张)。

  2、向原股东发行的数量和配售比例:原股东共优先配售3,802,180张,即380,218,000元,占本次发行总量的58.05%。

  3、发行价格:100元/张

  4、可转换公司债券的面值:每张面值100元人民币。

  5、募集资金总额:人民币65,500万元。

  6、发行方式:本次发行的麦米转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行,认购金额不足65,500万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

  7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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  8、发行费用及项目

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  9、本次发行的有关机构

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  二、本次承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为65,500万元,原股东优先配售3,802,180张,共计380,218,000元,占本次发行总量的58.05%;网上投资者缴款认购2,718,563张,即271,856,300元,占本次发行总量的41.50%;本次主承销商包销可转债的数量为29,257张,包销金额为2,925,700元,占本次发行总量的0.45%。

  三、本次发行资金到位情况

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用400万元后的余额65,100万元已由保荐机构(主承销商)于2020年1月2日汇入公司在中国民生银行深圳宝安支行开立的一般存款账户611566866账号内。此外,公司为本次发行可转换公司债券累计发生其他发行费用255.2358万元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币64,844.7642万元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验证,并出具了中汇会验[2020]0006号的《验证报告》。

  第六节 发行条款

  一、本次发行基本情况

  (一)本次发行的核准

  1、本次发行上市的内部批准和授权情况

  本次可转债发行于2019年4月15日经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,于2019年5月8日经公司2018年年度股东大会审议通过。

  公司董事会根据2018年年度股东大会授权,于2019年12月23日召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。

  2、本次发行已获中国证监会“证监许可[2019]2280号”文核准。

  3、本次发行上市已取得深圳证券交易所“深证上[2020]38号”文的同意。

  (二)证券类型:可转换公司债券。

  (三)发行规模:65,500万元人民币。

  (四)发行数量:655万张。

  (五)上市规模:65,500万元人民币。

  (六)发行价格:按面值发行。

  (七)募集资金量及募集资金净额:本次可转债的募集资金为人民币65,500万元(含发行费用),募集资金净额为64,844.7642万元。

  (八)募集资金用途

  本次发行可转债拟募集资金不超过人民币65,500.00万元,本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目:

  单位:万元

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  麦格米特智能产业中心建设项目由发行人全资子公司湖南麦格米特电气技术有限公司实施,其他项目由发行人实施。实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分,由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权,对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划,对项目以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

  二、本次可转换公司债券发行方案

  (一)本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  (二)发行规模

  本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币65,500.00万元(含65,500.00万元),发行数量为6,550,000张。

  (三)票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  (四)债券期限

  本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年,即自2019年12月26日至2025年12月25日。

  (五)债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率具体为:第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

  (六)付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”) 付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率。

  2、付息方式

  (1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日,公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换为A股股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

  (七)担保事项

  本次发行的可转债不提供担保。

  (八)转股期限

  本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日(2020年1月2日)起满六个月后的第一个交易日(2020年7月2日)起至可转债到期日(2025年12月25日)止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。

  (九)转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格为20.31元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  (十)转股价格的向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  2、修正程序

  公司向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (十一)转股股数确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算公式为:

  Q=V÷P

  其中:Q为转股数量,并以去尾法取一股的整数倍;V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  (十二)赎回条款

  公司拟行使赎回权时,需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告,但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的,将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以可转债的票面面值的108%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  (十三)回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转债最后两个计息年度,如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  (十四)转股后的股利分配

  因本次发行的可转债转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配并享有同等权益。

  (十五)发行方式及发行对象

  本次发行的麦米转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行,认购金额不足65,500.00万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

  1、原股东可优先配售的可转债数量

  原股东可优先配售的麦米转债数量为其在股权登记日(2019年12月25日,T-1日)收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.3952元可转债的比例计算,并按100元/张转换成张数,每1张为一个申购单位。

  发行人现有总股本为469,457,706股,按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为6,549,873张,约占本次发行的可转债总额的99.9981%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行,最终优先配售总数可能略有差异。

  2、原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

  3、原股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售代码为“082851”,配售简称为“麦米配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位1张,循环进行直至全部配完。

  原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

  4、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072851”,申购简称为“麦米发债”。每个账户最小申购单位为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超过10张必须是10张的整数倍,每个账户申购上限为1万张(100万元),超出部分为无效申购。申购时,投资者无需缴付申购资金。

  投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。

  (十六)向原股东配售的安排

  本次发行给予公司原股东优先配售权,原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的麦米转债数量为其在股权登记日(2019年12月25日,T-1日)收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.3952元可转债的比例计算,并按100元/张转换成张数,每1张为一个申购单位。

  (十七)债券持有人及债券持有人会议

  1、债券持有人的权利

  (1)依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;

  (2)根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份;

  (3)根据约定的条件行使回售权;

  (4)依照法律、行政法规及《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  (5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  (6)按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

  (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2、债券持有人的义务

  (1)遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定;

  (2)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

  (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  (4)除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

  3、债券持有人会议的召开情形

  在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更募集说明书的约定;

  (2)公司未能按期支付本次可转债本息;

  (3)公司发生减资(因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  (5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  (1)公司董事会提议;

  (2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  (3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  (十八)本次募集资金用途

  本次发行可转债拟募集资金不超过人民币65,500.00万元,本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  麦格米特智能产业中心建设项目由发行人全资子公司湖南麦格米特电气技术有限公司实施,其他项目由发行人实施。实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分,由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权,对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划,对项目以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

  (十九)募集资金管理及存放账户

  公司已建立了募集资金管理相关制度,本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露开户信息。

  (二十)本次决议的有效期

  自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

  第七节 担保事项

  根据《管理办法》第二十条的规定:“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年9月30日,公司未经审计的归属于上市公司股东的净资产为18.88亿元,不低于15亿元,因此发行人未对本可转债发行提供担保。

  第八节 发行人的资信

  一、最近三年及一期发行债券和债券偿还的情况

  公司最近三年及一期不存在对外发行债券的情形。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019] 2280号”文核准,公司于2019年12月26日公开发行了65,500万元可转换公司债券,债券期限6年,发行价格为每张100元。

  二、最近三年及一期公司偿付能力和资信评级情况

  (一)最近三年及一期公司的偿付能力指标如下:

  ■

  注:利息保障倍数=(合并利润总额+利息支出)/利息支出;贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

  (二)最近三年及一期资信评级情况

  公司本次公开发行可转债前,最近三年不存在对外发行债券的情形,未进行资信评级。本次可转换公司债券已经中证鹏元评级,并出具了《深圳麦格米特电气股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》,根据该评级报告,麦格米特主体信用级别为AA-,评级展望为稳定,本次可转换公司债券信用级别为AA-。

  本次发行的可转换公司债券上市后,中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

  三、公司商业信誉情况

  最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

  第九节 偿债措施

  本公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,评级结果为AA-,在本期债券的存续期内,中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转换公司债券的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

  报告期内,公司主要偿债能力指标如下:

  ■

  1、短期偿债能力

  报告期内,公司流动比率分别为1.70、2.15、1.77和1.61,速动比率分别为1.14、1.56、1.20和1.14,2017年流动比率和速动比率有所增长,主要原因是公司首次公开发行股票募集资金到账后,公司流动资产增长较快,随着募集资金的逐步投入,2018年末、2019年9月末流动比率和速度比率稍有回落。

  2、长期偿债能力

  报告期内,母公司资产负债率水平较低且呈下降趋势,2019年9月末资产负债率有所上升,主要是因为公司2019年上半年向花旗银行借款7,000万元。总体上,公司有息负债规模较小,息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高,公司财务风险较小。此外,公司在银行的资信状况良好,无不良信用记录。

  综上所述,报告期内公司未发生不能清偿到期债务的情况,具有良好的经营状况,偿债能力较强。

  第十节 财务会计资料

  一、最近三年及一期财务报表审计情况

  中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度、2017年度、2018年度的财务报告进行了审计,并出具了中汇会审[2019]2795号标准无保留意见的审计报告。

  2019年三季度财务报告未经审计。

  二、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

  (一)主要财务指标

  ■

  注:上述指标的具体计算公式如下:

  流动比率=流动资产/流动负债;

  速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

  资产负债率=负债总额/资产总额;

  利息保障倍数=(合并利润总额+利息支出)/利息支出;

  息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销;

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额(三季度营业收入*12/9折算为年度);

  存货周转率=营业成本/存货平均余额(三季度营业成本*12/9折算为年度);

  每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本;

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本。

  (二)公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

  公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

  ■

  (三)公司最近三年及一期非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)的规定,公司最近三年及一期非经常性损益如下表所示:

  单位:元

  ■

  三、公司经营业绩情况

  报告期内,公司营业收入及利润情况如下:

  单位:万元

  ■

  随着发行人业务规模的不断扩大,发行人运营情况与盈利能力基本保持稳定增长趋势。发行人2019年1-9月的营业收入为265,192.58万元,较上年同期的161,045.87万元,同比上升64.67%;归属于母公司所有者的净利润为27,589.53万元,较上年同期的12,256.69万元,同比上升125.10%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,191.28万元,较上年同期的10,317.24 万元,同比上升144.17%。

  四、财务信息查询

  投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅上述财务报告。

  五、本次可转换公司债券转股的影响

  如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格20.31元/股计算,则公司股东权益增加6.55亿元,总股本增加约32,250,123股。

  第十一节 其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司

  有较大影响的其他重要事项。

  1、主要业务发展目标发生重大变化;

  2、所处行业或市场发生重大变化;

  3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;

  4、重大投资;

  5、重大资产(股权)收购、出售;

  6、发行人住所的变更;

  7、重大诉讼、仲裁案件;

  8、重大会计政策的变动;

  9、会计师事务所的变动;

  10、发生新的重大负债或重大债项的变化;

  11、发行人资信情况的变化;

  12、其他应披露的重大事项。

  第十二节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、

  法规和中国证监会的有关规定,并自本次可转换公司债券上市之日起做到:

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

  4、发行人没有无记录的负债。

  第十三节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构相关情况

  ■

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构认为:麦格米特申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,麦格米特本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。华林证券同意推荐麦格米特可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

  ■

  ■

本版导读

2020-01-20

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