上海纳尔实业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

2020-01-20 来源: 作者:

  ■ 上海纳尔实业股份有限公司发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金

  非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  证券代码:002825 证券简称:纳尔股份 公告编号:2020-001

  ■ 上海纳尔实业股份有限公司发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金

  非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  特别提示

  一、 发行股份数量及价格

  本次交易中,上市公司向通过询价最终确定的1名特定投资者合计发行人民币普通股股票2,743,079股,发行价格为人民币11.56元/股。募集配套资金总额为31,709,993.24元,扣除相关发行费用后的募集资金净额为24,550,324.45元。

  上市公司本次发行前股份共计144,127,080股,本次发行新增股份共计2,743,079股,本次发行后股份共计146,870,159股。

  二、 新增股份登记情况

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年1月3日出具了《股份登记申请受理确认书》,中登公司已受理纳尔股份非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  三、 新增股份上市安排

  公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

  本次新增股份上市日为2020年1月22日。根据深交所相关业务规则,公司股票价格在上市首日不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  四、 新增股份的限售安排

  本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。

  本次非公开发行募集配套资金中,1名投资者认购的2,743,079股股票限售期为自新增股份上市之日起12个月,此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  公司声明

  一、公司及董事会全体成员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中财务会计报告真实、完整。

  三、本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  四、中国证券督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票价值或投资收益的实质性判断或保证。

  五、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  六、投资者若对本上市公告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  七、公司提醒投资者注意:本上市公告书的目的仅为向公众提供有关交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  上市公司及全体董事声明

  本公司及全体董事承诺保证《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签字:

  

  游爱国 陶福生 杨建堂

  

  马继戟 王铁 严杰

  

  蒋炜

  上海纳尔实业股份有限公司

  年 月 日

  释义

  除非文义载明,下列简称具有如下含义:

  ■

  本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次交易概况

  一、上市公司基本情况

  ■

  二、本次交易方案概述

  本次交易包括两部分:一是发行股份及支付现金购买资产;二是发行股份募集配套资金。

  本次交易前,公司持有墨库图文16.67%的股权;本次交易完成后,公司将持有墨库图文51.00%的股权。

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  公司拟以9,132.67万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及前海匠台发行股份及支付现金,购买其合计持有的墨库图文34.33%股权。其中,5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付,其余3,832.66万元由公司以现金方式支付。

  根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91号《上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,评估机构采用了收益法和资产基础法对墨库图文股东全部权益进行评估,并最终采用收益法评估结果作为墨库图文公司股东全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日2018年12月31日的评估值为26,667.35万元。参考该评估值,经交易各方友好协商,标的资产的交易价格确定为9,132.67万元。

  本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日(2019年2月1日)。经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%,即13.36元/股。鉴于公司2018年年度权益分派方案已于2019年4月19日实施完毕,本次发行股份购买资产的发行价格经除权除息后调整为13.26元/股。

  (二)募集配套资金

  公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过3,171万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%,且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%,即28,026,019股。本次配套募集资金用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金。

  本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。

  本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准,发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  三、发行股份及支付现金购买资产情况

  (一)发行股份的种类、面值及上市地点

  本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

  (二)发行方式及发行对象

  本次交易发行股份及支付现金购买资产股份对价的发行方式为向特定对象非公开发行股票;发行对象为墨库图文的股东王首斌、张雨洁和前海匠台,以标的资产(扣除现金对价部分)认购。

  (三)标的资产的定价原则及交易价格

  根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91号《评估报告》,墨库图文股东全部权益截至评估基准日2018年12月31日的评估值为26,667.35万元,参考该评估值,经交易各方友好协商墨库图文34.33%股权的交易价格确定为9,132.67万元。

  (四)对价支付方式

  公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价,其中5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付,其余3,832.66万元由公司以现金方式支付。

  本次交易发行股份及支付现金购买资产,公司向各交易对方分别支付的股份和现金对价的具体情况如下:

  ■

  (五)定价基准日和发行股份的价格

  本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日(2019年2月1日)。

  经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即为13.36元/股。

  交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

  公司于2019年2月21日召开2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年年度利润分配预案的议案》,决定向全体股东每10股派发现金红利1元(含税);于2019年4月13日公告了《2018年年度权益分派实施公告》,确定本次权益分派股权登记日为2019年4月18日,除权除息日为2019年4月19日。除权除息后,本次发行股份购买资产的发行价格调整为13.26元/股。

  (六)发行股份的数量

  本次交易中,标的公司34.33%股权的交易价格确定为9,132.67万元,其中5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付,按照除权除息后的发行价格13.26元/股计算,合计发行股份数量为3,996,985股。

  本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股,不足一股的部分按一股计算,并相应减少现金对价。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的,将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  (七)调价机制

  1、调价对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格,标的资产的交易价格不作调整。

  2、生效条件

  公司股东大会审议通过本价格调整方案。

  3、可调价期间

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  4、触发条件

  发生以下任一情形者:

  (1)可调价期间内,中小板综合指数(399101.SZ)或证监会橡胶塑料指数(883126.WI)在任一交易日前的连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘点数涨幅超过15%,且公司股票在任一交易日前的连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过15%。

  (2)可调价期间内,中小板综合指数(399101.SZ)或证监会橡胶塑料指数(883126.WI)在任一交易日前的连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘点数跌幅超过15%,且公司股票在任一交易日前的连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过15%。

  在定价基准日后,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则上述触发条件中的公司股票价格应作相应除权除息处理。

  5、调价基准日

  可调价期间内,上述触发条件首次被满足的交易日当日。

  6、调整方式

  公司应当在调价基准日后的10个交易日内召开董事会审议决定是否按本发行价格调整方案对本次发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则本次发行价格可调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日(不含调价基准日当日)公司股票交易均价孰低值的90%。

  若公司董事会审议决定对发行价格不进行调整的,则后续不得再对发行价格进行调整(除权除息调整除外)。

  7、发行数量调整

  本次发行价格按本发行价格调整方案进行调整的,则本次发行股票数量相应调整。

  (八)股份锁定期

  交易对方王首斌、张雨洁承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。交易对方前海匠台承诺,若于本次发行结束时,其持续拥有标的资产的时间(以完成工商登记手续或足额缴纳出资之日中的较晚者作为起算日)不足12个月的,则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;已满12个月的,则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

  在遵守前述锁定期的基础上,交易对方王首斌、张雨洁及前海匠台(若前海匠台按前款约定确定的股份锁定期为12个月)因本次交易取得的公司股份分三期解锁:

  1、第一期:于本次发行结束之日起满12个月且交易对方已履行完毕2019年度业绩补偿义务之日(若无需补偿,则为确定2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日)所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的20%(扣减补偿部分,若有)(若补偿部分超过本期可解锁股份数量,则相应减少第二期、第三期可解锁股份数量);

  2、第二期:于本次发行结束之日起满12个月且交易对方已履行完毕2020年度业绩补偿义务之日(若无需补偿,则为确定2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日)所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的20%(扣减补偿部分,若有)(若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分及本期可解锁股份数量之和,则相应减少第三期可解锁股份数量);

  3、第三期:于本次发行结束之日起满12个月且交易对方已履行完毕2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日(若无需补偿,则为确定2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日)所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的60%(扣减补偿部分,若有)。

  若前海匠台的股份锁定期为36个月,则其因本次交易取得的股份于本次发行结束之日起满36个月且其履行完毕2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日(若无需补偿,则为确定2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日)所在公历月届满后的次日一次性解锁(扣减补偿部分,若有)。

  交易对方因本次交易取得的公司股份,在前述限售期内及解锁前不得设定质押等权利负担。

  交易对方因本次交易取得的公司股份,由于公司分配股票股利、转增股本等情形而衍生取得的股份,也应遵守上述锁定及解锁安排。

  相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份的锁定期作出不同规定或要求的,交易对方应当遵守。

  (九)现金对价的支付方式

  《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部成就后,公司应于1个月内向交易对方支付现金对价。

  (十)过渡期损益安排

  过渡期为标的公司评估基准日(不含该日)至标的资产交割日(含当日)期间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司及交易对方按本次交易完成后的持有标的公司的股权比例分享;标的公司于过渡期间产生的亏损及减少的净资产由交易对方承担,并以现金方式补偿给标的公司。

  标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准,交易对方应当在专项审计报告出具后10个工作日内将补偿金额(若有)支付给标的公司。交易对方应连带承担补偿责任。

  若标的资产交割日为所在公历月的15日(含该日)以前,则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日;若标的资产交割日为所在公历月的15日(不含该日)以后,则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日(不含该日)至交割审计基准日(含该日)的损益金额即为过渡期损益金额。

  (十一)滚存利润的分配

  本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润,由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

  在评估基准日起至标的资产交割日期间,墨库图文不得向股东分配利润。标的资产交割日后,墨库图文的滚存未分配利润由其股东按实缴出资比例共同享有。

  (十二)盈利承诺补偿及减值测试补偿安排

  1、盈利预测承诺及补偿安排

  (1)业绩承诺期间

  本次交易的业绩承诺期间为2019年、2020年和2021年。

  (2)承诺净利润

  交易对方承诺标的公司2019年、2020年和2021年实现的归属于母公司股东净利润(合并报表口径,扣除非经常性损益,下同)分别不低于1,900万元、2,600万元和3,500万元。

  (3)业绩承诺实现情况的确认

  公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内,聘请为上市公司进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。

  (4)补偿义务的触发

  在业绩承诺期间每一会计年度,若标的公司截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的90%(不含本数),则交易对方应按约定连带对公司进行补偿。

  (5)补偿方式

  交易对方应首先以其因本次发行获得的上市公司股份进行补偿,前述股份不足补偿的部分以现金予以补偿。

  交易对方内部按各自因本次交易获得的交易对价占标的资产交易对价总额的比例确定补偿数额。

  (6)补偿数量

  当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×交易价款-累积已补偿金额。

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的股份发行价格。

  当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量)×本次发行的股份发行价格。

  其中,交易价款是指本次交易项下标的资产的交易对价与本次交易前公司对标的公司增资价款4,433.33万元之和。

  如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的,则上述公式中的“本次发行的股份发行价格”应作相应除权处理。

  如公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的,则交易对方按上述公式计算的当期应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红,应随之赠送给公司。

  按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量小于零的,按零取值,已经补偿的股份和现金不予冲回。

  (7)补偿时间

  公司董事会应于业绩承诺期间每个会计年度的年度报告公告后30个工作日内计算确定交易对方当期应补偿股份数量和/或当期应补偿现金金额并书面通知交易对方。

  交易对方应补偿股份的,公司董事会应向股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案,并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。交易对方应补偿现金的,应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司;逾期未支付的,除继续承担补偿义务外,还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。

  2、减值测试补偿

  业绩承诺期间届满后,公司将对标的公司进行减值测试并聘请为其进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易采取的评估方法保持一致。

  如标的公司期末减值额大于累计已补偿金额的,则交易对方应另行连带对公司予以补偿。应补偿金额=期末减值额一累积已补偿金额。补偿时,首先应以因本次交易获得的公司股份进行补偿,前述股份不足补偿的,由交易对方以现金予以补偿。

  公司董事会应于减值测试专项审核报告出具后30个工作日内计算确定交易对方应补偿金额并书面通知交易对方。交易对方应补偿股份的,公司董事会应向股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案,并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。交易对方应补偿现金的,应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司;逾期未支付的,除继续承担补偿义务外,还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。

  (十三)超额业绩奖励

  若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润超过8,000万元,但未达累积承诺净利润135%(即累积实现净利润未达10,800万元)时,不进行业绩奖励;若累积实现净利润达到累积承诺净利润的135%以上(含本数)时,则超过8,000万元部分的30%(但最高不超过本次交易标的资产交易对价的20%)作为对标的公司管理团队的奖励(以下简称“超额业绩奖励”)。

  超额业绩奖励对象应限于奖励发放时仍在职的标的公司管理团队成员,具体奖励对象名单和分配方案由交易对方王首斌在关于2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告及业绩承诺期间届满后的标的公司减值测试专项审核报告出具并公告后提出,并由标的公司管理层执行。奖励对象因取得超额业绩奖励而发生的税收由奖励对象承担。

  (十四)标的资产的交割及违约责任

  交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后10个工作日内促使标的公司完成工商登记手续,将标的资产登记至公司名下。

  除不可抗力原因以外,任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何条款或条件,包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证,则该方应被认为构成违约。违约方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约责任。

  四、募集配套资金安排情况

  (一)发行股份的种类、面值、上市地点

  本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

  (二)发行方式及发行对象

  本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行;发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

  (三)定价基准日和发行股份的价格

  本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。

  具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定。

  (四)募集配套资金金额

  本次交易发行股份募集配套资金不超过3,171万元,不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。

  根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》,拟购买资产交易价格“指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。

  (五)发行股份的数量

  本次交易发行股份募集配套资金的股份发行数量按照本次募集配套资金总额除以发行价格计算,且不超过本次发行前上市公司总股本140,130,095股的20%,即28,026,019股。

  最终发行的股份数量,将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  (六)募集配套资金用途

  本次交易发行股份募集配套资金用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金,具体如下:

  ■

  (七)股份锁定安排

  本次交易完成后,募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次交易完成后,因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期约定。

  五、发行股份购买资产的实施情况

  (一)标的资产交付及过户情况

  根据本次交易方案,本次交易的拟购买资产为墨库图文34.33%的股权。

  根据墨库图文提供的工商变更登记文件,墨库图文已于2019年7月19日办理了本次交易标的的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续。

  综上,本次交易标的墨库图文34.33%股权过户至纳尔股份名下,相关工商登记手续已于2019年7月19日办理完毕。变更后,纳尔股份持有墨库图文51%股权,墨库图文已成为纳尔股份控股子公司。

  (二)发行股份购买资产的验资情况

  2019年7月23日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对纳尔股份本次发行股份购买资产进行了验资,并出具了“天健验(2019)245号”《验资报告》。根据《验资报告》,截至2019年7月23日,纳尔股份已收到本次资产认购股份的股权出资并办理股权过户登记手续。

  (三)发行股份购买资产新增股份登记情况

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年8月2日出具了《股份登记申请受理确认书》,中登公司已于2019年8月2日受理纳尔股份非公开新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。纳尔股份本次非公开发行新股数量为3,996,985股(其中限售流通股数量为3,996,985股),非公开发行后公司股份数量为144,127,080.00股。

  (四)证券发行登记及上市办理情况

  公司已于2019年7月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,并收到中登公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》,确认公司本次非公开发行新股数量为3,996,985股。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。

  根据深交所相关业务规则的规定,上市首日公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

  第二节 本次发行的基本情况

  一、本次交易已履行的程序

  (一)本次交易已履行的决策和审批程序

  2018年12月17日,墨库图文股东会通过决议,同意增加注册资本357.142857万元,全部由纳尔股份认购,认购价款5,000万元。

  2018年12月19日,公司第三届董事会第十八次会议,审议通过《关于与深圳墨库签订增资认购协议的议案》。2018年12月21日,公司披露了《关于与深圳墨库签订增资认购协议的公告》。

  2019年1月30日,前海匠台合伙人会议通过决议,一致同意本次交易涉及的股权转让事宜。

  2019年1月31日,上市公司与标的公司及交易对方签署了《增资认购协议之补充协议》;上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。

  2019年1月31日,墨库图文股东会通过决议,同意纳尔股份前述增资认购价款由5,000万元变更为4,433.33万元;同意本次交易所涉及的股权转让事宜。

  2019年1月31日,上市公司召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。同日,上市公司全体独立董事出具了独立意见,同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项。

  2019年1月31日,上市公司召开第三届监事会第十七次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。

  2019年4月19日,上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

  2019年4月19日,上市公司召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)等相关议案。同日,上市公司全体独立董事出具了独立意见,同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项。

  2019年4月19日,上市公司召开第三届监事会第十八次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)等相关议案。

  2019年5月8日,上市公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

  2019年5月27日,上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》。

  2019年5月27日,上市公司召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。同日,上市公司全体董事出具了独立意见,同意调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案相关事项。

  2019年5月27日,上市公司召开第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。

  2019年7月2日,纳尔股份领取中国证监会核发《关于核准上海纳尔实业股份有限公司向王首斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]1113号)核准纳尔股份向王首斌发行2,316,652股股份、向张雨洁发行1,040,815股股份、向深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙)发行639,518股股份购买相关资产,并非公开发行股份募集配套资金不超过3,171万元。

  (二)募集配套资金及验资情况

  截至2019年12月25日,认购对象章建良已将认购资金31,709,993.24元汇入东方花旗指定的银行账户,认购款项全部以现金支付。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字【2019】第ZA30965号《上海纳尔实业股份有限公司非公开发行A股认购资金验资报告》,章建良缴纳的认购资金总计为31,709,993.24元,已全部存入东方花旗指定的认购资金专用账户。

  截至2019年12月26日,东方花旗已将上述认购款项扣除财务顾问费用后划转至上市公司开立的募集资金专项账户中。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验【2019】491号《验资报告》,确认本次发行的新增注册资本情况。根据该《验资报告》,截至2019年12月26日,公司募集资金总额为31,709,993.24元,其中新增注册资本2,743,079.00元。

  (三)股份登记和托管情况

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年1月3日受理本公司就本次发行提交的相关登记材料,并出具了《股份登记申请受理确认书》,确认公司本次非公开发行新股数量为2,743,079股。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  二、本次发行基本情况

  (一)发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  (二)发行对象及发行方式

  本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。本次募集配套资金非公开发行特定对象1名,为章建良。发行对象以人民币现金方式一次性认购本次发行的股票。

  (三)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次发行的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日,即2019年12月17日。

  本次募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前20个交易日(不含当日)公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)的90%,即11.56元/股。

  (四)募集资金总额及发行数量

  根据投资者认购情况,本次发行的股票数量为2,743,079股,募集资金总额为人民币31,709,993.24元,扣除相关发行费用后的募集资金净额为24,550,324.45元。

  (五)股份锁定期

  本次非公开发行股票在发行完毕后,全部发行对象所认购的股份自该股份发行上市之日起12个月内不予转让。股份锁定期内,上述新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后相关股份的减持按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的有关规定执行。

  (六)本次发行对象的申购报价及获配情况

  发行人及主承销商于2019年12月16日,以邮件或快递的方式向54名符合条件的投资者发送了《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)。上述54名投资者中包括:已提交认购意向书的投资者3名;发行人前20名股东16家(不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方,主承销商及其关联方共计4家);基金公司20家;证券公司10家;保险机构5家;其他机构2家;个人投资者1家。

  在《认购邀请书》所确定的申购报价期间(2019年12月20日9:00-12:00),东方花旗共收到1份《申购报价单》及其附件;经东方花旗确认,并经北京市中伦律师事务所经办律师核查,前述《申购报价单》均为有效的申购报价,对具体申购情况簿记建档如下:

  ■

  发行人及独立财务顾问(主承销商)以全部有效申购的投资者的报价为依据,确定本次发行价格为11.56元/股,发行股份数量总数为2,743,079股,募集资金总额为31,709,993.24元。按照“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的原则,本次发行最终配售结果如下:

  ■

  上述投资者认购资金来源均为其合法自有资金或自筹资金。

  三、本次发行基本情况

  (一)发行对象基本情况

  ■

  (二)发行对象的核查

  1、关联关系核查

  参与本次非公开询价的各发行对象均作出承诺:本承诺人及本承诺人最终认购方不包括上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问东方花旗证券有限公司以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方,并保证配合独立财务顾问对本承诺人的身份进行核查。

  根据纳尔股份及东方花旗确认、认购对象的说明并经北京市中伦律师事务所经办律师核查,本次发行的认购对象均不包括纳尔股份的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构或人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

  2、登记备案情况核查

  经主承销商对发行对象提供的相关资料的查验,相关发行对象登记备案的具体情况如下:

  参与申购报价的31,709,993.24元以其自有资金参与认购,不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

  3、投资者适当性核查

  根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,承销商须开展投资者适当性管理工作。根据《东方花旗证券有限公司股权类证券投资者适当性管理办法(试行)》、《东方花旗证券有限公司股权类证券投资者适当性管理实施细则(试行)》的规定,投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5;股权类产品的风险等级由低到高分为R3、R4、R5。

  本次纳尔股份非公开发行风险等级为R3,要求专业投资者及风险承受等级C3级别以上(含C3)的普通投资者可参与认购本次非公开发行股票。风险等级C2的普通投资者按照认购邀请书的要求提交相应材料,经主承销商沟通后如坚持认购,且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》,即书面承诺风险自担后,经主承销商确认符合要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者被主承销商确认为属于风险承受能力最低类别的投资者,则该投资者的申购视为无效申购。

  本次纳尔股份发行对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合独立财务顾问(主承销商)的核查要求,独立财务顾问(主承销商)对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:

  ■

  经核查,上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。

  四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本上市公告书出具之日,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项实施过程中,相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

  五、资金占用及对外担保情况

  (一)资金占用情况

  截至本上市公告书出具之日,本次交易的实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。

  (二)对外担保情况

  截至本上市公告书出具之日,本次交易的实施过程未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

  六、上市公司董事监事、高级管理人员的更换情况

  截至本上市公告书出具之日,纳尔股份的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易事项发生更换或调整的情况。

  七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

  (一)相关协议的履行情况

  2019年1月31日,纳尔股份(甲方)与标的公司股东王首斌(乙方1)、张雨洁(乙方2)、前海匠台(乙方3)签署了《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙)之发行股份及支付现金购买资产协议》。

  2019年4月19日,纳尔股份(甲方)与标的公司股东王首斌(乙方1)、张雨洁(乙方2)、前海匠台(乙方3)签署了《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙)之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  2019年5月27日,纳尔股份(甲方)与标的公司股东王首斌(乙方1)、张雨洁(乙方2)、前海匠台(乙方3)签署了《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙)之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》。

  截至本上市公告书出具之日,上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足,相关各方已经或者正在按照上述协议的约定履行相关义务,未发生违法协议约定的情形。

  确定配售结果之后,纳尔股份、东方花旗向获得配售股份的投资者发出了《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》,获配投资者已足额缴纳了认购款项;发行人已于1家发行对象签署了《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票之股份认购协议》。

  (二)相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中,交易相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保证独立性等方面作出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。此外,募集配套资金认购对象已对股份锁定期做出相关承诺。

  截至本上市公告书出具之日,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情形,相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

  八、本次交易的后续事项

  根据本次交易方案及相关法律法规的规定,本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理:

  1、就新增注册资本事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续;

  2、交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项;

  3、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。

  纳尔股份尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项,在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下, 上述后续事宜的办理对本次交易的实施不构成重大不利影响。

  第三节 本次新增股份上市情况

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年1月3日出具了《股份登记申请受理确认书》,中登公司已受理纳尔股份非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  本次交易的新增股份限售期自股份上市之日开始计算。

  一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称:纳尔股份

  证券代码:002825

  上市地点:深圳证券交易所

  二、新增股份锁定期

  向1名认购对象发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  三、新增股份上市时间

  本次新增股份预计上市日为2020年1月22日。

  根据深圳证券交易所相关业务的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

  第四节 本次股份变动情况及其影响

  一、本次发行前后前十大股东变化的情况

  (一)发行前公司十大股东及持股情况

  截至2019年12月24日(本次发行新增股份登记到账前),公司前十名股东持股情况如下表:

  ■

  注:上海纳印投资管理有限公司已于2019年12月26日更名为上海纳印商务咨询管理有限公司。

  (二)发行后公司十大股东及持股情况

  本次发行新增股份登记到账后,发行人前十名股东情况如下:

  ■

  本次发行完成后,上市公司的股本由144,127,080股变更为146,870,159股,社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%,公司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规的股票上市条件。

  二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据天健会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告,本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下:

  单位:万元

  ■

  本次交易前,公司扣非后基本每股收益为0.38元/股,根据备考审阅报告,本次交易完成后公司扣非后基本每股收益为0.47元/股。本次收购完成后,上市公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。

  本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司,其财务报表将纳入上市公司合并范围,预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平,有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。

  三、 本次交易对上市公司业务的影响

  数码喷墨印刷主要涉及三个关键要素,包括数码喷印设备、喷墨墨水以及承印材料,其中喷墨墨水与承印材料属于数码喷印耗材,在数码喷印过程中是消耗性材料,具有应用范围较广、使用周期较短、更新较为频繁、使用量较大等特点。

  本次交易前,纳尔股份主要从事数码喷印材料的研发、生产和销售,主要产品包括车身贴、单透膜、涂层喷印材料和贴合喷印材料等承印材料。标的公司主营业务为数码喷墨墨水的研发、生产和销售,主要产品包括数码印花墨水、桌面办公墨水和广告喷绘墨水等数码喷墨墨水。因此,上市公司的承印材料产品与标的公司数码喷墨墨水同属于数码喷印耗材生产领域,具有较强的互补性、协同性。

  通过本次收购,上市公司可以对产业链进行整合,业务领域扩展进入数码喷墨墨水领域,强化其在数码喷印耗材生产领域的市场份额,扩大产品线宽度,整合客户资源,提升在行业中的市场竞争力。同时,上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强,整体价值得到有效提升,有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

  四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》,本次交易不涉及公司董事、监事和高级管理人员的调整安排。

  公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

  五、本次交易不构成关联交易

  本次交易前,交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后,根据本次交易标的资产的交易作价情况,交易对方王首斌、张雨洁、前海匠台持有上市公司的股份比例分别为1.61%、0.72%和0.44%,合计持股未超过5%,与上市公司不存在关联关系。

  综上,本次交易前后,各交易对方与上市公司之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

  六、本次交易不构成重大资产重组

  2018年12月,公司向标的公司增资4,433.33万元从而持有其16.67%股权。公司对墨库图文的该次增资行为因未构成重大资产重组而无需按《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书。

  根据《重组管理办法》相关规定,上市公司在12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额,因此本次交易需与前次增资行为合并计算。

  根据纳尔股份及标的公司经审计的2018年度财务报告及交易作价情况,相关财务比例计算如下:

  ■

  综上,本次交易不构成上市公司重大资产重组,但本次交易涉及发行股份购买资产,需经中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。

  七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化

  最近60个月内,公司控股股东、实际控制人均为游爱国先生,控制权未发生变动。本次交易不会导致公司控制权变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。

  八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  本次发行完成后,上市公司的股本由144,127,080股变更为146,870,159股,社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%,公司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规的股票上市条件。

  第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论意见

  一、独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问(主承销商)东方花旗认为:

  本次募集配套资金非公开发行股票的过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格等,均符合股东大会规定的条件以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,发行过程合规。发行对象的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象资金来源均为其合法自有资金或自筹资金。

  本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

  在本次标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中,上市公司不存在因本次交易导致董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

  在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  本次交易相关协议和承诺已切实履行或正在履行过程中,交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形。

  本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍,本次交易相关后续事项不存在重大风险。

  本次发行完成后,上市公司仍符合股票上市条件。

  二、法律顾问核查意见

  法律顾问北京市中伦律师事务所认为:

  截至本法律意见书出具日,本次交易已取得全部必要的批准和授权,具备实施的条件;本次交易的实施情况符合《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关法律法规的规定,与本次交易方案及交易协议的约定不存在实质性差异;本次交易实施的相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异;上市公司未因本次交易的实施而发生董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整;本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;本次交易的相关协议及承诺均正常履行;本次交易涉及的后续事项办理不存在实质性法律障碍。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  1、《东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》;

  2、《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购