中能电气股份有限公司
简式权益变动报告书

2020-01-23 来源: 作者:

  上市公司名称:中能电气股份有限公司

  上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:中能电气

  股票代码:300062

  信息披露义务人:福州科域电力技术有限公司

  住所:福建省福州市福清市镜洋镇镜洋街128号2号楼310室

  法定代表人:周玉成

  公司类型:有限责任公司(自然人独资)

  股份变动性质:减少

  一致行动人:陈添旭、CHEN MANHONG 、吴昊、周玉成

  通讯地址:福州市仓山区金山工业区金洲北路20号

  签署日期:二○二○年一月二十二日

  信息披露义务人及其一致行动人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写;

  二、本信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准;

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在中能电气股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  自前次权益变动报告书披露之日起至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在中能电气股份有限公司中拥有权益的股份;

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明;

  五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  若非另有说明,以下简称在本报告书中含义如下:

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  ■

  二、信息披露义务人的董事和主要负责人的情况

  周玉成,男,中国国籍

  身份证号:3501031948********

  是否取得其他国家或者地区的居留权:无

  在科域电力任职或在其他公司兼职情况:法定代表人、执行董事兼总经理

  周玉成先生未在上市公司担任任何职务。

  三、信息披露义务人一致行动人的基本情况

  1、陈添旭,男,中国国籍,未取得其他国家居留权

  身份证号:4201041962********

  通讯地址:福州市仓山区金山工业区金洲北路20号

  2、CHEN MANHONG,女,加拿大国籍

  证件号码:GA363***

  通讯地址:福州市仓山区金山工业区金洲北路20号

  3、吴昊,男,中国国籍,具有加拿大永久居留权

  身份证号:3501021966********

  通讯地址:福州市仓山区金山工业区金洲北路20号

  4、周玉成,男,中国国籍,未取得其他国家居留权

  身份证号:3501031948********

  通讯地址:福建省福州市台江区

  四、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

  本公司为家族控制企业,控股股东为陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊及科域电力,实际控制人兼一致行动人为陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊及周玉成(持科域电力100%股份)。实际控制人之间的关系为:CHEN MANHONG系陈添旭的妹妹,CHEN MANHONG系吴昊的配偶,周玉成系陈添旭和CHEN MANHONG的舅舅。

  本次协议转让前,陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊及周玉成四位共同实际控制人合计持有公司股份168,038,100股,占公司总股本的54.56%,具体股权结构图如下 :

  ■

  其中,陈添旭先生为公司董事长、CHEN MANHONG女士为公司董事兼总经理、吴昊先生为公司副董事长、周玉成先生未在公司担任任何职务。信息披露义务人及其一致行动人不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形,不存在最近3年内证券市场不良诚信记录的情形。

  本次协议转让完成后,陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊仍为公司控股股东、实际控制人兼一致行动人,控股股东合计持有公司股份151,850,100股,占公司总股份的49.30%。

  五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的:为上市公司引进新的投资者

  二、未来减持计划

  不排除信息披露义务人及其一致行动人在未来 12个月内继续调整其持有在中能电气拥有权益股份的可能,若发生相关权益变动事项,信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动的基本情况

  本次权益变动之前,信息披露义务人科域电力持有公司股份16,188,000股,占公司总股本的5.26%,为公司的控股股东之一。2020年1月22日,科域电力与姜宗贤先生签署了《股份转让协议》,科域电力拟将持有的中能电气无限售流通股合计16,188,000股(占公司总股本的5.26%)协议转让给姜宗贤先生。本次转让后,科域电力将不再持有中能电气股份。

  2019年7月,信息披露义务人一致行动人陈添旭先生通过深圳证券交易所集中竞价交易方式减持公司股份共计2,807,000股,占公司总股本的0.91%;2019年11月至12月,信息披露义务人一致行动人吴昊先生通过深圳证券交易所集中竞价交易方式减持公司股份共计2,992,500股,占公司总股本的0.97%。截至本公告披露日,信息披露义务人及其一致行动人累计减持公司股份21,987,500股(含科域电力本次协议转让),占公司总股本的7.14%。

  本次权益变动后,信息披露义务人及其一致行动人持股情况如下表所示:

  ■

  注:以上表格出现合计数与所列数值总和不符,为四舍五入所致。

  二、协议转让的主要内容

  (一)协议签署主体

  甲方(转让方):福州科域电力技术有限公司

  乙方(受让方):姜宗贤

  目标公司、上市公司:指中能电气股份有限公司(股票简称:中能电气,股票代码:300062)。

  (二)签订时间:2020年1月22日

  (三)标的股份

  指转让方拟转让的、受让方拟受让的目标公司1618.8万股股份,占目标公司总股本的5.26%。若在本次交易期间,目标公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,则本次交易的股份价格、股份数额等相应进行调整。

  (四)转让价款

  本次股权转让价格以协议签署日前一交易日中能电气股票二级市场收盘价的9折为定价基准,确定转让价格为人民币4.90元/股,本次交易总价款为人民币¥79,321,200元(大写:柒仟玖佰叁拾贰万壹仟贰佰元整)。

  (五)转让价款的支付及股份过户手续

  甲乙双方一致同意,本次股份转让款的支付及标的股份过户手续按照如下进程办理:

  (1)乙方应于本协议签署后3个工作日内向甲方指定的银行账户支付本次交易的第一笔股份转让款(本次股权转让总价款的20%),共计¥15,864,240元(大写:壹仟伍佰捌拾陆万肆仟贰佰肆拾元整),该款项作为本次协议转让交易的定金;

  (2)甲乙双方在深交所合规确认通过后到登记结算公司办理过户手续,将对应部分的股份登记至乙方名下。乙方应于标的股份正式过户至乙方名下之日起3个工作日内,向甲方指定的银行账户支付本次交易的第二笔股份转让款(本次股权转让总价款的30%),共计¥23,796,360元(大写:贰仟叁佰柒拾玖万陆仟叁佰陆拾元整)。

  (3)目标股份过户完成后1年内(365日)或双方另行协商一致的时间,乙方应向甲方指定的银行账户支付本次协议转让的剩余价款(本次股权转让总价款的50%),共计¥39,660,600元(大写:叁仟玖佰陆拾陆万零陆佰元整)。

  (4)自目标股份过户日起,乙方即成为目标股份的所有权人,享有目标股份对应的全部股东权利。

  (六)税费安排

  本次交易所涉及各项政府税费,包括但不限于所得税等由相关方根据中国有关法律法规的规定各自负担,若涉及代扣代缴义务,应积极全面履行。

  (七)协议生效、变更及解除

  1、本协议经甲乙双方完成签署盖章后正式生效。除非本协议另有约定或本协议各方达成一致意见,任何一方不得单方终止本协议。

  2、对本协议的任何修改必须经双方共同签订书面协议方可生效。生效的修改协议应构成本协议不可分割的部分,与本协议具有同等法律效力。

  三、本次权益变动涉及标的股份权利限制的说明

  截至本报告签署之日,本次权益变动涉及的标的股份不存在被质押、冻结以及其他限制本次协议转让的情况。

  四、本次转让对上市公司的影响

  本次协议转让前,公司控股股东为陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊、科域电力;实际控制人兼一致行动人为陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊及周玉成(持科域电力100%股份),控股股东合计持有公司股份168,038,100股,占公司总股份的54.56%;本次协议转让完成后,陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊仍为公司控股股东、实际控制人兼一致行动人,控股股东合计持有公司股份151,850,100股,占公司总股份的49.30%。

  本次转让为公司引进新的投资者,不会导致上市公司控制权发生变化,不会损坏上市公司及其他股东的利益,不影响公司可持续、健康稳定地发展。

  五、承诺事项

  1、本公司实际控制人陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊、周玉成及股东科域电力于公司首次公开发行股份时承诺:根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定,自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。同时作为担任公司董事、高级管理人员的股东CHEN MANHONG、陈添旭、吴昊承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。

  2、2015年7月9日,公司发布《关于公司大股东、高级管理人员增持股份计划的公告》,为维护资本市场稳定,公司大股东承诺:在增持期间及增持完成后的六个月内不减持通过上述方式购买的本公司股票。

  3、2015年7月11日,公司发布《关于维护资本市场稳定的相关措施的公告》,为维护资本市场稳定,公司控股股东承诺:从2015年7月8日起6个月内,不通过二级市场减持本公司股份。

  本次权益变动不违反信息披露义务人及其一致行动人股份锁定相关承诺。

  信息披露义务人及其一致行动人将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定,合法合规参与证券市场交易,并及时履行有关的信息披露义务。

  六、信息披露义务人及其关联方是否存在损害上市公司利益的情况

  信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债,不存在未解除上市公司为其负债提供的担保,也不存在损害上市公司利益的其他情形。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人及其一致行动人在签署本报告书之日前6个月内减持中能电气股票的情况如下:

  ■

  截至本报告书签署日,实际控制人累计减持21,987,500股(含本次协议转让),占公司目前总股本的7.14%。

  第六节 其他重大事项

  一、其他应披露的事项

  除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  二、信息披露义务人及其一致行动人声明

  信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人营业执照复印件及其一致行动人身份证明文件复印件;

  2、信息披露义务人的董事、主要负责人的名单及其身份证明文件;

  3、《股份转让协议》;

  4、其他文件。

  二、备查文件置备地点

  上述文件备置于公司证券部。

  联系人:于春江、陈榆;

  联系地址:福州市仓山区金山工业区金洲北路20号

  联系电话:0591-83856936;

  联系传真:0591-86550211。

  附表:简式权益变动报告表

  ■

  信息披露义务人(盖章):福州科域电力技术有限公司

  法定代表人或授权代表:

  日期:2020年1月22日

  信息披露义务人的一致行动人:

  陈添旭 CHEN MANHONG 吴 昊 周玉成

  日期:2020年1月22日

  

  中能电气股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:中能电气股份有限公司

  上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:中能电气

  股票代码:300062

  信息披露义务人:姜宗贤

  住所:上海市闸北区灵石路

  通讯地址:上海市闸北区灵石路

  股份变动性质:增加

  签署日期:二○二○年一月二十二日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写;

  二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准;

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在中能电气股份有限公司中拥有权益的股份变动情况;

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中能电气股份有限公司中拥有权益的股份;

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明;

  五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  若非另有说明,以下简称在本报告书中含义如下:

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  姓名:姜宗贤 性别:男

  国籍:中国国籍 是否取得其他国家或者地区的居留权:无

  身份证号码:5110021964********

  通讯地址:上海市闸北区灵石路

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人增持股份的目的是出于对中能电气未来发展前景的看好,

  具备良好的投资价值,故增持其在中能电气拥有权益的股份。

  二、未来持股计划

  信息披露义务人不排除在未来 12个月内继续调整其持有在中能电气拥有权益股份的可能,信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动的基本情况

  本次权益变动完成前,姜宗贤先生持有中能电气股份2,239,000股,占上市公司总股本的0.73%。

  2020年1月22日,科域电力与姜宗贤先生签署了《股份转让协议》,科域电力拟将持有的中能电气股份合计16,188,000股(占上市公司总股本的5.26%)以协议转让方式转让给姜宗贤先生。

  本次权益变动完成后,姜宗贤先生合计持有中能电气股份18,427,000股,占上市公司总股本的5.98%。

  二、协议转让的主要内容

  (一)协议签署主体

  甲方(转让方):福州科域电力技术有限公司

  乙方(受让方):姜宗贤

  目标公司、上市公司:指中能电气股份有限公司(股票简称:中能电气,股票代码:300062)。

  (二)签订时间:2020年1月22日

  (三)标的股份

  指转让方拟转让的、受让方拟受让的目标公司1618.8万股股份,占目标公司总股本的5.26%。若在本次交易期间,目标公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,则本次交易的股份价格、股份数额等相应进行调整。

  (四)转让价款

  本次股权转让价格以协议签署日前一交易日中能电气股票二级市场收盘价的9折为定价基准,确定转让价格为人民币4.90元/股,本次交易总价款为人民币¥79,321,200元(大写:柒仟玖佰叁拾贰万壹仟贰佰元整)。

  (五)转让价款的支付及股份过户手续

  甲乙双方一致同意,本次股份转让款的支付及标的股份过户手续按照如下进程办理:

  (1)乙方应于本协议签署后3个工作日内向甲方指定的银行账户支付本次交易的第一笔股份转让款(本次股权转让总价款的20%),共计¥15,864,240元(大写:壹仟伍佰捌拾陆万肆仟贰佰肆拾元整),该款项作为本次协议转让交易的定金;

  (2)甲乙双方在深交所合规确认通过后到登记结算公司办理过户手续,将对应部分的股份登记至乙方名下。乙方应于标的股份正式过户至乙方名下之日起3个工作日内,向甲方指定的银行账户支付本次交易的第二笔股份转让款(本次股权转让总价款的30%),共计¥23,796,360元(大写:贰仟叁佰柒拾玖万陆仟叁佰陆拾元整)。

  (3)目标股份过户完成后1年内(365日)或双方另行协商一致的时间,乙方应向甲方指定的银行账户支付本次协议转让的剩余价款(本次股权转让总价款的50%),共计¥39,660,600元(大写:叁仟玖佰陆拾陆万零陆佰元整)。

  (4)自目标股份过户日起,乙方即成为目标股份的所有权人,享有目标股份对应的全部股东权利。

  (六)税费安排

  本次交易所涉及各项政府税费,包括但不限于所得税等由相关方根据中国有关法律法规的规定各自负担,若涉及代扣代缴义务,应积极全面履行。

  (七)协议生效、变更及解除

  1、本协议经甲乙双方完成签署盖章后正式生效。除非本协议另有约定或本协议各方达成一致意见,任何一方不得单方终止本协议。

  2、对本协议的任何修改必须经双方共同签订书面协议方可生效。生效的修改协议应构成本协议不可分割的部分,与本协议具有同等法律效力。

  三、本次权益变动涉及标的股份权利限制的说明

  截至本报告签署之日,本次拟受让标的股份不存在被质押、冻结以及其他限制本次协议转让的情况。

  四、其他情况说明

  信息披露义务人最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人自本次《股份转让协议》签署之日起前6个月内买卖中能电气股票具体情况如下:

  ■

  截至本公告披露日,信息披露义务人持有中能电气股份2,239,000股,占公司总股本的0.73%。

  第六节 其他重大事项

  一、其他应披露的事项

  除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  二、信息披露义务人声明

  本信息披露义务人承诺:本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的身份证明文件;

  2、《股份转让协议》。

  二、备查文件置备地点

  上述文件备置于中能电气股份有限公司证券部。

  联系人:于春江、陈榆;

  联系地址:福州市仓山区金山工业区金洲北路20号

  联系电话:0591-83856936;

  联系传真:0591-86550211。

  附表:简式权益变动报告表

  ■

  信息披露义务人(签字):姜宗贤

  日期:2020年1月22日

本版导读

2020-01-23

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