华讯方舟股份有限公司
关于控股股东与仁东集团签署补充协议的公告

2020-01-23 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华讯方舟股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月22日发布了《关于控股股东签署股权投资合作框架协议暨公司实际控制人可能发生变更的提示性公告》,华讯科技及公司实际控制人吴光胜先生于2020年1月21日与仁东集团有限公司(以下简称“仁东集团”)签署了《华讯方舟科技有限公司与仁东集团有限公司股权投资之合作框架协议》(以下简称“框架协议”),仁东集团(或其相关主体,下同)拟通过增资华讯科技、受让华讯科技股权等方式累计取得华讯科技不低于51%的股权,达到控股地位。与此同时,协议方一致确认并同意,吴光胜先生将其名下持有的华讯科技33.8599%股权(对应15,992万元出资额),并协调华讯科技其他股东将其持有的华讯科技不低于17.1401%股权,合计不低于51%股权(即“托管股权”),委托仁东集团管理,由仁东集团依其经营管理方式统一进行管理。委托期限自正式股权托管协议生效之日起至仁东集团及/或仁东集团同意或指定的第三方取得华讯集团的股权达到控股的比例时止。

  2020年1月22日,华讯科技、吴光胜先生与仁东集团签署了《补充协议》,现将相关内容公告如下:

  甲方:华讯方舟科技有限公司

  乙方:仁东集团有限公司

  丙方:吴光胜

  一、 自本协议生效之日,乙方自愿无条件永久放弃依据原协议托管股权中拟纳入与深圳市重大产业投资集团有限公司合作范围的资产的处置权及决策权,包括但不限于转让、出租、抵押、质押、托管、信托、投资、经营管理等。该等资产具体如下:

  (1)甲方直接或间接持有的华讯方舟太赫兹科技有限公司、深圳市太赫兹科技创新研究院、深圳市太赫兹科技创新研究院有限公司、深圳市太赫兹系统设备有限公司、深圳市太赫兹创新中心有限公司、深圳市无牙太赫兹科技有限公司、深圳市重投华讯太赫兹集团有限公司(以下简称:重投华讯)等七家直接控股或间接控股的子公司的股权或控制权;

  (2)甲方与太赫兹业务有关固定资产、存货等资产(详见附件1);

  (3)甲方持有的中国民用航空安全检查设备使用许可资质及后续民航、邮政等相关部门认可的资质,甲方持有的及正在申请、后续申请的专利、著作权、商标等无形资产(详见附件2);

  (4)甲方名下的相关天谷物业(详见附件3)。

  在乙方依据原协议托管股权期间及本协议终止前(两者以最晚时间为准),乙方不得对该等资产作出任何方式的处置、决策,乙方同意由丙方行使该等资产的处置权、决策权。

  二、乙方同意甲方将本协议第一条所列的资产投资注入重投华讯。

  三、乙方认可重投华讯及其子公司作为唯一且排他的太赫兹业务运营主体,甲乙丙三方均应保障后续所有与太赫兹相关的销售合同、合作协议等由重投华讯作为签约主体,所有与太赫兹相关的设备,产品均附着重投华讯申请取得的商标或其他标识。如因重投华讯资质原因无法作为签约主体,则由甲方与重投华讯联合投标,如招标人不接受联合体进行的投标的,则可由甲方进行投标,并将合同自签订起2个工作日内无偿无条件转包给重投华讯,因联合投标或甲方投标所签署合同项下的收益均由重投华讯享有。由甲方代收之货款打入甲方与重投华讯共同监管的银行账户,且于收到之后3日内付给重投华讯,逾期按每日千分之一收取利息。

  四、甲乙丙三方在本协议签署后不再从事或发展任何与重投华讯太赫兹技术直接或间接相竞争的业务或项目,亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与重投华讯太赫兹技术构成竞争的业务或项目。甲乙丙三方将对各自全资、控股、实际控制的企业进行监督,并行使必要的权力,促使其遵守本承诺。

  五、甲方及甲方对外投资的华讯方舟太赫兹科技有限公司、深圳市太赫兹科技创新研究院、深圳市太赫兹科技创新研究院有限公司、深圳市太赫兹系统设备有限公司、深圳市太赫兹创新中心有限公司、深圳市无牙太赫兹科技有限公司、深圳市重投华讯太赫兹集团有限公司等七家直接控股或间接控股的子公司及其分支机构的证照、公章、合同章、财务印章、所有银行账户(网银盾、密码等)不按原协议的约定交接乙方保管,由原公司自行保管。

  六、本协议作为原协议的补充协议,与原协议内容有冲突之处,以本协议为准。

  特此公告。

  华讯方舟股份有限公司

  董 事 会

  2020年1月22日

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2020-01-23

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