广东迪生力汽配股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对广东迪生力汽配股份有限公司有关对外投资设立控股子公司事项的问询函》的回复公告

2020-01-23 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2020年1月15日收到上海证券交易所《关于对广东迪生力汽配股份有限公司有关对外投资设立控股子公司事项的问询函》(上证公函【2020】0116号,以下简称“问询函”),根据相关要求,现将有关情况回复公告如下:

  重大风险提示:

  1、未来盈利的不确定性风险。废旧锂电池回收利用行业尚处于行业发展初期,现有的行业规模相对较小,从业企业数量相对较少。同时由于新能源汽车销售受国家宏观政策影响较大,因此广东威玛未来的盈利能力存在一定的不确定性风险。

  2、整合风险。公司主要从事铝合金车轮的研发、生产、销售以及汽车轮胎的销售业务,公司没有在废旧锂电池回收利用行业生产经营的相关经验。未来的广东威玛的生产经营主要依靠合资方的技术团队和行业经验,因此公司进入该行业后,存在一定的业务整合风险。

  3、无法实现正常经营的风险。(1)银行融资无法及时获批的风险。广东威玛设立后,将以广东威玛为主体,独立寻求银行贷款,购买后续拟置入合资公司的经营性资产。当广东威玛通过银行贷款方式无法满足全部资金需求时,公司将通过授信或担保的方式为广东威玛提供资金支持。若广东威玛的银行贷款未能及时获批,则存在广东威玛不能如期购买后续资产及不能如期开展正常生产经营的风险。(2)拟置入资产未能如期解除抵押的风险。广东威玛向韶关中弘、韶关中达购买剩余经营性资产,剩余经营性资产与韶关中弘、韶关中达用于出资的资产合起来构成了新公司完整的生产体系,由于韶关中弘、韶关中达拟用于出资及拟出售的部分经营性资产存在抵押情况,如果部分经营性资产不能如期解除抵押情况,或合资方不按约定向新公司出售经营性资产,则新公司存在无法如期购买经营性资产的风险,将导致新公司暂时无法完整的实现生产经营活动,将对新公司的正常生产经营产生重大影响。

  4、排污许可证无法如期取得风险。广东威玛设立后其项目性质、规模、地点、采用的生产工艺和污染防治措施等保持不变,即可承接韶关中弘、韶关中达原有的环评批复,但需向有关部门申请换领新的排污许可证。换领新的排污许可证是广东威玛开展生产经营的必备条件,若广东威玛无法如期取得新的排污许可证,则将导致广东威玛无法正常开展生产经营活动。

  一、公告显示,韶关中弘为韶关中达的全资子公司,两家公司为一致行动人。请公司补充披露合资方历史股权转让情况,并明确公司与合资方控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系及资金往来等其他潜在利益安排。

  回复:

  (一)韶关中弘历史股权转让情况

  2012年11月26日,韶关中弘设立时注册资本500万元,股权结构为廖远坤持股52%,廖远兵持股48%。自设立以来,韶关中弘未发生股权转让情形。

  (二)韶关中达历史股权转让情况

  2013年1月28日,韶关中达设立时注册资本500万,股权结构为廖远尧持股80%、肖映辉20%。其中,廖远尧与廖远坤、廖远兵为兄弟关系;肖映辉与廖远坤、廖远兵无关联关系。韶关中达历史上只有一次股权转让,具体情况如下:

  2018年7月16日,韶关中达召开股东会并作出股东会决议,同意廖远尧、肖映辉分别以400万元、100万元的价格转让其各自持有的韶关中达80%、20%份额给韶关中弘。

  2018年8月1日,韶关中弘分别与廖远尧、肖映辉签订韶关中达股份转让协议书,约定廖远尧、肖映辉分别以400万元、100万元的价格转让其各自持有的韶关中达80%、20%份额给韶关中弘。

  截至本问询函回复公告之日,韶关中达的股权结构为韶关中弘持股100%。

  (三)关联关系及资金往来

  经核查,公司与合资方控股股东、实际控制人之间不存在关联关系及资金往来等其他潜在利益安排。

  二、公告显示,韶关中弘、韶关中达目前拥有两项发明专利(一种球形覆钴氢氧化镍生产工艺、球型氢氧化镍的生产工艺)、一项实用新型专利(一种新型的快速溶解反应器),该专利为废旧锂电池回收利用核心技术。请公司:

  1.分别补充披露韶关中弘、韶关中达在废旧锂电池回收再利用领域拥有的专利技术、人员储备情况,相关生产线实际产业化情况等;

  回复:

  (一)专利技术情况

  1、韶关中弘

  经知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站查询,韶关中弘拥有3项专利权,具体情况如下:

  ■

  韶关中弘技术团队的主要成员拥有十余年的废旧电池回收利用行业经验,通过实践摸索,积累了一定的湿法回收技术和较强的工艺管控能力,可高效、低成本的提炼出有价金属。其拥有2项发明专利技术和1项实用新型,采取自主研发的工艺,通过特有工艺提高物料有价金属的浸出率,并加强后序工段的管控,提高各有价金属的分离效率,韶关中弘的镍、钴的金属回收率达98%以上,锂金属的回收率达92%以上,在行业内具有一定的技术优势。

  发明专利《球形氢氧化镍的生产工艺》用于生产球型氢氧化镍,球型氢氧化镍的技术可用于生产三元前躯体(电池正极材料)。用该项发明专利所生产的三元前驱体产品纯度和容量密度更高,滞放电更小,活性更强,在行业内具有一定的技术优势。

  发明专利《一种球形覆钴氢氧化镍生产工艺》用于生产球形覆钴氢氧化镍。用该项发明专利所生产的球形覆钴氢氧化镍作为原材料,下游企业生产的镍氢电池导电性更高,耐充放,在行业内具有一定的技术优势。

  实用新型《一种新型的快速溶解反应器》用于废旧电池回收利用的第一步溶解,可将原材料和配料的溶解反应速度提高30%,实现增产节能高效的目的,在行业内具有一定的技术优势。

  2、韶关中达

  经知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站查询,韶关中达未持有任何专利权。

  (二)人员储备情况

  截至2019年10月31日,韶关中弘拥有人员108人,其中高级技术人员9人,技术人员27人,高级管理人员5人,管理人员24人,操作工人43人。

  截至2019年10月31日,韶关中达拥有人员37人,其中高级技术人员2人,技术人员4人,高级管理人员3人,管理人员6人,操作工人22人。

  合资方尚未拥有废旧锂电池回收利用领域的专家和博士等人员储备。

  (三)产业化情况

  韶关中弘、韶关中达拥有两条废旧锂电池回收利用生产线及一条氧化锌生产线,其中一条废旧锂电池生产线和一条氧化锌生产线可正常生产,另一条废旧锂电池生产线处于在建阶段。

  韶关中弘的第一条处理废旧锂电池材料1万吨/年的生产线于2017年建成投产,可年产硫酸钴约1200吨、硫酸镍约1800吨、碳酸锂约1600吨、硫酸锰1000吨,年产值约人民币3亿元,利润约人民币3500万。

  韶关中达的氧化锌生产线,于2014年建成投产,可年产15000吨氧化锌,年产值约人民币1亿元,净利润约人民币600万。

  2.结合上述情况及合资方自身业务模式、相关行业生态,说明合资方与同行业竞争力对比情况。

  回复:

  (一)盈利模式及业务模式

  1、韶关中弘

  韶关中弘的主营业务为综合回收、利用废旧锂电池正极材料,并富集镍、钴、锰、锂等有色金属副产物,生产并销售硫酸镍、硫酸钴、硫酸锰和碳酸锂,产品主要应用于动力锂电池正极材料的生产制造。其盈利模式是获取所收购的废旧锂电池原料中的金属价格和销售给下游客户的金属产品价格之间的差价,除去加工成本后的剩余利润。

  韶关中弘主要通过全国各地的回收商中采购废旧的锂电池电池粉或电池极片,包括镍钴料、三元料、磷酸铁锂料等锂电池正极材料,主要供应商有福建丰诚新能源材料有限公司、桐庐中钢金普新材料有限公司、闽清和拓物资回收利用有限公司、江西南城鑫业环保处置有限公司等。韶关中弘通过湿法回收技术,将原材料和辅料(纯碱、液碱、硫酸)配比投放后,通过浸出、萃取及合成等工序,提炼出硫酸镍、硫酸钴、硫酸锰和碳酸锂等产品。最后,将产品直接销售给锂电池正极材料生产商,主要客户包括广东佳纳能源科技有限公司、浙江帕瓦新能源股份有限公司、贝特瑞(天津)纳米材料制造有限公司、湖南中伟新能源科技有限公司、江门市优美科长信新材料有限公司等。

  2、韶关中达

  韶关中达的主要业务是以次氧化锌为原料,经过火法冶炼后,得到产品氧化锌,氧化锌可替代矿锌焙砂作为电解锌的冶炼原料。其盈利模式主要是通过将原料中加工成纯度及杂质符合冶炼要求的氧化锌产品,除去加工成本后,主要赚取的即为提炼氧化锌产品的加工费。

  韶关中达主要从全国的回收商中回收次氧化锌、氧化锌等含锌物料,以次氧化锌为原料,加上辅料后经过润湿后通过回转窑焙烧,最后磨粉得到产品氧化锌。韶关中达的主要客户包括深圳中金岭南有色金属股份有限公司丹霞治炼厂和深圳中能恒业实业有限公司。

  韶关中达主要从事氧化锌相关业务,与公司看好的废旧锂电池回收利用业务不存在任何业务关系,本次合作仍将韶关中达纳入合作范围,主要是公司看好韶关中弘所处的废旧锂电池回收利用行业及韶关中弘拥有的技术和业务优势,该业务的生产设备和工艺技术均在韶关中弘,但韶关中弘生产经营所使用的土地和厂房均在其子公司韶关中达名下,因此基于业务完整性的考虑,合作各方同意,将韶关中达的相关资产纳入本次交易方案。

  韶关中达生产的产品技术含量不高,附加值相对较低,所处的行业相对成熟,氧化锌生产线相关资产置入后,其业务规模占广东威玛业务总规模的比例相对较小,因此将韶关中达纳入本次交易方案并不影响合资公司开展废旧锂电池业务。

  (二)行业的基本情况

  (1)新能源动力电池回收的市场情况

  目前新能源汽车使用的动力电池大致分为铅酸蓄电池、镍氢电池、锂电池(磷酸铁锂电池和三元锂电池)三种类型。镍氢电池仅在丰田公司的非插电混动车中使用,铅酸蓄电池主要应用于低速电动车,其他电动车基本使用的都是锂电池。

  根据报废程度,动力电池回收可分为梯次利用和再生利用。梯次利用属于轻度报废,主要针对因为电池容量降低使得电池无法正常应用于新能源汽车,但是电池本身没有报废,可以二次应用在储能设备和低速电动车等;再生利用属于重度报废,主要针对电池容量损耗严重导致电池无法继续使用,只能选择将电池进行资源化处理,通过化学方法提炼废弃电池中镍、钴、锂等贵金属电极材料,达到材料再制造的目的。

  按照当前废弃电池容量划分,100%-80%段能满足汽车动力使用,80%-20%段能满足梯次利用,20%容量以下进行再生利用。从电池本身性质和回收效益等综合因素分析,业内普遍认为,由于磷酸铁锂电池容量衰减程度远小于三元锂电池,更适合梯次利用;三元锂电池由于富含丰富的有价金属,则适合直接回收。根据动力电池应用分会研究部统计数据显示,2019年上半年配套的动力电池主要仍以三元电池和磷酸铁锂电池为主,装机量之和占新能源汽车市场份额的98.11%,其中三元与磷酸铁锂的装机量占比分别为71.14%与26.97%。

  从目前潜在退役电池结构来看,未来中期退役电池主体以磷酸铁锂为主,三元锂电池为辅。根据动力电池4-6年的使用寿命进行推测,到2022年前磷酸铁锂电池都将是退役电池的主力,最晩2023年开始,三元锂电池将超过磷酸铁锂电池,成为再生利用的主要对象。根据中国电池联盟联合北京绿色智汇能源技术研究院发布的《动力电池回收利用行业报告(2018)》显示,到2023年,市场规模合计将达到150亿元,其中梯级利用的市场规模约57亿元,再生利用市场规模约93亿元。

  (2)新能源动力电池回收的竞争格局

  根据《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》,国家鼓励汽车生产企业、电池生产企业、报废汽车回收拆解企业与综合利用企业等通过多种形式,合作共建、共用废旧动力蓄电池回收渠道。目前国内的汽车制造商和电池供应商主要通过与第三方开展动力电池回收的模式开展合作。如宁德时代与宇通、上汽、北汽、吉利等车企合作建设回收体系,并通过宁德时代的子公司湖南邦普对动力锂电池进行分类、拆解,回收材料。北汽集团下属企业北汽鹏龙与光华科技在退役动力电池梯次利用和废旧电池回收处理体系等业务上开展合作。吉利集团联合万向、天能、华友钴业等汽车生产企业、电池生产企业、报废汽车回收拆解企业及综合利用企业合作共建共用回收渠道等等。我国已初步形成以汽车制造商、电池供应商和第三方企业为主体的动力电池回收和梯次利用体系,截至2018年底退役电池回收服务网点建设达到3204个。(数据来源:中国汽车报网)

  当前国内锂动力电池的直接报废量不大,现有废电池来源仍以电池厂的生产废料及消费锂电池为主。目前国内的新能源汽车制造商、电池及电池材料制造商主要通过股权投资或业务合作的方式,与第三方开展动力电池的回收再利用合作。据了解行业内从事废旧锂电池再生利用的企业并不多,上规模的企业大约十余家,主要包括邦普循环、格林美、赣州豪鹏、金源新材、芳源环保、金泰阁、赣锋锂业、国轩高科、浙江华友等。从当前市场格局看,邦普和格林美处于绝对龙头地位;韶关中弘与赣州豪鹏、金源新材料、芳源环保、龙南金泰阁、赣锋循环等处于第二梯队;剩下绝大部分尚处于建设期或试运行阶段。

  综上,由于合资方再生利用的主要原材料是仍未进入大规模报废期的三元材料,且从事该行业的企业数量不多,因此其所处的行业仍处于起步发展阶段。

  (三)韶关中弘的竞争力

  1、韶关中弘与同行业的产品及技术对比情况

  目前与韶关中弘处于同行业的企业包括格林美股份有限公司、广东邦普循环科技有限公司、江西天奇金泰阁钴业有限公司、浙江华友循环科技有限公司、湖南金源新材料股份有限公司。具体情况如下:

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  韶关中弘经过多年的技术积累,在生产技术的效益及工序管控方面拥有丰富的经验,能够生产处产品杂质更少,纯度更高的硫酸钴、硫酸锰、硫酸镍、碳酸锂产品杂质少,纯度高,比国家标准(GB/T 26523-2011精制硫酸钴国家标准、GB 6392-1986工业硫酸镍国家标准、GB/T 11075-1989 工业碳酸锂国家标准)高一个数量级,所有产品的杂质含量均在3PPM以下,是同行业中具有一定的技术先进性。

  2、韶关中弘与同行业的经营对比情况

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  备注:韶关中弘的财务数据摘自韶关中弘单体财务报表,未经审计。江西金泰阁的财务数据摘自《天奇自动化工程股份有限公司重大对外投资公告》(公告编号2019-079);金源新材的财务数据摘自其于全国中小企业股份转让系统公告的2018年年度报告。

  2018年,韶关中弘的营业收入与金源新材相当,但净利润、毛利率远低于金源新材的主要原因是2018年韶关中弘第一条废旧锂电池生产线虽已建成投产,但当年韶关中弘因技改及环保的需要,投资建设了MVR蒸发结晶成套设备及其基建设施,使韶关中弘的流动资金较为紧张,未能购买充足的原材料(现货现货)实现满负荷生产需要现货现货,全年产能利用率不及50%,使得当年的生产成本较高。因此与金泰阁及金源新材相比,韶关中弘无论营业收入、净利润都相对较小,毛利率偏低。

  综上,从韶关中弘的技术力量及生产规模判断,其处于行业的第二梯队。经过多年的技术积累和工艺摸索,相比同行业公司具有一定的技术优势,其产品质量亦已得到客户的认可。但韶关中弘作为一家非上市的民营企业,融资渠道有限,过去只能通过滚动的盈利,再进行固定资产投资,使得其产能一直未得到充分释放,导致其盈利能力相对较差。

  三、公告显示,韶关中弘、韶关中达以部分生产设备对合资公司进行出资,广东威玛成立后,合资公司还将购买韶关中弘、韶关中达剩余相关经营性资产,才能构成两条废旧锂电池回收利用生产线及一条氧化锌生产线,从而构成合资公司完整的生产体系。请公司:

  1.补充披露拟用于出资的生产设备及后续拟购买相关经营资产的具体情况,包括但不限于具体构成、具体用途、实际使用情况、账面价值、相关技术资质情况等;

  回复:

  (一)拟用于出资的生产设备的具体情况

  ■

  上述设备的账面价值来自韶关中弘2019年9月30日未经审计的财务报告。

  (二)拟后续购买相关经营资产的具体情况

  公司在对合资方进行尽调时,已派公司生产及设备的专业技术人员对合资方后续拟出售的经营性资产进行逐一盘点,剔除闲置及报废的设备,确保拟后续购买的相关经营性资产状态良好,具备使用价值。广东威玛后续拟购买两条废旧锂电池生产线及一条氧化锌生产线的生产设备以及韶关中弘的存货和三项专利技术,合计账面价值114,392,269.7元,后续拟购买的经营性资产的明细详见上网附件清单。

  广东威玛设立后,合资公司并未取得生产所需的环评批复等相关证照。根据协议书的约定,在合资公司设立后,合资方有责任将韶关中弘拥有的《3万吨/年废旧动力锂电池综合回收利用项目》、《年产3000吨镍系列产品项目》和韶关中达拥有的《公司年产15000吨氧化锌项目》的环评批复转移至广东威玛,因此合资方所拥有的环评批复不包含在本次交易方案中。根据《环境影响评价法》,在项目性质、规模、地点、采用的生产工艺和污染防治措施等保持不变的前提下,韶关中弘、韶关中达需要就变更建设主体事项向原审批机关备案,即可将环评批复转移至广东威玛,经与当地有关部门了解,该备案手续不存在实质性障碍。

  2.结合上述事项,说明将相关资产分步置入合资公司的主要考虑,并就后续购买资产安排明确具体的时间表;

  回复:

  (一)相关资产分步置入的主要规划

  (1)由于韶关中弘、韶关中达资产规模较大,截至2019年9月30日,韶关中弘、韶关中达的账面资产总额分别为2.66亿元、0.83亿元。若韶关中弘、韶关中达以其全部经营性资产出资,公司仍维持持有广东威玛55%的股权比例不变,则公司现金出资的金额将大幅提高,一次性将资产置入会增加上市公司主体的资金压力。

  (2)广东威玛设立后,将以广东威玛为主体,独立寻求银行贷款,购买后续资产,进一步降低上市公司的财务风险。

  (二)后续购买资产时间表

  ■

  3.结合后续拟购买资产所涉关联交易情况、购买价格安排等,说明是否存在购买价格不公允、损害上市公司利益的情形。

  回复:

  结合后续拟购买资产所涉关联交易情况,本次将资产分步置入的交易方案是为了规避风险。公司首先确定相关资产是否与广东威玛的主营业务相关联且状态良好,经公司检验并确定资产清单后由证券期货从业资质的第三方评估机构以资产基础法对拟购买的资产进行评估作价。根据测算,整体溢价空间较小,预计拟购买的资产较其账面价值的增值区间为-5%-10%。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定,后续拟购买资产构成关联交易,并需要履行董事会和股东大会程序。广东威玛后续拟购买的经营性资产已经由公司负责生产及设备的专业技术人员进行核查,确保资产的状态良好且有使用价值,同时购买价格将根据有证券期货从业资质的评估机构出具的评估报告确定,确保购买价格的公允合理,保护上市公司的利益。

  因此,公司认为后续拟购买资产的安排不存在购买价格不公允、损害上市公司利益的情形。

  四、公告显示,合资方韶关中弘与韶关中达此次出资部分资产存在抵押情形,且广东威玛后续向合资方购买的部分资产也处于抵押状态,若相关资产不能解除抵押,广东威玛将不会向合资方购买相关资产。请公司:

  1.补充说明合资方以处于抵押状态的资产进行出资的主要考虑;

  回复:

  在与合资方确定交易方案前,合资方即因为生产经营活动的需要将其主要的资产(抵押原因见第四大题第二小题第一点出资涉及的具体抵押情况中的详细回复)用于为韶关中弘的银行借款提供担保。但合资方表示抵押可在双方约定的期限内予以解除,不存在实质性障碍。因此公司考虑交易方案的重心即转为合资方资产的重要性。

  公司首先考虑的是生产经营必须的土地和厂房资源,由于韶关中弘和韶关中达生产经营使用的土地和厂房是均在韶关中达名下,因此合作各方同意,韶关中达以其拥有的土地、厂房出资;其次考虑的是韶关中弘以生产过程中重要性较高、价值较高的设备出资,保证广东威玛设立后,初步具备生产经营的基础条件。并通过向合资方购买剩余经营性资产,从而使得广东威玛具备完整的生产经营活动能力。同时根据《共同出资设立公司协议书》约定,韶关中弘和韶关中达承诺以其合法拥有且不存在任何权属限制的资产出资,在出资前解除出资资产的抵押状态,因此形成了合资方以处于抵押状态的资产进行出资的最终方案。

  2.补充说明此次出资及后续拟购买资产涉及的具体抵押情形,包括但不限于抵押原因、抵押涉及的表内外负债情况、合资方解除抵押的具体安排等,并结合上述事项充分说明相关设备置入合资公司是否存在可能损害上市公司利益的情形;

  回复:

  (一)出资涉及的具体抵押情况

  截至签署合作协议之日,韶关中弘、韶关中达应偿还的银行贷款余额为1745万元,涉及的资产抵押具体情况如下:

  1、韶关中弘出资设备涉及的抵押情况

  根据《共同出资设立公司协议书》的约定,韶关中弘拟以生产设备进行出资,其中韶关中弘所拥有的用于出资的MVR生产线钢平台加工、MVR蒸发结晶成套装置及玻璃钢储液池均处于抵押的状态,具体说明如下:

  在进行生产经营的过程中,韶关中弘需以现款现货的方式购买原材料,与此同时下游销售客户平均存在1个月的账期,因此公司需要较多的流动资金,且韶关中弘于2019年2月启动了第二条废旧锂电池生产线的建设,导致公司流动资金较为紧张,因此韶关中弘于2019年7月15日与广东仁化农村商业银行股份有限公司(以下简称“仁化农村银行”)签署了合同编号为仁农商营业部抵字(2019)第0715001的《借款合同》,向仁化农村银行借款人民币970万元,用作流动资金,借款期限为2019年7月15日至2022年7月14日。同时与仁化农村银行签署了《抵押担保合同》,提供抵押价值为人民币52,778,844元的一批生产设备为该笔债权提供担保。此次韶关中弘用于出资的MVR生产线钢平台加工、MVR蒸发结晶成套装置及玻璃钢储液池均在《抵押担保合同》的抵押物品清单中。

  因为该笔借款合同并未到期,因此上述设备仍处于抵押的状态。

  2、韶关中达出资资产涉及的抵押情况

  (1)关于土地使用权抵押的情况

  根据《共同出资设立公司协议书》的约定,韶关中达拟以土地使用权、房屋建筑及设备进行出资,其中韶关中达所持有的座落于仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地XZC-1地块的土地使用权及部分建筑物处于抵押的状态,具体说明如下:

  因锂金属回收技术工艺改造、实现废水零排放的环保需要,韶关中弘于2018年3月开始投资建设MVR蒸发结晶成套设备,投资约人民币1000万用于MVR的平台基建建设及设备购买、安装,因此韶关中弘于2018年-2019年间分别与中国银行股份有限公司韶关分行(以下简称:中国银行韶关分行)签署了三份《流动资金借款合同》,分别向中国银行韶关分行借款人民币500万元、320万元、144万元,合计借款人民币964万元,详见下表。

  ■

  注:借款金额为人民币320万的借款合同已于2019年11月15日到期,经与中国银行韶关分行协商,各方于2019年11月11日签署了合同编号为GZQ476210120190001的《借款展期协议书》,贷款人中国银行韶关分行同意韶关中弘将剩余的人民币256万本金延期至2020年11月24日进行清偿。

  同时,韶关中弘的全资子公司韶关中达分别于2018年10月16日、2019年9月28日与中国银行韶关分行签署了合同编号为GDY476210120150193、GDY476210120150193补充的两份《最高额抵押合同》,将韶关中达所持有的座落于仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地XZC-1地块(土地使用权证:仁国用(2015)第1100113号,使用权面积:49,609.46平方米)的土地使用权作为抵押物为母公司韶关中弘的上述借款提供抵押担保,最高抵押金额为人民币1,000万元。

  (2)关于部分建筑物抵押的情况

  根据《共同出资设立公司协议书》附件清单显示,韶关中达用于出资的建筑物中,有部分建筑物(详见下表)处于抵押的状态。该部分建筑物已于2019年7月15日为韶关中达的母公司韶关中弘与仁化农村银行人民币970万元的借款提供担保,包含在韶关中弘与仁化农村银行签署的《抵押担保合同》的抵押物品清单中。

  ■

  因为韶关中弘的该笔借款并未到期,因此上述建筑物仍处于抵押的状态。

  (二)后续拟购买资产的抵押情况

  根据《共同出资设立公司协议书》的约定,公司在广东威玛设立后,仍需分别向韶关中弘、韶关中达购买剩余经营性资产,其中拟向韶关中达拟购买的经营性资产权属清晰,未设置抵押,但拟向韶关中弘购买的2项专利技术和1项实用新型中,发明专利《一种球形覆钴氢氧化镍生产工艺》(专利号ZL201510917705.4)和实用新型《一种新型的快速溶解反应器》(专利号ZL201520956091.6)和其大部分的生产设备均存在抵押的情形。该项发明专利和实用新型已于2018年10月16日、2019年9月28日用于为韶关中弘与中国银行韶关分行合计人民币964万的借款提供担保。部分生产设备已于2019年7月15日为韶关中弘与仁化农村银行人民币970万元的借款提供担保,包含在韶关中弘与仁化农村银行签署的《抵押担保合同》的抵押物品清单中,合计297台/套设备。后续拟购买资产抵押清单的明细详见上网附件。

  (三)合资方解除抵押的具体安排

  根据协议书的约定,韶关中弘、韶关中达已聘请具有证券期货从业资质的第三方评估机构对相关资产开展评估工作,通过向实际控制人廖远坤、廖远兵借款的方式用以偿还该笔银行借款,并于2020年2月29日前解除韶关中弘、韶关中达拟用于出资资产的抵押等限制性状态。

  同时,实际控制人廖远坤、廖远兵已签署承诺函,承诺向韶关中弘、韶关中达提供借款,帮助韶关中弘和韶关中达偿还人民币1745万的银行借款,并促使债权人解除韶关中弘相关生产设备的质押登记,以及解除韶关中达相关土地房屋的抵押登记。

  根据廖远坤2019年11月8日提供的中国人民银行征信中心个人征信报告(报告编号201911080008789105444)显示,截至2019年11月8日实际控制人廖远坤征信情况良好,报告期内不存在逾期还款的记录,且无人民币100万以上的大额未清偿债务。根据廖远兵2019年11月8日提供的中国人民银行征信中心个人征信报告(报告编号20191108000878866829)显示,截至2019年11月8日实际控制人廖远兵在2014年12月存在单笔不超过人民币1.5万元的逾期还款记录,逾期月份为1个月。报告期内,廖远兵不存在人民币100万以上的大额未清偿债务。

  根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台的查询结果显示,实际控制人廖远坤、廖远兵均不是失信被执行人。因此公司认为实际控制人廖远坤、廖远兵具备较好的资信情况,有能力通过股权借款的方式帮助合资方解除上述资产的抵押状态。

  (四)是否存在损害上市公司利益的情形

  本次交易方案韶关中弘、韶关中达拟置入广东威玛的部分资产存在抵押的情形,截至签署合作协议日,韶关中弘应偿还的两家银行贷款的余额为人民币1745万元(已偿还银行贷款人民币189万元),借款金额相对较小。韶关中弘的实际控制人廖远坤、廖远兵同意向韶关中弘提供借款(股东的资信情况见第四大题第二小题第三点合资方解除抵押的具体安排的详细回复),用于清偿上述银行借款,并于2020年2月29日前解除韶关中弘、韶关中达拟用于出资资产的抵押等限制性状态,确保韶关中弘、韶关中达拟置入广东威玛的资产不存在任何权属限制,并在协议约定的期限内办理出资的财产转移手续,完成出资义务。

  根据《共同出资设立公司协议书》的约定,若合资方逾期未完成出资义务的,公司有权选择解除协议或同意继续经营。

  如公司同意继续经营广东威玛的,违约方应当在收到公司通知后20个工作日内转让其在广东威玛的全部股权并向公司支付500万元违约金,股权转让价格以审计、评估的价格为标准确定或双方协商确定,公司受让前述股权时有权在股权转让款中扣除违约方应当向其支付的违约金500万元。如果公司不同意继续经营广东威玛的,公司有权要求违约方在收到通知后20个工作日内以不低于公司实缴出资金额受让公司在广东威玛的全部股份并向守约方支付违约金500万元,公司将退出合资公司。

  若韶关中弘、韶关中达未能如期解除上述拟置入广东威玛资产的抵押,致使韶关中弘、韶关中达可能无法及时履行出资义务的,且公司同意继续经营广东威玛的,公司将通过广东威玛自行购买正常日常生产经营生产所必需的生产设备,确保广东威玛的生产经营不受影响。

  因此,韶关中弘、韶关中达的股东同意通过股东借款的方式清偿韶关中弘的银行借款,并解除相关资产的抵押。同时根据协议中的约定,若韶关中弘、韶关中达未能如期解除抵押并办理出资财产转移手续的情形,公司可选择继续经营广东威玛或者通过股权转让的方式退出广东威玛,并通过违约金及广东威玛股权折价的方式保障上市公司的利益。若合资方违约,但公司同意继续经营广东威玛的,公司还可在合资方违约后,通过自行购买相关生产设备确保广东威玛正常的经营业务的顺利开展。

  综上,公司认为相关设备置入广东威玛不存在损害上市公司利益的情形。

  3.结合此次出资及后续拟购买资产的具体生产经营用途及抵押情形,说明若抵押无法解除,对广东威玛生产经营的影响并充分提示相关风险;

  回复:

  若韶关中弘、韶关中达未能如期解除拟置入广东威玛资产的抵押,致使韶关中弘、韶关中达无法如期履行出资义务,以及广东威玛无法如期购买剩余经营性资产的,广东威玛将无法形成完整的废旧锂电池生产线及氧化锌生产线。广东威玛将无法按照计划开展生产经营活动,对广东威玛的经营计划造成重大不利影响。公司将提前与合资方进行沟通,必要时将通过广东威玛自行购买正常日常生产经营生产所必须的设备,确保广东威玛的生产经营不受影响。

  同时由于置入广东威玛的资产涉及的抵押借款的金额较小,实际控制人廖远坤、廖远兵已承诺通过股东借款的形式帮助韶关中弘解除相关资产的抵押。若合资方未能履行出资及后续购买资产的义务,公司可根据协议书的约定,通过违约金及广东威玛股权的方式追究违约方的责任,保障上市公司的利益。

  4.说明对于抵押无法解除,相关资产无法到位的情形,相关协议是否有对应的违约责任认定和补偿安排。

  回复:

  (一)责任认定

  根据《共同出资设立公司协议书》约定,韶关中弘以其合法拥有且不存在任何权属限制的设备出资2800万元,占广东威玛注册资本的15.56%,且应当在广东威玛成立之日起60个工作日内完成前述设备出资的财产转移手续。韶关中达以其合法拥有且不存在抵押、质押、被查封冻结等任何权属限制的土地和房屋出资5300万元,占广东威玛注册资本的29.44%,且应当在广东威玛成立之日起60个工作日内完成前述设备出资的财产转移手续(包括将前述土地和房屋完成权属变更登记至广东威玛名下的手续)。

  根据《共同出资设立公司协议书》第十四条违约责任约定,本协议生效后,如果任何一方未履行本协议约定的缴纳出资义务的,则违约方应当在收到守约方通知之日起20个工作日内缴纳出资;违约方逾期仍未完成出资的,守约方有权解除本协议。

  实际控制人廖远坤、廖远兵对韶关中弘、韶关中达在本合同项下的全部义务承担连带责任。在广东威玛成立后,韶关中弘、韶关中达出资的资产评估价值未达到股本认缴金额,应当以现金形式进行补足。

  (二)补偿安排

  根据《共同出资设立公司协议书》的约定,若合资方逾期未完成出资义务的,公司有权选择解除协议或同意继续经营。

  如公司同意继续经营广东威玛的,违约方应当在收到公司通知后20个工作日内转让其在广东威玛的全部股权并向公司支付500万元违约金,股权转让价格以审计、评估的价格为标准确定或双方协商确定,公司受让前述股权时有权在股权转让款中扣除违约方应当向其支付的违约金500万元。如果公司不同意继续经营广东威玛的,公司有权要求违约方在收到通知后20个工作日内以不低于公司实缴出资金额受让公司在广东威玛的全部股份并向守约方支付违约金500万元,公司将退出合资公司。

  五、公告显示,韶关中弘、韶关中达用于出资的资产如果经评估的价值未达其对广东威玛认缴出资金额的,将以现金形式补足出资。请公司结合韶关中弘、韶关中达的具体资产负债、货币资金情况等说明以现金补足出资的资金来源、资金安排,并就相关不确定性充分提示风险。

  回复:

  (一)韶关中弘主要财务数据

  ■

  注:上述财务数据为韶关中弘单体报表数据,未经审计。

  (二)韶关中达主要财务数据

  ■

  注:上述财务数据为韶关中达单体报表数据,未经审计。

  综上,韶关中弘、韶关中达货币资金储备较少,若经评估后出现韶关中弘、韶关中达用于出资资产的评估值未达其对广东威玛认缴出资金额情形,将由韶关中弘、韶关中达实际控制人廖远坤、廖远兵以其个人名义将差额部分现金借给韶关中弘、韶关中达用于其出资。若廖远坤、廖远兵(股东的资信情况见第四大题第二小题第三点合资方解除抵押的具体安排的详细回复)个人借款仍无法弥补资金缺口,广东威玛则存在出资不足的风险。

  六、公告显示,广东威玛注册成立后,公司持有其 55%的股权,两个合资方韶关中弘与韶关中达分别持有其 15.56%及 29.44%的股权。两个合资方为一致行动人。请公司说明先采取合资模式将合资方有关资产注入合资公司,后续再由合资公司购买合资方相关资产而非在最初即由公司直接收购合资方相关资产的主要考虑,并进一步说明公司后续是否存在收购合资方股权的安排。

  回复:

  (一)请公司说明先采取合资模式将合资方有关资产注入合资公司,后续再由合资公司购买合资方相关资产而非在最初即由公司直接收购合资方相关资产的主要考虑。

  公司采取该方案的主要考虑是为了规避流动性风险和商誉风险,具体来说,若合资方以其全部资产出资,公司仍要保持55%的持股比例,则公司一次性的现金支出较大,会对公司的现金流产生一定影响,不利于公司的稳定发展;同时,若采取直接收购合资方股权的方式,则会产生一定的商誉,届时合资方若经营不善,将导致公司计提商誉减值损失,进而对公司的业绩产生影响。公司基于上述因素,决定采取先共同设立合资公司,再购买后续资产的方式,即可以规避一次性现金支出对公司资金流动性产生的不利影响,也可以规避采取收购股权方式而产生的商誉问题。

  (二)后续是否存在收购合资方股权的安排

  根据《共同出资设立公司协议书》的约定,广东威玛设立后,将收购韶关中弘、韶关中达的剩余经营性资产,在履行协议中各自义务的前提下,不存在公司收购合资方韶关中弘、韶关中达持有广东威玛股权的安排。

  特此公告。

  广东迪生力汽配股份有限公司董事会

  2020年1月22日

本版导读

2020-01-23

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