上海浦东路桥建设股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告

2020-01-23 来源: 作者:

  上市公司名称:上海浦东路桥建设股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:浦东建设

  股票代码:600284

  收购人名称:上海浦东发展(集团)有限公司

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区浦东新区张杨路699号

  通讯地址:上海市浦东新区东绣路1229号

  收购方财务顾问

  ■

  二〇二〇年一月

  重要声明

  本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况,投资者在做出是否预受要约的决定之前,应当仔细阅读要约收购报告书全文,并以此作为投资决定的依据。

  本次要约收购为收购人上海浦东发展(集团)有限公司向除收购人上海浦东发展(集团)有限公司及其一致行动人上海浦东投资经营有限公司以外的浦东建设全体股东发出的部分要约收购,本次要约收购不以终止浦东建设股票上市交易为目的,收购人亦没有计划在未来的12个月内终止浦东建设的上市地位。

  本次要约收购文件尚需经上海市浦东新区国有资产监督管理委员会审核批准,本收购要约并未生效,具有相当的不确定性。

  上海浦东路桥建设股份有限公司要约收购报告书全文将在达成全部前置审批条件后刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次要约收购的收购主体为上海浦东发展(集团)有限公司,要约收购的目的是进一步提升收购人在上市公司中的股权比例,以进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制,增强上市公司股权结构的稳定性;同时也便于收购人后续对上市公司在公司治理、业务经营等方面进行进一步的改进与完善。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的,本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。

  2、截至本报告书摘要签署之日,收购人上海浦东发展(集团)有限公司持有浦东建设250,084,113股股份,占浦东建设全部已发行股份总数的25.78%;其全资子公司上海浦东投资经营有限公司持有浦东建设40,990,280股股份,占浦东建设全部已发行股份总数的4.22%。二者为一致行动人,合计持有浦东建设291,074,393股股份,占浦东建设全部已发行股份总数的30.00%。

  3、本次要约收购为收购人上海浦东发展(集团)有限公司向除收购人上海浦东发展(集团)有限公司及其一致行动人上海浦东投资经营有限公司以外的浦东建设全体股东发出的部分要约收购,要约收购股份数量为67,917,920股,股份比例为7.00%,要约收购价格为7.38元/股。

  4、本次要约收购完成后,收购人上海浦东发展(集团)有限公司及其一致行动人上海浦东投资经营有限公司最多合计持有浦东建设358,992,313股股份,占浦东建设全部已发行股份总数的37.00%,浦东建设不会面临股份分布不具备上市条件的风险。

  5、本次要约收购所需最高资金总额为501,234,249.60元,上海浦东发展(集团)有限公司已于要约收购提示性公告前将100,250,000.00元(不少于要约收购所需最高资金总额的20%)存入登记结算公司上海分公司指定银行账户,作为本次要约收购的履约保证金。

  本次要约收购的主要内容

  一、 被收购公司的基本情况

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  截至本报告书摘要签署之日,浦东建设股本结构如下:

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  二、 收购人的名称、注册地址、通讯地址

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  三、 收购人关于要约收购的决定

  上海浦东发展(集团)有限公司于2020年1月22日召开董事会,同意浦发集团向除浦发集团及上海浦东投资经营有限公司以外的所有其他浦东建设股东发出收购其持有的部分股份的要约,共计要约收购浦东建设67,917,920股股份,对应股份比例为7.00%,要约收购价格为7.38元/股。

  四、 要约收购的目的

  截至本报告书摘要签署之日,收购人上海浦东发展(集团)有限公司持有浦东建设250,084,113股股份,占浦东建设全部已发行股份总数的25.78%;其全资子公司上海浦东投资经营有限公司持有浦东建设40,990,280股股份,占浦东建设全部已发行股份总数的4.22%。二者为一致行动人,合计持有浦东建设291,074,393股股份,占浦东建设全部已发行股份总数的30.00%。

  本次收购目的是进一步提升收购人在上市公司中的股权比例,以进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制,增强上市公司股权结构的稳定性;同时也便于收购人后续对上市公司在公司治理、业务经营等方面进行进一步的改进与完善。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的,本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。

  五、 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

  截至本报告书摘要签署之日,除拟进行本次要约收购外,收购人在未来12个月内没有继续增持上市公司股份的计划。

  六、 本次要约收购股份的情况

  本次要约收购股份的情况如下:

  1、 被收购公司名称:上海浦东路桥建设股份有限公司

  2、 被收购公司股票名称:浦东建设

  3、 被收购公司股票代码:600284.SH

  4、 收购股份的种类:人民币普通股(A股)

  5、 预定收购的股份数量:67,917,920股,占被收购公司总股本的7.00%

  6、 支付方式:现金支付

  本次要约收购的股份范围为除收购人上海浦东发展(集团)有限公司及其一致行动人上海浦东投资经营有限公司所持股份以外的其他无限售条件的流通股。

  七、 要约价格的计算基础

  在本提示性公告日前6个月内,收购人及其一致行动人未通过任何方式取得浦东建设股权。在本提示性公告日前30个交易日内,浦东建设股份的每日加权平均价格的算术平均值为6.38元/股。

  收购人综合考虑本提示性公告日前6个月内收购人取得浦东建设股票所支付的最高价格,以及本提示性公告日前30个交易日浦东建设股票的每日加权平均价格的算术平均值,最终确定要约收购价格为7.38元/股,符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

  若浦东建设在本提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,则要约价格将进行相应调整。

  八、 要约收购资金的有关情况

  (一)资金来源

  本次要约收购所需最高资金总额为501,234,249.60元人民币,收购人进行本次要约收购的资金来源于自有资金,不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形,未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

  (二)关于资金来源的承诺

  收购人承诺:“本次支付的要约收购价款全部来源于自有资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形,资金来源合法合规。”

  (三)履约保证金情况

  上海浦东发展(集团)有限公司已于要约收购提示性公告前将100,250,000.00元(不少于要约收购所需最高资金总额的20%)存入登记结算公司上海分公司指定银行账户,作为本次要约收购的履约保证金。

  九、 要约收购的有效期限

  本次要约收购期限为30个自然日,即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日。

  在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  十、 尚需履行的决策程序

  本次要约收购的实施尚需经浦东新区国资委审核批准。

  十一、 收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式

  (一) 收购人财务顾问

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  (二) 收购人律师

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  十二、 要约收购报告书摘要签署日期

  本报告书摘要于2020年1月22日签署。

  收购人声明

  1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一一要约收购报告书(2014年修订)》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

  2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人在浦东建设拥有权益的股份的情况。

  截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在浦东建设拥有权益。

  3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  4、本次要约收购为向除收购人及其控股子公司上海浦东投资经营有限公司以外的上市公司全体股东发出的部分要约收购,目的是进一步提升收购人在上市公司中的股权比例,以进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制,增强上市公司股权结构的稳定性;同时也便于收购人后续对上市公司在公司治理、业务经营等方面进行进一步的改进与完善。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的,本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。

  5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性,并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  本报告书摘要中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:

  ■

  注:本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均是因为四舍五入而造成。

  第二节 收购人的基本情况

  一、 收购人基本情况

  ■

  二、 收购人股权结构和控制关系

  (一)收购人控股股东及实际控制人的情况

  截至本报告书摘要签署之日,上海市浦东新区国有资产监督管理委员会为浦发集团唯一出资人和实际控制人。

  (二)收购人股权结构

  截至本报告书摘要签署之日,收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示:

  ■

  (三)收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务的情况

  截至本报告书摘要签署之日,浦发集团控股股东浦东新区国资委除控制浦发集团外,控制的其他主要核心企业基本情况如下:

  ■

  (三)收购人已经持有上市公司股份的情况

  截至本报告书摘要签署之日,收购人浦发集团持有浦东建设250,084,113股股份,占浦东建设全部已发行股份总数的25.78%;其全资子公司浦东投资持有浦东建设40,990,280股股份,占浦东建设全部已发行股份总数的4.22%。二者为一致行动人,合计持有浦东建设291,074,393股股份,占浦东建设全部已发行股份总数的30.00%。

  三、 收购人主要业务及最近三年的主要财务指标

  浦发集团的主营业务为基础设施建设、房地产开发、环保和发电业务以及贸易业务等。

  浦发集团最近三年的主要财务指标如下:

  单位:元

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  注1:上述2018年、2017年财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016年财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计

  注2:上表中净资产收益率=当期净利润/[(当期期初净资产+当期期末净资产)/2]

  四、 收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况

  截至本报告书摘要签署之日,浦发集团最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、 收购人董事、监事、高级管理人员情况

  截至本报告书摘要签署之日,浦发集团的董事、监事、高级管理人员情况如下:

  ■

  上述人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、 收购人所控制的核心企业和业务的情况

  截至本报告书摘要签署之日,浦发集团除持有浦东建设250,084,113股股份、占浦东建设全部已发行股份总数的25.78%外,其所直接控制的其他主要核心企业基本情况如下表所示:

  ■

  七、 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书摘要签署之日,浦发集团持有浦东建设250,084,113股股份,占浦东建设全部已发行股份总数的25.78%。除此之外,浦发集团不存在于其他境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  截至本报告书摘要签署之日,浦发集团的控股股东、实际控制人浦东新区国资委直接在境内、境外上市公司中持有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

  ■

  八、 收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

  截至本报告书摘要签署之日,浦发集团直接或间接持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下表所示:

  ■

  截至本报告书摘要签署之日,浦发集团的控股股东、实际控制人浦东新区国资委不存在于银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构直接持股5%以上的情形。

  第三节 要约收购的目的

  一、 要约收购目的

  本次收购目的是进一步提升收购人在上市公司中的股权比例,以进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制,增强上市公司股权结构的稳定性;同时也便于收购人后续对上市公司在公司治理、业务经营等方面进行进一步的改进与完善。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的,本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。

  二、 收购人关于本次要约收购的决定

  上海浦东发展(集团)有限公司于2020年1月22日召开董事会,同意上海浦东发展(集团)有限公司向浦东建设除上海浦东发展(集团)有限公司及其一致行动人上海浦东投资经营有限公司以外的全体股东发出收购其持有的部分股份的要约,共计要约收购浦东建设67,917,920股股份,对应股份比例为7.00%,要约价格为7.38元/股。

  本次要约收购尚需履行上海市浦东新区国有资产监督管理委员的相关审批核准程序。

  三、 收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

  截至本报告书摘要签署之日,除拟进行本次要约收购外,收购人在未来12个月内没有继续增持上市公司股份的计划。

  第四节 专业机构的意见

  一、 参与本次收购的所有专业机构名称

  收购人为本次要约收购所聘请的专业机构如下:

  (一) 收购人财务顾问

  名称:国泰君安证券股份有限公司

  地址:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

  联系人:王亚沁、王志超、邱刘振、王巽坡、杨雁衣

  电话:021-38677686

  传真:021-38670208

  (二) 收购人律师

  名称:北京市君合律师事务所

  地址:北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

  联系人:牛元栋、殷会鹏

  电话:010-85191300

  传真:010-85191350

  二、 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

  截至本报告书摘要签署之日,各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。

  三、 收购人所聘请的财务顾问的结论性意见

  作为收购人聘请的财务顾问,国泰君安证券已经同意本报告书摘要援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告中,国泰君安证券对收购人本次要约收购发表了如下结论性意见:

  “本财务顾问认为,收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定,收购人具备收购浦东建设股份的主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件;本次要约收购已履行目前阶段应履行的必要的批准和授权程序,该等批准和授权程序合法有效;本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定;收购人及其控股股东对履行要约收购义务所需资金进行了相应的安排,收购人具备要约收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收购义务的能力。”

  四、 收购人所聘请的律师发表的意见

  作为收购人聘请的法律顾问,君合律所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见:

  “收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整,未发现其内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

  第五节 其他重大事项

  除本报告书摘要已经披露的有关本次要约收购的信息外,收购人郑重说明:

  1、截至本报告书摘要签署之日,收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动,也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实;

  2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息;

  3、收购人不存在任何其他对浦东建设股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息;

  4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

  上海浦东发展(集团)有限公司(盖章)

  法定代表人:

  李俊兰

  2020年1月22日

本版导读

2020-01-23

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