广发证券股份有限公司
第九届董事会第二十五次会议决议
公告

2020-01-23 来源: 作者:

  证券代码:000776 证券简称:广发证券 公告编号:2020-005

  广发证券股份有限公司

  第九届董事会第二十五次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广发证券股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十五次会议通知于2020年1月22日以专人送达或电子邮件方式发出,会议于2020年1月22日于广州市天河区马场路26号广发证券大厦59楼大会议室以现场会议结合通讯会议的方式召开。本次董事会应出席董事11人,实际出席董事11人,其中执行董事秦力先生、非执行董事尚书志先生、李秀林先生、刘雪涛女士,独立非执行董事杨雄先生、汤欣先生、陈家乐先生、范立夫先生以通讯方式参会。公司监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。

  会议由公司董事长孙树明先生主持。

  一、审议《关于广发基金管理有限公司与康美健康产业投资有限公司关连交易的议案》

  以上议案同意票10票,反对票0票,弃权票1票。

  反对票或弃权票的理由:

  独立非执行董事汤欣先生弃权理由:由于本次交易方案复杂,相关会议资料作为依据并不完全充分,因此无法进行判断,难以形成准确意见。

  《关于广发基金管理有限公司与康美健康产业投资有限公司关连交易的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)披露。

  特此公告。

  广发证券股份有限公司董事会

  二〇二〇年一月二十三日

  

  证券代码:000776 证券简称:广发证券 公告编号:2020-006

  关于广发基金管理有限公司

  与康美健康产业投资有限公司

  关连交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关连交易概述

  广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“公司”)控股子公司广发基金管理有限公司(以下简称“广发基金”,广发证券持有广发基金60.593%股权)拟以不超过人民币11.3亿元的价格购买康美药业股份有限公司(以下简称“康美药业”)全资子公司康美健康产业投资有限公司(以下简称“康美健康”)持有的广州市海珠区琶洲A区AH040248地块、广州市海珠区琶洲互联网创新集聚区跨市政道路连接体⑩-2号地块及该两宗地块地上和地下建筑物及在建工程(以下简称“交易标的”)。

  1、本次关连交易必要性如下:(1)广发基金随着员工人数增加办公场所面积持续增长,现有办公场地已较难满足未来长期且集中的办公场所需求;根据广发基金经营需要,需要新增办公场所。(2)自建办公楼宇不仅能够取得自有物业的冠名权,提升广发基金社会形象及影响力,还能够提供集中的办公场所,增强员工归属感。(3)广发基金本次购买的交易标的位于广州市核心商务区,具有较好的保值及增值空间。

  2、本次关连交易标的:康美健康持有的广州市海珠区琶洲A区AH040248地块、广州市海珠区琶洲互联网创新集聚区跨市政道路连接体⑩-2号地块及该两宗地块地上和地下建筑物及在建工程。

  3、依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》,广发基金为公司重要附属公司;过去12个月内曾任公司重要附属公司的董事及其联系人,以及其直接或间接持有的30%受控公司,或该公司旗下任何附属公司均为公司关连人士。

  许冬瑾女士曾任广发基金董事(其于2019年10月25日辞任广发基金董事),故马兴田和许冬瑾夫妇控制的康美药业全资子公司康美健康为公司关连人士。因此,本次交易构成了关连交易。

  4、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定,本次关连交易需要提交董事会审议,但未达到提交股东大会审议额度,无须提交股东大会审议。

  5、本次关连交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须提交股东大会审议。

  6、2020年1月22日,公司召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了本次交易,本次董事会不涉及关连董事回避表决的情况。独立董事杨雄先生、汤欣先生、陈家乐先生和范立夫先生均发表了“同意将本议案提交公司董事会审议”的事前认可意见;独立董事杨雄先生、陈家乐先生和范立夫先生发表的独立董事意见主要内容是“本次关连交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定,不存在损害公司及其他股东特别是非关连股东和中小股东利益的情形”;独立董事汤欣先生发表的独立董事意见主要内容是“由于本次交易方案复杂,相关会议资料作为依据并不完全充分,因此无法进行判断,难以形成准确意见”。

  董事会董事投票情况:同意票10票,反对票0票,弃权票1票;独立董事汤欣先生弃权理由:由于本次交易方案复杂,相关会议资料作为依据并不完全充分,因此无法进行判断,难以形成准确意见。

  二、关连方基本情况

  康美健康基本情况如下:

  ■

  康美健康2018年度/年末及2019年1-9月/9月末主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  上述资料来源:康美健康、康美药业。

  依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》,广发基金为公司重要附属公司;过去12个月内曾任公司重要附属公司的董事及其联系人,以及其直接或间接持有的30%受控公司,或该公司旗下任何附属公司均为公司关连人士。许冬瑾女士曾任广发基金董事(其于2019年10月25日辞任广发基金董事),故马兴田和许冬瑾夫妇控制的康美药业全资子公司康美健康为公司关连人士。

  截至2019年底,公司自有资金持有康美健康的股东康美药业及其一致行动人的证券和股权合计17.64亿元(持仓成本,不含应计利息)。

  目前,公司担任2015年康美药业公司债、2017年康美实业投资控股有限公司可交债及2018年康美药业公司债的受托管理人。

  除上述存在的关系外,不存在造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  2020年1月22日,经查询信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn/)、国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/),关连方康美健康未被纳入失信被执行人。

  三、关连交易标的情况

  本次关连交易涉及的标的为康美健康持有的广州市海珠区琶洲A区AH040248地块、广州市海珠区琶洲互联网创新集聚区跨市政道路连接体⑩-2号地块及该两宗地块地上和地下建筑物及在建工程,相关情况如下:

  ■

  根据2015年11月24日广州市国土资源和房屋管理局与康美健康签订的《国有建设用地使用权出让合同(海珠区琶洲AH040248地块)》(合同编号:440105-2015-000017),海珠区琶洲A区AH040248地块出让价格为7.1582亿元(不含契税)。广州市海珠区琶洲A区AH040248地块存在设定抵押担保事项,抵押权人为中国工商银行股份有限公司广州广州大道支行,债务人为康美健康。

  根据2017年10月23日广州市国土资源和规划委员会与康美健康签订的《国有建设用地使用权出让合同(海珠区琶洲互联网创新集聚区跨市政道路连接体⑩-2号地块)》(合同编号:440105-2017-000013),海珠区琶洲互联网创新集聚区跨市政道路连接体⑩-2号地块出让价格为820万元(不含契税)。

  四、关连交易的定价政策及定价依据

  本次关连交易尚待广发基金聘请中介机构出具有关报告,最终交易价格将以报告值为参考,由广发基金与康美健康协商确定。根据本次交易标的所处区域市场价格情况,广发基金本次购买康美健康所持交易标的价格为不超过人民币11.3亿元。

  五、本次关连交易相关协议的主要内容

  本次交易的相关协议预计将在广发基金与康美健康履行完成内部必要审批手续后正式签署,预计于2020年1月23日前签署。

  本次交易的出让方为康美健康,受让方为广发基金。广发基金的交易资金来源为其自有资金。

  本次交易协议的生效条件为:(1)广发基金董事会、股东会已通过批准本次交易的决议,或广发基金根据法律法规和公司章程规定经股东会审议批准本次交易;(2)康美健康的董事会、股东已通过批准本次交易的决议;(3)康美健康的股东康美药业董事会等有权机关已通过批准本次交易的决议;(4)本公司(作为广发基金的股东)董事会已通过批准本次交易的决议;(5)康美健康已取得了抵押权人中国工商银行股份有限公司广州广州大道支行同意本次交易的书面确认文件,或已办理完毕项目地块抵押登记的涂销手续;(6)康美健康已促使其实际控制人马兴田及其配偶许冬瑾与广发基金签订了书面的保证合同,就康美药业根据本协议应履行的所有承诺、保证和义务、责任向广发基金提供不可撤销的无限连带责任保证。

  在上述条件满足后,康美健康负责办理完成将项目地块过户至广发基金名下的转移过户登记手续,广发基金协助提供办理转移过户登记手续所需的相关资料,其中:(1)对于AH040248地块,应使广发基金办理取得不动产权证;(2)对于连接体⑩-2号地块,康美健康应在本协议签订后60日内使广发基金与土地出让人签订合法有效的国有建设用地使用权出让合同或补充协议,取得土地使用权。

  六、关连交易目的和影响

  1、关连交易目的

  (1)广发基金随着员工人数增加办公场所面积持续增长,现有办公场地已较难满足未来长期且集中的办公场所需求;根据广发基金经营需要,需要新增办公场所。(2)自建办公楼宇不仅能够取得自有物业的冠名权,提升广发基金社会形象及影响力,还能够提供集中的办公场所,增强员工归属感。(3)广发基金本次购买的交易标的位于广州市核心商务区,具有较好的保值及增值空间。

  2、本次交易对广发证券的影响

  本次交易不影响广发证券的正常经营管理活动,对广发证券的财务状况和经营成果不产生重大影响。

  七、与关连人累计已发生的各类关连交易情况

  2020年1月1日至2020年1月22日,公司与康美健康及其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关连人累计已发生的各类关连交易的总金额约为0.04亿元。

  八、独立董事事前认可意见和独立董事对本次关连交易发表的意见

  独立董事杨雄先生、汤欣先生、陈家乐先生和范立夫先生均发表的事前认可意见如下:“同意将本议案提交公司董事会审议”。

  独立董事杨雄先生、陈家乐先生和范立夫先生对本次关连交易发表的独立意见如下:“1、本次关连交易为广发基金相对可行的满足未来长期且集中办公场所需求的方案;广发基金能取得自有物业的冠名权,从而提升其社会形象及影响力,增强其员工归属感;本次交易标的地块位于广州市核心商务区,具有较好的保值及增值空间。2、本次关连交易内容合理、定价公允,不影响公司经营活动的独立性。3、本次关连交易的审议和决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。因此,我们认为,本次关连交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定,不存在损害公司及其他股东特别是非关连股东和中小股东利益的情形”。

  独立董事汤欣先生发表的独立意见如下:“由于本次交易方案复杂,相关会议资料作为依据并不完全充分,因此无法进行判断,难以形成准确意见”。

  九、备查文件

  1、第九届董事会审计委员会2020年第一次会议决议;

  2、独立董事事前认可意见和独立董事对本次关连交易发表的意见;

  3、第九届董事会第二十五次会议决议。

  广发证券股份有限公司董事会

  二○二〇年一月二十三日

本版导读

2020-01-23

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