中国宝安集团股份有限公司
关于下属子公司拟转让参股公司股权的进展公告

2020-01-23 来源: 作者:

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概况

  中国宝安集团股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2019年10月15日、2019年10月17日、2019年11月28日、2019年12月31日披露了控股子公司贝特瑞新材料集团股份有限公司(证券简称:贝特瑞,证券代码:835185)拟转让其所持有的广东芳源环保股份有限公司(以下简称“芳源环保”)部分股权的事项及相关交易进展情况,具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《第十四届董事局第三次会议决议公告》(公告编号:2019-054)、《关于下属子公司拟转让参股公司股权的公告》(公告编号:2019-055)、《关于下属子公司拟转让参股公司股权的进展公告》(公告编号:2019-056)、《关于下属子公司拟转让参股公司股权的进展公告》(公告编号:2019-058)、《关于下属子公司拟转让参股公司股权的进展公告》(公告编号:2019-063)。

  近日,贝特瑞与宁波沅灏企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波沅灏”)签署了《股份转让协议》,贝特瑞拟向宁波沅灏转让其所持有的芳源环保股份390万股,转让价格为6.5元/股,转让价款总额为2,535万元。本次交易完成后,贝特瑞剩余拟转让芳源环保股份数量为不超过9万股。

  本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  企业名称:宁波沅灏企业管理合伙企业(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  地址:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区C0113

  执行事务合伙人:卫强

  统一社会信用代码:91330206MA2CLAK430

  经营范围:企业管理服务。

  合伙人出资情况:

  ■

  宁波沅灏与公司持股5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系,与公司及贝特瑞之间的交易不构成关联交易。

  2020年1月22日,宁波沅灏已将本次交易定金500万元汇入贝特瑞指定银行账户。

  经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询,未发现宁波沅灏被列入失信被执行人名单。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的名称:广东芳源环保股份有限公司390万股股份。

  (二)交易标的权属情况:该项交易标的不存在任何限制转让的情况,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施,不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

  (三)交易标的公司基本情况:

  企业名称:广东芳源环保股份有限公司

  法定代表人:罗爱平

  注册资本:人民币42,874万元

  成立日期:2002年6月7日

  注册地址:江门市新会区古井镇临港工业园A区11号(厂房一)、(厂房二)、(厂房三)、(厂房四)、(电房)

  经营范围:收集、利用:含镉废物(HW26)、含镍废物(HW46)(包括废镍镉、镍氢电池)(凭有效的《危险废物经营许可证》经营);生产、销售:硫酸镍、球形氢氧化镍、氢氧化钴、氯化镍、硫酸钴、电解铜、锂离子电池三元前驱体、锂离子电池正极材料;环境工程设计、施工、营运;环保设备加工、制造;环境科技的开发、转让、实施;非生产性废旧金属收购及向收购企业收购生产性废旧金属自用;货物及技术进出口。

  截止2020年1月22日,芳源环保前十名股东的持股情况如下:

  ■

  芳源环保最近一年及一期主要财务指标:

  单位:万元

  ■

  经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询,未发现芳源环保被列入失信被执行人名单。

  四、交易协议的主要内容

  转让方(甲方):贝特瑞新材料集团股份有限公司

  受让方(乙方):宁波沅灏企业管理合伙企业(有限合伙)

  1、本次交易定价依据和转让价款

  甲方同意向乙方转让其持有的芳源环保390万股的股份,转让价格综合考虑芳源环保目前的经营状况、未来的盈利情况及目标股份市场价格情况,由甲乙双方确定为6.5元/股,即目标股份的转让价款总额为2,535万元。

  2、付款安排

  2.1 甲方将所持芳源环保390万股的股份以2,535万元人民币(6.5元/股)的价格转让给乙方,转让价款由乙方自本协议签订之日起5日内支付500万元定金给甲方,剩余款项2,035万元不晚于2020年2月7日支付给甲方。

  2.2 甲方收到全额转让价款后,应通知芳源环保办理本次股份转让的工商变更登记手续。自甲方收到乙方支付的股权认购款之日起,甲方因持有目标股份而在芳源环保相应享有的权利和应承担的义务,随股份转让而转由乙方享有与承担,包括但不限于,在登记日后发生的2019年度及此后年度的利润分配中(但登记日前已作出利润分配决议的情形除外),按照目标股份方在芳源环保中持有的注册资本比例享受股息及红利的权利。

  3、协议生效时间

  本协议自各方或其授权代表正式签署后生效。

  五、转让股权的目的和对公司的影响

  贝特瑞转让部分芳源环保股权有利于贝特瑞收回部分投资收益,用于补充其营运资金,满足其产业发展的资金需求,符合公司和贝特瑞的利益。经公司财务部门初步测算,本次交易的390万股芳源环保股份预计对公司净利润的影响金额为1,404万元,有助于提升公司业绩和股东回报,预计将对公司2020年度业绩产生积极影响,具体数据以注册会计师年度审计确认的结果为准。

  本次交易完成后,贝特瑞仍持有4,803万股芳源环保股份,占芳源环保总股本的11.20%,贝特瑞对芳源环保经营决策仍具有重大影响,双方保持长期战略合作关系,贝特瑞持有的剩余股份将继续采用权益法核算。贝特瑞本次交易的交易对方是否能按约定时间支付剩余款项尚存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告

  中国宝安集团股份有限公司

  董事局

  二〇二〇年一月二十三日

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2020-01-23

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