美盈森集团股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金
购买理财产品的进展公告

2020-01-23 来源: 作者:

  证券代码:002303 证券简称:美盈森 公告编号:2020-015

  美盈森集团股份有限公司

  关于使用部分暂时闲置募集资金

  购买理财产品的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盈森集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月23日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》,为提高募集资金的使用效率,增加募集资金利息收入,在确保公司募集资金项目资金需要和募集资金安全的前提下,公司董事会经审议同意使用不超过人民币50,000万元暂时闲置募集资金适时购买银行发行的,具有保本、安全性高、流动性好、风险较低的一年以内的理财产品。本次理财额度有效期为2019年8月23日至2020年11月20日,在上述理财额度期限内,资金可以滚动使用。具体详见公司2019年8月27日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》(公告编号:2019-082)。

  2020年01月22日,公司下属子公司湖南美盈森实业有限公司、佛山市美盈森绿谷科技有限公司分别在杭州银行股份有限公司(以下简称“杭州银行”)深圳宝安支行购买了理财产品。

  具体情况如下:

  一、本次购买理财产品的情况

  ■

  二、主要风险提示

  湖南美盈森实业有限公司、佛山市美盈森绿谷科技有限公司本次购买的理财产品属于保本浮动收益型产品,杭州银行风险评级为低风险,根据该结构性存款的《产品说明书》,上述理财产品相关特别提示如下:

  1、本产品是针对当前的相关法规和政策设计的。如国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化,可能影响结构性存款产品的受理、投资、偿还等的正常进行,甚至导致本结构性存款产品收益降低。

  2、本产品为保本浮动收益型,杭州银行风险评级为低风险产品(杭州银行内部评级,仅供参考)。产品的收益情况仅根据挂钩指标的表现情况确定,在观察日前,无法确定客户最终收益率。

  3、本产品采用到期支取的期限结构设计,客户不得提前部分支取或全额支取本产品,不得向杭州银行股份有限公司及其辖属分支机构以外的任何第三方质押本产品本金及收益。

  4、除本产品说明书中明确约定的收益及收益分配方式外,任何预计收益、测算收益或类似表述均属不具有法律效力的用语,不代表客户可能获得的实际收益,亦不构成杭州银行对本结构性存款产品的任何收益承诺,仅供客户期初进行投资决定时参考。

  5、如杭州银行提前终止本结构性存款产品,则产品的实际投资期限可能小于名义投资期限,存在产品资金再投资收益达不到期初预期收益的风险。

  6、杭州银行按照本结构性存款产品说明书有关条款的约定,发布本结构性存款产品的投资收益、提前终止、突发事件等信息公告。客户应根据约定及时通过特定客户经理查询。如果客户未及时查询,或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响使得客户无法及时了解产品信息,因此而产生的责任和风险由客户自行承担。客户预留在杭州银行的有效联系方式变更的,应及时通知杭州银行,否则,由此产生的责任和风险由客户自行承担。

  三、风险控制措施

  公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量介入,尽管公司选择低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。

  公司拟采取的风险控制措施如下:

  1、严格遵守审慎投资原则,产品为低风险、高流动性的保本型理财产品。

  2、及时跟踪产品投向、评估投资风险:公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向,一旦发现可能影响公司资金安全的潜在风险因素,将及时组织评估,并针对评估结果采取相应的保全措施,控制投资风险。

  3、加强资金日常监管:公司审计部将根据审慎性原则,对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用暂时闲置的非公开募集资金购买理财产品情况进行监督与检查,必要时可聘请专业机构进行审计。

  4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内购买理财产品的明细及相应的损益情况。

  四、关联关系说明

  公司与上述受托方银行不存在关联关系。

  五、对公司的影响

  公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品,是在确保公司募集资金项目资金需要和募集资金安全的前提下进行的,与募集资金投资项目的实施计划没有抵触,不存在变相改变募集资金用途的情形,亦不会影响公司主营业务的正常发展。公司本次使用部分暂时闲置的募集资金购买理财产品,有利于保证提高募集资金使用效率的连续性,获得一定的投资收益,为公司和股东谋取更多的投资回报。

  六、公告前十二个月购买理财产品的情况

  1、公告前十二个月使用暂时闲置募集资金购买理财产品的情况

  截至2020年01月22日,公司及下属子公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品尚未到期或尚未完成赎回程序的金额为40,000万元。具体情况如下:

  ■

  2、公告前十二个月使用暂时闲置自有资金购买理财产品的情况

  截至2020年1月22日,公司及下属子公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品尚未到期的金额为9,300万元。具体情况如下:

  ■

  七、备查文件

  办理结构性存款产品相关协议及说明书。

  特此公告。

  美盈森集团股份有限公司董事会

  2020年1月22日

  

  证券代码:002303 证券简称:美盈森 公告编号:2020-006

  美盈森集团股份有限公司

  第五届董事会

  第三次(临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盈森集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次(临时)会议通知已于2020年1月18日送达。本次会议于2020年1月22日10:00起,在公司5号会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应到董事7人,现场出席的董事5人,通讯出席的董事2人,公司高级管理人员及部分监事列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王海鹏先生召集并主持。

  与会董事经过充分的讨论,一致通过以下决议:

  一、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司非公开发行A股股票有关规定,对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查,认为公司符合非公开发行A股股票条件,公司董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。

  公司董事会经审议同意公司2020年度非公开发行A股股票方案,方案内容具体如下:

  1.发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  2.发行方式和发行时间

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机发行。

  3.发行对象及认购方式

  本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后,根据申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  4.定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量)(即“发行底价”)。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,按照相关法律、法规和规范性文件的规定,由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)协商确定。

  未来,若中国证监会修改《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,公司将在履行必要的决策程序后,对本次发行底价占定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的折扣比例进行相应调整。

  5.发行数量

  本次非公开发行拟发行股票数量不超过306,264,737股(含本数),本次非公开发行A股股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照相关规定,由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商),根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。

  若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将作出相应调整。

  6.限售期

  本次发行完成后,发行对象认购的本次非公开发行的股票,自本次发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行完成后,发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

  未来,若中国证监会修改《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,公司将在履行必要的决策程序后,对特定对象所认购股份的限售期进行相应调整。

  7.本次发行前公司滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

  8.发行决议有效期

  本次非公开发行A股股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

  9.上市地点

  在限售期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  10.发行规模及募集资金投向

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元(含本数),扣除发行费用后拟用于以下项目:

  ■

  在本次发行募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内,公司可以根据项目的轻重缓急等情况,对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

  公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过, 并报中国证监会核准后实施。

  三、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于〈美盈森集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。

  具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《美盈森集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》(公告编号:2020-008)。

  公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于〈美盈森集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》。

  具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《美盈森集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

  公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》。

  具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》(公告编号:2020-009)。

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)已就公司前次募集资金使用情况进行核验并出具了“大信专审字[2020]第5-00006号”《美盈森集团股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并编制了具体的填补回报措施。具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及其填补措施的公告》(公告编号:2020-010)。

  公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具了保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的相关承诺。具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告》(公告编号:2020-011)。

  公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  八、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

  为合法、高效地完成本次非公开发行A股股票工作,根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于:

  1.按照经股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案,在股东大会决议范围内,董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机,以及其他与发行上市有关的事项;若在本次发行董事会决议日至本次发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项等,董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整;

  2.决定并聘请保荐机构(主承销商)等与本次发行有关的中介机构,办理本次非公开发行A股股票申报事宜;

  3.制作、修改、批准并签署与本次非公开发行A股股票有关的各项文件、合同及协议,包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等;

  4.就本次非公开发行A股股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、验资、备案、核准、同意等手续;制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件;

  5.根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、法律法规的修订、政策调整以及监管部门的意见,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,终止本次非公开发行A股股票方案或对本次非公开发行A股股票方案进行相应调整,包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象,调整后续继续办理本次非公开发行的相关事宜;

  6.办理本次非公开发行A股股票募集资金账户开立及募集资金使用的有关事宜,根据市场情况和公司运营情况,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排;

  7.批准与签署本次非公开发行A股股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同;

  8.在本次非公开发行A股股票完成后,办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜;

  9.根据本次非公开发行A股股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

  10.办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项;

  11.本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。

  因公司业务发展需要,公司拟在现有经营范围的基础上,增加“防霉剂的生产与销售”,具体如下:

  公司现经营范围为:一般经营项目:轻型环保包装制品、重型环保包装制品、包装材料、包装机械的技术开发及销售;一体化包装方案的技术开发;隐藏信息防伪技术的开发,特种标签材质的精密模切,智能卡终端读写设备的开发与销售;货物及技术进出口;纸制品休闲家居、办公用品、玩具用品的研发、生产和销售;自有房屋租赁、物业管理;检测技术研发、咨询;模具的研发、生产和销售(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)。许可经营项目:纸箱、木箱的生产及销售;无线射频标签、高新材料的研发与生产;包装装潢印刷品、其他印刷品印刷;从事普通货运。(具体以工商登记变更为准)

  拟变更为:一般经营项目:轻型环保包装制品、重型环保包装制品、包装材料、包装机械的技术开发及销售;一体化包装方案的技术开发;隐藏信息防伪技术的开发,特种标签材质的精密模切,智能卡终端读写设备的开发与销售;货物及技术进出口;纸制品休闲家居、办公用品、玩具用品的研发、生产和销售;自有房屋租赁、物业管理;检测技术研发、咨询;模具的研发、生产和销售(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)。许可经营项目:纸箱、木箱的生产及销售;无线射频标签、高新材料的研发与生产;包装装潢印刷品、其他印刷品印刷;从事普通货运;防霉剂的生产与销售。(具体以工商登记变更为准)

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  因公司经营管理需要,拟将公司副总裁的人数从2名调整为若干名,同时公司增加经营范围需相应修改《公司章程》。现拟修订《公司章程》中有关条款,具体情况如下:

  ■

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十一、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于提议召开2020年度第一次临时股东大会的议案》。

  公司董事会经审议同意于2020年2月10日召开公司2020年度第一次临时股东大会。公司2020年度第一次临时股东大会会议通知详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2020年度第一次临时股东大会通知》(公告编号:2020-012)。

  特此公告。

  美盈森集团股份有限公司董事会

  2020年1月22日

  

  证券代码:002303 证券简称:美盈森 公告编号:2020-007

  美盈森集团股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盈森集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二次会议通知已于2020年1月18日送达。本次会议于2020年1月22日11:30起,在公司6号会议室以现场及通讯相结合方式召开。本次会议应到监事3人,现场出席的监事2人,通讯出席监事1人。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由半数以上监事推举的陈利科先生召集并主持。

  与会监事经过充分的讨论,一致通过以下决议:

  一、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会认真对照上市公司非公开发行A股股票有关规定,对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查,认为公司符合非公开发行A股股票条件,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  二、以3票同意,0票反对,0票弃权,逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。

  公司监事会经审议同意公司2020年度非公开发行A股股票方案,具体如下:

  1.发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  2.发行方式和发行时间

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机发行。

  3.发行对象及认购方式

  本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后,根据申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  4.定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量)(即“发行底价”)。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,按照相关法律、法规和规范性文件的规定,由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)协商确定。

  未来,若中国证监会修改《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,公司将在履行必要的决策程序后,对本次发行底价占定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的折扣比例进行相应调整。

  5.发行数量

  本次非公开发行拟发行股票数量不超过306,264,737股(含本数),本次非公开发行A股股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照相关规定,由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商),根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。

  若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将作出相应调整。

  6.限售期

  本次发行完成后,发行对象认购的本次非公开发行的股票,自本次发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行完成后,发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

  未来,若中国证监会修改《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,公司将在履行必要的决策程序后,对特定对象所认购股份的限售期进行相应调整。

  7.本次发行前公司滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

  8.发行决议有效期

  本次非公开发行A股股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

  9.上市地点

  在限售期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  10.发行规模及募集资金投向

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元(含本数),扣除发行费用后拟用于以下项目:

  ■

  在本次发行募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内,公司可以根据项目的轻重缓急等情况,对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过, 并报中国证监会核准后实施。

  三、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈美盈森集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。

  具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《美盈森集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》(公告编号:2020-008)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈美盈森集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》。

  具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《美盈森集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》。

  具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》(公告编号:2020-009)。

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)已就公司前次募集资金使用情况进行核验并出具了“大信专审字[2020]第5-00006号”《美盈森集团股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并编制了具体的填补回报措施。具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及其填补措施的公告》(公告编号:2020-010)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具了保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的相关承诺。具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告》(公告编号:2020-011)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  美盈森集团股份有限公司监事会

  2020年1月22日

  

  证券代码:002303 证券简称:美盈森 公告编号:2020-009

  美盈森集团股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、前次募集资金的募集情况

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准美盈森集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1225号)核准,以非公开发行股票方式向特定投资者发行了111,923,685股人民币普通股(A股),发行价格12.58元/股,本次募集资金总额为人民币1,407,999,957.30元,扣除发行费用19,887,923.18元,本次募集资金净额为1,388,112,034.12元。

  上述募集资金已于2016年10月28日到账,并经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了《验资报告》(大信验字[2016]第5-00045号)。

  截至2019年9月30日,公司募集资金累计投入使用金额672,233,855.33元,主要为支付工程款、监理费、设备款等。

  截至2019年9月30日,募集资金余额为人民币787,515,701.75 元,其中募集资金利息为71,637,522.96元。

  公司按照相关法规、制度要求,对募集资金设立银行专户进行管理,截至2019年9月30日,募集资金的存储情况列示如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  二、前次募集资金的实际使用情况说明

  1、前次募集资金使用情况

  详见附件1。

  2、超额募集资金的使用情况

  公司不存在超额募集资金。

  3、前次募集资金实际投资项目变更情况

  (1) 基于行业发展、政策环境、公司战略和资金使用效率等多方面综合考虑,公司于2017年9月18日召开第四届董事会第九次(临时)会议,审议并通过《关于部分变更募集资金用途的议案》,同意公司终止“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、“智能包装物联网平台项目”,并将“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”截至2017年8月31日全部募集资金余额52,514.29万元、“智能包装物联网平台项目”截至2017年8月31日全部募集资金余额41,469.24万元,共计93,983.52万元以及上述募投项目对应的募集资金专户自2017年8月31日后、募集资金投资项目变更前收到的其他募集资金利息净额(利息收入具体以转出时利息金额为准)全部变更投入“包装印刷工业4.0智慧型工厂(六安)项目”、“包装印刷工业进出口贸易及保税加工(岳阳)项目”及“高端环保包装生产基地项目”的建设,具体募集资金拟投入情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:计划募集资金投入金额为截至2017年8月31日,“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”和“智能包装物联网平台项目”的募集资金本金及银行存款利息扣除手续费的净额合计数,募集资金投资项目变更前收到的其他募集资金利息将全部投入“包装印刷工业4.0智慧型工厂(六安)项目”。

  上述变更募集资金用途的议案已经由公司于2017年10月20日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。相关事宜详见公司于2017年9月19日及2017年10月21日披露于证券时报和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的相关公告,编号2017-065、2017-068和2017-072。

  (2)公司于2018年6月20日召开第四届董事会第十六次(临时)会议,审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》,同意将包装印刷工业4.0智慧型工厂(六安)项目募集资金金额中的28,000万元变更用于基于装备制造的智慧包装工业4.0产业园(佛山)项目建设,将10,000万元变更用于包装印刷工业4.0智慧型工厂(长沙)项目建设,同意将包装印刷工业进出口贸易及保税加工(岳阳)项目募集资金余额中的10,000万元变更用于包装印刷工业4.0智慧型工厂(长沙)项目建设。

  上述变更募集资金用途的议案已经由公司于2018年7月11日召开的第二次临时股东大会审议通过。相关事宜详见公司于2018年6月22日和2018年7月12日披露于证券时报和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的相关公告,编号2018-045、2018-047和2018-064。

  4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  5、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异的情况。

  三、闲置募集资金的使用情况

  1、使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明

  公司于 2019 年 8 月 23 日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十次会议,审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在保证募投项目资金需求的前提下,同意公司使用不超过 25,000 万元暂时闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内(期限:2019年8月23日-2020年8月23日)。独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见。截至2019年9月30日,公司实际使用闲置募集资金补充流动资金3,159.00万元,该资金使用期限未超过12个月。

  2、使用部分暂时闲置募集资金购买结构性存款、理财产品的情况说明

  公司于2018年6月20日召开第四届董事会第十六次(临时)会议和第四届监事会第十三次会议,审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买结构性存款的议案》,同意公司在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募投项目实施的前提下,使用不超过80,000万元的部分暂时闲置募集资金购买结构性存款,上述额度内的资金可以滚动使用,投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见。

  公司于2018年11月21日召开第四届董事会第二十一次(临时)会议和第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于增加暂时闲置募集资金购买结构性存款额度的议案》,同意公司在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募投项目实施的前提下,在原有使用不超过80,000万元暂时闲置募集资金购买结构性存款产品的基础上,将上述额度增加至使用不超过100,000万元暂时闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的结构性存款,上述额度内的资金可以滚动使用,投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见。

  公司于2019年8月23日召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十次会议,会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募投项目实施的前提下,使用不超过5.00亿元的部分暂时募集资金购买理财产品,上述额度内的资金可以滚动使用,投资期限自董事会审议通过之日起至2020年11月20日有效。独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见。

  截至2019年9月30日,公司使用暂时闲置募集资金购买的银行保本人民币理财产品尚未到期的金额为45,800.00万元。

  四、募集资金投资项目产生的经济效益情况

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表3。

  五、前次募集资金尚未使用资金结余

  截至2019年9月30日,公司募集资金账户余额为787,515,701.75元(其中含利息71,637,522.96元),具体情况如下:

  ■

  注1:包装印刷工业4.0智慧型工厂(成都)项目,上表建行募集资金专户“44250100004000001685”报告期末募集资金余额包含存放在保证金账户(平安银行深圳红宝支行18014522463507)尚未使用的募集资金5,611,377.41 元,存出保证金原因系银行规定开具信用证、银行承兑汇票业务需预存保证金 (下同)。

  注2:包装印刷工业4.0智慧型工厂(成都)项目,上表平安银行募集资金专户“15278888888869”报告期末募集资金余额包含存放在保证金账户(平安银行深圳中电支行18014522226039)尚未使用的募集资金2,150,000.00元。

  注3:包装印刷工业4.0智慧型工厂(六安)项目,上表兴业银行募集资金专户“338040100100347076”报告期末募集资金余额包含暂时(一年)补充流动资金1,076.00万元。

  注4:包装印刷工业4.0智慧型工厂(六安)项目,上表平安银行募集资金专户“15000090726195”报告期末募集资金余额包含暂时(一年)补充流动资金583.00万元。

  注5:包装印刷工业4.0智慧型工厂(六安)项目,上表浙商银行募集资金专户“5840000010120100495688”报告期末募集资金余额包含暂时(一年)补充流动资金500.00万元。

  注6:包装印刷工业4.0智慧型工厂(长沙)项目,上表平安银行募集资金专户“15690988888860”报告期末募集资金余额包含存放在保证金账户(平安银行深圳红宝支行18014522226912)尚未使用的募集资金6,113,770.72元。

  注7:包装印刷工业4.0智慧型工厂(长沙)项目,上表浙商银行募集资金专户“5840000010120100495553”报告期末募集资金余额包含存放在保证金账户(平安银行深圳红宝支行18014522226912)尚未使用的募集资金2,425,268.44元。

  注8:基于装备制造的智慧包装工业4.0产业园(佛山)项目,上表浙商银行募集资金专户“5840000010120100495715”报告期末募集资金余额包含暂时(一年)补充流动资金1,000.00万元。

  附件1:募集资金使用情况对照表

  附件2:前次募集资金投资项目变更情况表

  附件3:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  特此公告。

  美盈森集团股份有限公司董事会

  2020年1月22日

  附件1:

  募集资金使用情况对照表

  金额单位:人民币万元

  ■

  注1:此处实际投资金额主要为募集资金专户产生的手续费。

  注2:此处实际投资金额主要为募集资金专户产生的手续费。

  说明: 2015年度非公开发行股票募集资金投资项目变更情况详见本专项报告附件2:前次募集资金投资项目变更情况表。

  附件2:

  前次募集资金投资项目变更情况表

  金额单位:人民币万元

  ■

  附件3:

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  金额单位:人民币万元

  ■

  

  证券代码:002303 证券简称:美盈森 公告编号:2020-010

  美盈森集团股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄

  即期回报及其填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  以下关于美盈森集团股份有限公司(以下简称“公司”)本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。同时,公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,提请广大投资者关注。

  公司第五届董事会第三次(临时)会议审议通过了公司非公开发行股票方案等议案,公司拟向不超过10名的特定投资者发行不超过306,264,737股人民币普通股(A股)股票。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)的有关规定,为保障中小投资者知情权,为维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析,并制定了填补即期回报的措施。

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  (一)主要假设条件及测算说明

  公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准,具体假设如下:

  (1)假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化;

  (2)假设本次非公开方案于2020年6月底完成实施;该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  (3)假设本次非公开发行股票数量为306,264,737股,该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计,最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

  (4)公司2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润为30,233.38万元,归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为29,016.37万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2019年1-9月的4/3,金额分别为40,311.17万元和38,688.49万元。2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-20%、0%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;

  (5)假设本次非公开发行股票募集资金总额为100,000万元,未考虑本次非公开发行费用的影响;

  (6)本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等影响;

  (7)假设2019年度现金股利分红比例为公司章程规定的最低比例,即现金分红总额占当年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为15%,且在次年5月实施完毕,不进行资本公积金转增股本。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2019年度现金分红的判断;

  (8)在测算公司本次发行完成后期末总股本和计算基本每股收益时,仅考虑本次发行对总股本的影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下:

  ■

  注:基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算,同时扣除非经常性损益的影响

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本和净资产将会相应增加,但由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间,相关收入、利润在短期内难以全部释放,可能导致公司的每股收益指标在短期内出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  (一)包装生产基地建设类项目

  包装生产基地建设类项目包括智能包装研发生产基地项目、美盈森集团股份有限公司战略包装工业4.0项目、高端环保包装生产基地(越南)项目和美盈森习水精品包装智能制造项目四大项目,上述项目均为扩大公司包装产品的产能,紧密围绕公司主营业务,项目具备必要性及可行性。

  1、项目必要性

  (1)上下游产业升级,推动包装行业集中度加速提升,行业领先企业受益明显

  根据《印刷经理人》杂志发布的“中国印刷包装企业100强排行榜”,中国包装行业前十名企业2014年度营业收入合计约288亿元,占当年全国包装行业规模以上企业营业收入比例约3%;2018年度前十名企业营业收入合计约458亿元,占全国包装行业规模以上企业营业收入比例约5%,行业集中度呈现逐步提升的趋势,但对比成熟市场,我国包装行业集中度依然非常低。根据中国包装网的信息,市场占有率方面,美国top5〉70%,澳洲top2〉90%,台湾地区top3〉50%。

  近年来,伴随着上游造纸行业集中度的提升及下游客户需求的不断升级,下游客户对纸包装企业技术、资金、产能实力及跨区域服务能力要求也不断提升,集团化的、在多地布局产能的纸质包装优势企业在获取市场资源方面优势明显,众多竞争力较弱的中小纸质包装企业面临较大的经营压力,包装行业集中度呈现加速集中态势。此轮包装产业集中度加速提升过程将给具备综合性竞争优势的包装领先企业带来难得的战略性和历史性机遇。

  (下转B150版)

本版导读

2020-01-23

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