上海龙韵传媒集团股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议决议公告

2020-01-23 来源: 作者:

  证券代码:603729 证券简称:龙韵股份 公告编号:临2020-004

  上海龙韵传媒集团股份有限公司

  第四届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海龙韵传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十五次会议(以下简称“会议”)通知于2020年1月16日以通讯方式发出,会议于2020年1月22日9:30在上海龙韵传媒集团股份有限公司(上海浦东民生路118号滨江万科中心15层)会议室召开。

  应到董事5人,实到董事5人,公司部分监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决,做出如下决议:

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司对2020年度日常性关联交易进行了合理的预计。董事会认为所预计的2020年日常关联交易均是公司日常经营所必需,遵循平等、自愿、等价有偿的原则,以市场价格为基础协商定价,符合公司及全体股东利益,不存在损害公司和全体股东利益的情形,对上市公司的独立性不构成影响,不会因关联交易而对关联方产生依赖,关联交易对公司财务状况、经营成果无不利影响。

  公司董事段佩璋、余亦坤因关联关系回避表决。

  表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票

  本议案将提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。

  关于本议案的详细情况请见公司于2020年1月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载的《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》(临2020-006)。

  特此公告。

  上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会

  二〇二〇年一月二十三日

  

  证券代码:603729 证券简称:龙韵股份 公告编号:临2020-005

  上海龙韵传媒集团股份有限公司

  第四届监事会第二十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海龙韵传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十五次会议于2020年1月22日13:30在公司(上海浦东新区民生路118号滨江万科中心15楼)会议室召开。会议由公司监事会主席李建华先生主持。应出席会议的监事3名,实到监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司对2020年度日常性关联交易进行了合理的预计。监事会认为所预计的2020年日常关联交易均是公司日常经营所必需,遵循平等、自愿、等价有偿的原则,以市场价格为基础协商定价,符合公司及全体股东利益,不存在损害公司和全体股东利益的情形,对上市公司的独立性不构成影响,不会因关联交易而对关联方产生依赖,关联交易对公司财务状况、经营成果无不利影响。

  表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票

  本议案将提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。

  关于本议案的详细情况请见公司于2020年1月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载的《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》(临2020-006)。

  特此公告。

  上海龙韵传媒集团股份有限公司监事会

  二〇二〇年一月二十三日

  

  证券代码:603729 证券简称:龙韵股份 公告编号:临2020-006

  上海龙韵传媒集团股份有限公司

  关于预计2020年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 是否需要提交股东大会审议:是。

  ● 日常关联交易对上市公司的影响本公告涉及的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需,遵循平等、自愿、等价有偿的原则,以市场价格为基础协商定价,符合公司及全体股东利益,不会对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  2020年1月22日,公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《上海龙韵传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“龙韵股份”)关于预计2020年度日常关联交易的议案》,关于公司与关联方新疆愚恒影业集团有限公司(以下简称“愚恒影业集团”)及子公司、贺州辰月科技服务有限公司(以下简称“贺州辰月”)之间2020年日常关联交易的年度预计情况。关联董事段佩璋先生、余亦坤先生对前述议案回避表决,其他参与表决的董事全部同意。上述议案尚需提交公司股东大会审议,公司关联股东对本议案须回避表决。

  董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可,独立董事在董事会审议本议案时,发表了独立意见:公司所预计的2020年度的关联交易系出于公司日常经营的需要,相关交易的预计额度是公司结合市场价格及交易情况进行的合理预测,定价公允,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。上述事项不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响,未损害公司及其他非关联股东的合法权益,特别是中小股东的利益。公司(包含下属分、子公司)与关联方之间的年度日常关联交易情况预计符合公司业务发展的实际,定价客观公正,审议程序合法合规,不存在损害中小股东利益的情况,一致同意上述关联交易,并同意将此事项提交股东大会审议。关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。

  2020年1月22日,公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的议案》,全体监事一致同意通过该事项。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  2019年1月30日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《上海龙韵广告传播股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的议案》,关于公司与关联方愚恒影业集团之间2019年日常关联交易的年度预计情况(详情请见公告编号:临2019-013)。关联董事段佩璋先生、余亦坤先生对前述议案回避表决,其他参与表决的董事全部同意。

  2019年8月29日,公司召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司与贺州辰月科技服务有限公司拟签订数据服务合同暨关联交易的议案》,同意公司与关联公司贺州辰月签订数据服务合同(详情请见公告编号:临2019-060);关联董事段佩璋先生、余亦坤先生对前述议案回避表决,其他参与表决的董事全部同意。

  ■

  注: 2019年实际发生金额未经审计,最终数据以年审会计师审定的数据为准。

  (三)2020年度日常关联交易预计金额和类别

  ■

  注: 1、2019年实际发生金额未经审计,最终数据以年审会计师审定的数据为准。

  2、愚恒影业及子公司为新疆愚恒影业集团股份有限公司及子公司贺州黑莓文化有限公司、霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况

  1、愚恒影业集团

  (1)基本信息

  ■

  (2)主要股东介绍

  武夷山炳昶企业管理中心(有限合伙)(以下简称“武夷山炳昶”)持有其57.55%股权;龙韵股份持有其42%股权。

  (3)关联关系

  上市公司控股股东段佩璋先生直接持有武夷山炳昶98%股权,武夷山炳昶持有愚恒影业集团57.55%股权, 愚恒影业集团与上市公司构成关联关系。

  2、贺州黑莓文化有限公司

  (1)基本信息

  ■

  (2)主要股东介绍

  愚恒影业集团持有其100%股权。

  (3)关联关系

  上市公司控股股东段佩璋先生直接持有武夷山炳昶98%股权,武夷山炳昶持有愚恒影业集团57.55%股权, 愚恒影业集团持有贺州黑莓文化有限公司100%股权,贺州黑莓文化有限公司与上市公司构成关联关系。

  3、霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司

  (1)基本信息

  ■

  (2)主要股东介绍

  愚恒影业集团持有其100%股权。

  (3)关联关系

  上市公司控股股东段佩璋先生直接持有武夷山炳昶98%股权,武夷山炳昶持有愚恒影业集团57.55%股权, 愚恒影业集团持有霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司100%股权,霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司与上市公司构成关联关系。

  4、贺州辰月

  (1)基本信息

  ■

  (2)主要股东介绍

  井冈山市和恒股权投资合伙企业(有限合伙)持有其100%股权。

  (3)关联关系

  上市公司控股股东段佩璋先生直接持有井冈山市和恒股权投资合伙企业(有限合伙)90%股权,井冈山市和恒股权投资合伙企业(有限合伙)持有贺州辰月100%股权,贺州辰月与上市公司构成关联关系。

  (二)前期同类关联交易的执行情况和履约能力

  前述关联方依法存续,财务状况良好,具备持续经营和服务的履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  与关联方达成战略合作的主要内容:公司(包含下属分、子公司)向愚恒影业及其子公司购买综艺栏目资源或影视剧集中的广告植入等权益、向愚恒影业及其子公司购买特定媒体平台的广告时间资源。向贺州辰月采购数据银行业务。

  定价依据:公司(包含下属分、子公司)与关联方所签署的关联交易合同对关联交易定价都将给予明确约定,定价依据主要遵循市场价格原则;没有市场价格参照的则以类似业务合理的毛利率以及关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司2020年日常关联交易预计均是公司日常经营所必需,有助于上市公司获取优质资源,充分利用自身客户资源和营销能力,促进主营业务发展。关联交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则,以市场价格为基础协商定价,符合公司及全体股东利益,不存在损害公司和全体股东利益的情形,对上市公司的独立性不构成影响,不会因此类交易而对关联方产生依赖,关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  特此公告。

  上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会

  2020年1月23日

  

  证券代码:603729 证券简称:龙韵股份 公告编号:临2020-007

  上海龙韵传媒集团股份有限公司

  2019年度业绩预亏公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1. 上海龙韵传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)2019年度业绩预计亏损5,800万元到8,800万元。

  2. 扣除非经常性损益事项后,公司业绩预计亏损3,600万元到5,500万元。

  一、本期业绩预告情况

  (一)业绩预告期间

  2019年1月1日至2019年12月31日。

  (二)业绩预告情况

  经财务部门初步测算,预计2019年年度经营业绩将出现亏损,实现归属于上市公司股东的净利润为-5,800万元到-8,800万元。归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-3,600万元到-5,500万元。

  (三)本期业绩预告情况未经注册会计师审计。

  二、上年同期业绩情况

  (一)归属于上市公司股东的净利润:2,288万元。归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为1,822万元。

  (二)每股收益:0.25元/股。

  三、本期业绩预亏的主要原因

  1、出售长影股权产生损失。由于公司出售了持有的长影娱乐、长影置业股权,本期业绩预计受到影响。详见公司2019年4月26日、2019年7月3日、2019年9月27日对外披露的《关于拟出售股权的公告》、《关于出售股权的进展公告》及《关于出售股权事项交易各方完成交易款项支付的公告》。

  2、行业市场持续低迷,公司主动削减常规代理业务。受到宏观经济影响,广告主在经济整体环境影响下信心有所波动,致使中国广告市场持续低迷;结合CTR公布的2019年前三季度广告市场(含互联网)数据,显示全媒体广告刊例花费同比下降8.0%,各分媒体表现均不如人意,其中传统媒体下滑更为明显,同比降幅为11.4%。由于传统媒体市场,特别是二、三线媒体的竞争能力将持续下降,常规代理业务发展趋势下行,公司主动削减了该类业务量,使得本期利润有所下降。

  四、风险提示

  以上预告数据仅为初步核算数据,具体的财务数据以公司正式披露的经审计后的2019年年度报告为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会

  2020年1月23日

本版导读

2020-01-23

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