深圳市奋达科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

2020-01-23 来源: 作者:

  深圳市奋达科技股份有限公司(以下简称“奋达科技”或“公司”)于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市奋达科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第54号,以下简称“《关注函》”),公司对此高度重视并认真核查,现将公司对《关注函》的回复内容公告如下:

  问题1:公告显示,本次申请财产保全暨持股5%以上股东及一致行动人股份被司法冻结的原因是富诚达未实现被申请人的承诺净利润,根据协议约定,被申请人应至少向公司补偿11.22亿元。请说明:

  (1)富诚达2019年业绩情况、业绩未达承诺的主要原因;

  回复:

  根据富诚达提供的2019年财务报表,富诚达2019年未经审计的净利润为6,203.23万元,扣除非经常性损益后净利润(以下简称“扣非后净利润”)为4,524.52万元。

  富诚达主要从事移动智能终端精密金属结构件业务,第一大客户为苹果公司。富诚达业绩未达标的主要原因系智能手机市场经历长时间高速增长之后出现疲态,根据市场研究机构IDC的报告显示,2019年前三季度全球智能手机出货量约10.023亿部,同比下滑2.64%,其中苹果公司2019年前三季度智能手机出货量约1.404亿部,同比下滑16.81%,苹果智能手机市场占有率下降;其次,智能手机金属结构件行业竞争加剧,根据苹果公司、国泰君安证券研究所报告显示,苹果公司2019年中国地区共有3家供货商被移除,同时新进9家,新进9家公司供应产品均属结构件类,竞争加剧给富诚达金属结构件业务带来较大挑战,主要客户苹果公司订单同比减少,同时产品毛利率呈下降趋势,以上因素的影响导致富诚达2019年业绩大幅下滑。

  富诚达公司2017年-2019年的经营情况如下:

  ■

  如上表所示,富诚达2019年营业收入和毛利率均出现较大幅度的下滑。其中富诚达公司2019年营业收入为91,073.65万元,较2018年下降25.28%;毛利率为22.76%,较2018年下降了9.43个百分点。

  综上,富诚达2019年业绩未达承诺的主要原因系受智能手机市场呈现疲态、金属结构件行业竞争加剧的影响,以及主要客户订单减少所致。

  (2)富诚达2017年、2018年业绩是否存在需调整的情形;

  回复:

  富诚达2017年、2018年业绩业经当期审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了编号为“瑞华审字【2018】48280023”和“瑞华审字【2019】48280019号”审计报告。

  经2019年11月13日召开的第三届董事会第三十五次会议及2019年11月29日召开的第四次临时股东大会审议通过,同意2019年奋达科技的审计机构变更为立信会计师事务所(特殊普通合伙),负责对公司及子公司2019年度财务报告及内部控制进行审计。据此,立信会计师事务所(特殊普通合伙)与富诚达签署了业务约定书,作为其2019年年度财务报告的审计机构。

  截至本回复出具之日,富诚达公司2019年的审计工作正在进行中,立信会计师事务所(特殊普通合伙)将根据审计准则的要求对期初数进行复核,富诚达2017年、2018年业绩是否需调整将以审计机构的专业意见为准。

  需要说明的是,奋达科技2017和2018年的归属母公司股东的净利润分别为44,329.14万元和-77,982.22万元,富诚达公司2017年和2018年业绩是否调整存在的不确定性,将对上述数据产生一定影响。

  (3)上述事项对公司商誉减值及2019年业绩是否构成重大影响,如是,请及时披露业绩预告并提示风险。

  回复:

  因富诚达2019年业绩不达预期,经对富诚达未来经营情况分析预测,判断公司因收购富诚达形成的商誉存在减值迹象,公司因此计提商誉减值准备,预计将导致公司2019年业绩出现亏损,公司将于2020年1月23日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露《2019年度业绩预告》并提示风险,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  问题2:截至目前,业绩补偿相关义务人持有11.46%的奋达科技股份已全部被司法冻结,你公司采取的保障措施能否覆盖相关方需履行的补偿义务,请你公司管理层勤勉尽职,切实制定相关的追偿措施维护上市公司利益。

  回复:

  根据2017年3月28日及2017年4月20日奋达科技与富诚达股东签署的《深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》、《深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》(以下并称“《利润补偿协议》”)的规定,富诚达原股东文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业(有限合伙)(以下合称“富诚达原股东”)承诺,富诚达于2017年度、2018年度、2019年度承诺经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于20,000万元、26,000万元、35,000万元。

  经瑞华会计师事务所专项审计,富诚达2017年度、2018年度实际实现的净利润分别为18,946.96万元、24,633.75万元,扣除非经常性损益及股权激励费用影响后的净利润分别为19,925.35万元、24,779.25万元。富诚达提供的未经审计的富诚达2019年1-12月份合并利润表显示,富诚达2019年度的净利润为6,203.23万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,524.52万元。按照目前未经审计的财务数据计算,2017年度-2019年度,富诚达累计实现的扣除非经常性损益后净利润总额为49,229.12万元,远低于富诚达原股东于《利润补偿协议》中承诺的净利润总额81,000.00万元。根据协议约定,若富诚达未实现业绩承诺,则富诚达原股东应向公司支付补偿金额,应补偿金额的计算公式为:补偿金额=(2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和-2017年至2019年富诚达累计实现扣非后净利润总和)÷2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×289,500万元-以前年度已补偿金额,因此,富诚达原股东预计应向奋达科技补偿11.22亿元。

  2020年1月,公司依据协议及法律法规规定,向深圳国际仲裁院提起仲裁申请,并同步申请财产保全措施。截至目前,富诚达原股东名下合计持有的232,951,574股奋达科技股票及其他财产已被全部司法冻结。

  截至本回复出具之日,富诚达的审计与评估工作正在推进中,2019年的业绩实现情况尚未审计确定,公司采取的保障措施能否覆盖相关方需履行的补偿义务尚无法确定。

  公司已聘请律师对富诚达公司现有情况进行梳理,后续公司将持续保持与深圳证券交易所的沟通,督促富诚达公司管理层及全体财务人员配合完成相关审计和评估工作;同时,继续采取法律措施,尽最大努力确保业绩补偿的完全履行,维护上市公司利益,保护中小股东的权益。

  特此公告。

  深圳市奋达科技股份有限公司董事会

  2020年1月23日

本版导读

2020-01-23

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