渤海水业股份有限公司
关于全资子公司面向合格投资者
公开发行公司债券方案的公告

2020-01-23 来源: 作者:

  证券代码:000605 证券简称:渤海股份 公告编号:2020-005

  渤海水业股份有限公司

  关于全资子公司面向合格投资者

  公开发行公司债券方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津市滨海水业集团有限公司(以下简称“滨海水业”)为渤海水业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)的全资子公司,本公司为滨海水业的控股股东,占股100%。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定,结合滨海水业实际经营情况,滨海水业拟申请面向合格投资者公开发行公司债券并在证券交易所上市交易。

  公司于2020年1月22日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于全资子公司公开发行公司债券方案的议案》和《关于授权办理全资子公司发行公司债券相关事宜的议案》,议案表决结果均为:9票同意,0票反对,0票弃权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件和《公司章程》的规定,本次发债事项尚需提交股东大会审议。

  一、关于全资子公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定,结合滨海水业的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,认为滨海水业符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行公司债券的规定,具备公开发行公司债券的条件和资格。

  二、关于全资子公司面向合格投资者公开发行公司债券的方案

  1、发行规模

  本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币3亿元(含3亿元),具体发行规模提请股东大会授权滨海水业执行董事根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

  2、债券票面金额及发行价格

  本次公开发行公司债券面值100元,按面值平价发行。

  3、发行方式及发行对象

  本次公司债券以向合格投资者公开发行的方式发行;在公司债券获准发行后,可一次性发行或分期发行。具体发行方式提请公司股东大会授权滨海水业执行董事根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

  4、债券期限及品种

  本次发行的公司债券期限不超过3年(含3年),本次发行可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权滨海水业执行董事根据相关规定及市场情况确定。

  5、债券利率及其确定方式

  本次公开发行公司债券为固定利率债券,票面利率将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平,并提请公司股东大会授权滨海水业执行董事与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

  6、担保安排

  本次发行由本公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  7、赎回条款或回售条款

  本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请公司股东大会授权滨海水业执行董事根据相关规定及市场情况确定。

  8、募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金及法律法规和规范性文件允许的其他用途。具体用途提请公司股东大会授权滨海水业执行董事根据子公司财务状况与资金需求情况,在上述范围内确定。

  9、发行对象及向公司股东配售安排

  本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次债券采取网下面向合格投资者申购和配售的方式,不向公司股东配售,具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请公司股东大会授权滨海水业执行董事根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

  10、承销方式

  本次债券由主承销商采取余额包销的方式承销。

  11、上市安排

  本次公司债券发行结束后,在满足上市条件的前提下,滨海水业将及时向深圳交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权滨海水业执行董事根据深圳交易所的相关规定办理上市交易事宜。

  12、公司债券偿债保障措施

  在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时,滨海水业将采取包括但不限于如下保障措施:

  (1)不分配利润;(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;(3)调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金;(4)与发行本次公司债券相关的子公司主要负责人不得调离。具体采取何种保障措施提请公司股东大会授权滨海水业执行董事在实施时根据子公司财务状况和经营情况决定。

  13、决议的有效期

  本次公开发行公司债券决议自股东大会批准之日起24个月内有效。

  本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

  三、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项

  为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜,提请公司股东大会授权全资子公司滨海水业执行董事,根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议,在股东大会审议通过本次公司债券发行方案的原则下及范围内,从最大化维护公司利益的原则出发,全权办理本次发行公司债券的全部事项,包括但不限于:

  (1)决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构,办理本次发行公司债券相关事宜;

  (2)依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定,根据子公司和市场的实际情况,决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、确定担保相关事项、评级安排、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜,以及在其股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜;

  (3)决定并聘请债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;

  (4)制定、批准、签署、修改与本次发行公司债券有关的各项具有法律效力的文件,并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整;

  (5)签署与本次公开发行公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件;

  (6)在本次发行完成后,办理本次发行公司债券的相关上市事宜;

  (7)国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化,除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外,可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行;

  (8)在市场环境或政策法规发生重大变化时,可根据实际情况决定是否继续开展本次公开发行公司债券发行工作;

  (9)全权负责办理与本次公司债券发行有关的其他事项。

  在上述(1)至(9)项取得股东大会批准后,由滨海水业执行董事具体办理与本次公司债券发行的有关事宜。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  四、本次全资子公司面向合格投资者公开发行公司债券对公司的影响

  公司债券审批效率高,募集资金用途灵活,且成本较低。本次面向合格投资者公开发行公司债券有利于优化公司债务结构,降低财务成本,促进公司稳步健康发展。

  五、风险提示

  本次全资子公司面向合格投资者公开发行公司债券已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过,尚需获得公司股东大会批准。本次公司债券发行方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露公开发行公司债券后续事宜。

  六、备查文件

  第六届董事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  渤海水业股份有限公司董事会

  2020年1月22日

  

  证券代码:000605 证券简称:渤海股份 公告编号:2020-006

  渤海水业股份有限公司

  关于拟对全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  渤海水业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)的全资子公司天津市滨海水业集团有限公司(以下简称“滨海水业”)由于业务发展需要,拟向中国证监会申请公开发行总额度不超过人民币3亿元(含3亿元)的公司债券(以下简称“本次发行”),债券期限不超过3年(含3年)。本公司拟为滨海水业本次公司债券发行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证,本公司为滨海水业的控股股东,占股100%。

  公司于2020年1月22日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟对全资子公司提供担保的议案》,议案表决结果为:9票同意,0票反对,0票弃权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件和《公司章程》的规定,本次担保事项尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称:天津市滨海水业集团有限公司

  2、成立日期:2001年7月25日

  3、注册地点:天津宝坻九园工业区一号路5号

  4、法定代表人:葛立福

  5、注册资本:648,356,697.90元人民币

  6、经营范围:管道输水运输;生活饮用水供应(集中式供水)(开采饮用水除外);供水设施管理、维护和保养;工业企业用水供应以及相关水务服务;水务项目投资、设计、建设、管理、经营、技术咨询及配套服务;对水土资源开发及水务资产利用服务产业进行投资;市政公用工程项目施工;机电设备安装。(国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准)

  7、与本公司的关系:滨海水业为本公司的全资子公司,本公司占股100%。

  8、主要财务指标:截至2018年12月31日,滨海水业的资产总额为2,364,473,240.22元,负债总额为1,390,834,911.90元,归属于母公司股东权益为828,535,820.30元,2018年1-12月,滨海水业的营业收入为820,933,005.15元,利润总额为89,989,296.05元,归属于母公司所有者净利润为48,634,881.70元。上述财务数据为经审计数。

  截至2019年9月30日,滨海水业的资产总额为2,658,125,787.39元,负债总额为1,688,443,524.1元,归属于母公司股东权益为820,501,026.23元,2019年1-9月,滨海水业的营业收入为615,604,610.95元,利润总额为58,283,991.82元,归属于母公司所有者净利润为40,865,276.11元。上述财务数据为未经审计数。

  9、滨海水业最近一次主体信用评级为AA级。

  三、担保协议的主要内容

  本次担保尚未签订担保协议。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露之日,公司及控股子公司对外担保余额为140,974.94万元,占公司最近一期经审计公司净资产的67.63%;公司及控股子公司对合并报表外的单位担保余额为1,593.74万元,占公司最近一期经审计净资产的0.76%。不涉及逾期担保、诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

  五、备查文件

  第六届董事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  渤海水业股份有限公司董事会

  2020年1月22日

  

  证券代码:000605 证券简称:渤海股份 公告编号:2020-007

  渤海水业股份有限公司

  关于拟现金收购中投(天津)智能管道股份有限公司100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  渤海水业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟以现金收购方式收购于海林等人(以下简称“交易对方”)持有的中投(天津)智能管道股份有限公司(以下简称“中投智能管道”、“标的公司”)100%的股权。

  本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据本次收购工作开展的实际情况,鉴于目前标的公司相关的审计、评估等工作尚未完成,且本次交易需经相关国有资产管理部门批准,因此公司决定暂不将本议案提交股东大会审议。公司将在审计、评估等工作完成,并取得相关国有资产管理部门批准后另行召开董事会,对本次交易相关事项做出补充决议后,再提交股东大会审议。

  公司于2020年1月22日召开了第六届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于拟现金收购中投(天津)智能管道股份有限公司100%股权的议案》,议案审议结果为:9票同意,0票反对,0票弃权。

  二、交易对方介绍

  1、本次交易的交易对方为中投智能管道的全体股东,分别为于海林、刘金霞、于海军、梁静、申葳、张淑芹、王晓宇、王小娟、李世凰、王中宇、韩延军,上述交易对方的基本情况如下所述:

  (1)于海林,男,中国国籍,住所为天津市宝坻区,无境外永久居留权。现任中投智能管道董事长兼总经理,持有中投智能管道30%的股份。

  (2)刘金霞,女,中国国籍,住所为河北省沧州市盐山县,无境外永久居留权。现任中衡国泰商业保理(深圳)有限公司执行董事,持有中投智能管道26.62%的股份。

  (3)于海军,男,中国国籍,住所为河北省沧州市盐山县,无境外永久居留权。现任中投智能管道总经理助理,持有中投智能管道12.5%的股份。

  (4)梁静,女,中国国籍,住所为北京市朝阳区,无境外永久居留权。无职业,持有中投智能管道10.25%的股份。

  (5)申葳,女,中国国籍,住所为北京市海淀区,无境外永久居留权。现任外语教学与研究出版社工作室主任,持有中投智能管道4.8%的股份。

  (6)张淑芹,女,中国国籍,住所为天津市宝坻区,无境外永久居留权。无职业,持有中投智能管道4.58%的股份。

  (7)王小娟,女,中国国籍,住所为天津市宝坻区,无境外永久居留权。现任天津劝宝超市有限责任公司店长,持有中投智能管道3.75%的股份。

  (8)王晓宇,男,中国国籍,住所为天津市河东区,无境外永久居留权。现任中国烟草总公司天津市公司营销中心主任科员,持有中投智能管道1.67%的股份。

  (9)李世凰,女,中国国籍,住所为湖南省长沙市开福区,无境外永久居留权。无职业,持有中投智能管道2.5%的股份。

  (10)王中宇,男,中国国籍,住所为河北省沧州市,无境外永久居留权。现任中投智能管道总经理助理,持有中投智能管道2.5%的股份。

  (11)韩延军,男,中国国籍,住所为天津市北辰区,无境外永久居留权。现任中投智能管道库房主管,持有中投智能管道0.83%的股份。

  本次交易对方中,于海林、于海军与刘金霞系母子关系,于海林与于海军系兄弟关系;交易对方中张淑芹与王晓宇系母子关系,王小娟系张淑芹的侄女、王晓宇之表姐。除上述已披露的关系外,本次交易对方之间不存在其他关联关系。

  2、交易对方与本公司及本公司前10名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关系,不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  3、上述交易对方均不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  1、标的公司的基本情况如下:

  ■

  2、标的公司的主要业务情况

  标的公司主营业务为节能环保型绝热管道(亦称“保温管”)及管件的研发、加工、生产和销售。主要产品是预制直埋保温管道及预制直埋保温管道管件。预制直埋保温管分为节能绝热管道、智能预警绝热管道以及蒸汽绝热管道三种。标的公司自设立以来,致力于为客户提供高效、节能、环保的绝热管道产品,服务于集中供热、集中供冷、石油及化工等下游领域。

  3、标的公司的主要股东及实际控制人

  标的公司的股权结构图如下图所示:

  ■

  于海林持有标的公司30%股份,与其母亲刘金霞、兄弟于海军合计持有标的公司69.12%股份,且任职标的公司董事长和总经理,为标的公司的实际控制人。

  4、标的公司最近一年又一期经审计的主要财务数据如下表所示:

  单位:元

  ■

  注:标的公司客户所属行业大多数为供热行业,存在明显的季节周期性,标的公司主要生产、销售行为一般发生于下半年,因此2019年上半年处于亏损状态。

  5、中投智能管道公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  6、中投智能管道不是失信被执行人。

  7、本次交易完成后,公司将把中投智能管道纳入合并报表范围内,截至2019年6月30日,标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

  四、交易的定价依据

  本次交易中,公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司2017年度、2018年度及2019年1-6月财务报告进行审计,并已出具CAC津审字[2019]1663号《审计报告》,公司将根据《上市规则》的相关规定及本次收购的实际进程对标的公司后续报告期进行补充审计。同时,公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对标的公司进行评估,目前,标的公司100%股权相关评估工作正在进行中,初步确定标的公司100%股权的预评估值为44,273.62万元人民币,最终交易价格将以中联资产评估集团有限公司出具的并经国有资产监督管理部门备案通过的《资产评估报告》中确定的标的资产评估值(评估基准日为2019年6月30日)为准。

  五、合同主要内容

  本次交易尚未签订《收购协议》,相关条款尚未最终确定,公司将于下次审议本议案的董事会召开前确定《收购协议》的相关条款。

  六、涉及收购资产的其他安排

  本次交易不涉及人员安置等情况,交易完成后不会产生关联交易。

  七、本次交易的目的和对公司的影响

  2019年10月,公司完成了对天津水元投资有限公司100%股权的收购,在原有供水、污水处理业务的基础上,将业务拓展到清洁供热板块。天津水元投资有限公司的控股子公司廊坊市广达供热有限公司为廊坊市主要热电联产供暖服务供应商,为完善供热上下游产业链,进一步提升公司整体业绩,公司拟现金收购中投智能管道100%股权。

  中投智能管道长期深耕预制直埋保温管生产和销售,积累了长期的行业经验,其生产的环保型、大口径、智能型保温管等产品已达到行业领先地位。中投智能管道现有业务与供热业务高度相关,在技术、产品、客户、供应商等方面存在共享及协同效应。

  收购中投智能管道,可充分发挥公司现有供热板块业务与管道生产业务的产业链协同,提升公司整体业务规模和资产规模,提高盈利水平和可持续盈利能力,符合公司战略发展方向。

  八、备查文件

  第六届董事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  渤海水业股份有限公司董事会

  2020年1月22日

  

  证券代码:000605 证券简称:渤海股份 公告编号:2020-008

  渤海水业股份有限公司

  关于召开2020年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2020年第一次临时股东大会。

  2、股东大会召集人:公司董事会。公司于2020年1月22日召开的第六届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》,会议决定于2020年2月10日(星期一)召开公司2020年第一次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:公司董事会全体成员保证本次会议的召开,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

  4、会议召开日期:

  (1)现场会议召开时间:2020年2月10日(星期一)14:30;

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年2月10日(星期一)9:30~11:30,13:00~15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票(http://wltp.cninfo.com.cn)的时间为2020年2月10日(星期一)9:15至15:00间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开,参加本次股东大会股东应选择现场投票、网络投票中表决方式的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:2020年2月3日(星期一)

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股东或其代理人。

  于股权登记日(2020年2月3日,星期一)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议,也可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8、会议地点:天津市西青经济技术开发区宏源道12号,渤海水业股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、本次会议将审议如下提案:

  提案1:关于选举公司非独立董事的提案

  提案2:关于选举公司独立董事的提案

  提案3:关于选举公司非职工监事的提案

  提案4:关于全资子公司符合公开发行公司债券条件的提案

  提案5:关于全资子公司公开发行公司债券方案的提案

  提案6:关于授权办理全资子公司发行公司债券相关事宜的提案

  提案7:关于拟对全资子公司提供担保的提案

  2、以上提案详细内容见2020年1月23日在巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》刊登的《关于第六届董事会第二十二次会议决议的公告》、《关于第六届监事会第十二次会议决议的公告》、《关于全资子公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的公告》及《关于拟对全资子公司提供担保的公告》。

  3、上述提案中,提案4-7需以特别决议进行表决。

  4、本次股东大会审议提案涉及到选举独立董事与非独立董事,独立董事与非独立董事的表决分别进行,独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。提案1-3均采取累积投票方式进行表决,应选非独立董事6人,独立董事3人,监事3人,股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方式:

  符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证,授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续,或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

  授权委托书格式见附件1。

  2、登记时间:

  2020年2月6日-2月7日(上午8:30-11:30下午1:30-5:30)。

  3、登记地点:

  北京市通州区潞苑东路40号珠江拉维小镇31号楼,渤海水业股份有限公司证券法务部。

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:

  因故无法出席会议的股东,可委托授权代理人出席。委托代理人出席的,在授权委托书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的同意或反对意向,未明确载明的,视为代理人有自行表决权。

  5、会议联系方式:

  联系人姓名:刘杨

  电话号码:(010)89586598

  传真号码:(010)89586920

  电子邮箱:dongmi@bohai-water.com

  6、会议费用:参加本次股东大会的股东往返交通及食宿费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件2。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第二十二次会议决议;

  2、第六届监事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  渤海水业股份有限公司董事会

  2020年1月22日

  附件1:

  代理投票授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席渤海水业股份有限公司2020年第一次临时股东大会,并代表本人(或本单位)依照以下指示对下列提案投票,如无指示,则代理人可自行决定对该等提案投同意票、反对票或弃权票,本授权委托有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  ■

  注:1、第七届董事会由9名董事组成,其中非独立董事6名,独立董事3名。对非独立董事候选人表决时,每位股东拥有选举非独立董事候选人的选举票总数为 X*6;对独立董事候选人表决时,每位股东拥有选举独立董事候选人的选举票总数为 X*3;对监事候选人表决时,每位股东拥有选举监事候选人的选举票总数为 X*3(X 指股东及代理人所代表的有表决权的本公司股数),股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票。股东有权按照自己的意愿,将累积表决票数分别投向数个或全部集中投向任一董事或监事候选人。股东(包括股东代理人)对董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时,该股东投票有效,累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

  2、对于提案4-7,在表决意见相应栏填写,“同意”划“√”,“反对”划“×”,“弃权”划“〇”。

  3、未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。

  委托人身份证或营业执照号码:_________________________

  委托人股东账号: _____________ 委托人持股数:______________

  代理人签名:_____________ 代理人身份证号码:_______________

  委托人签名(盖章):

  委托日期:2020年 月 日

  附件2:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“360605”,投票简称为“渤海投票”。

  2、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:

  (1)选举非独立董事(采用等额选举,应选人数为6位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

  股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  (2)选举独立董事(采用等额选举,应选人数为3位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  (3)选举监事(采用等额选举,应选人数为3位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以在3位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  3、股东对总提案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总提案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总提案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总提案的表决意见为准;如先对总提案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总提案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年2月10日的交易时间,即9:30-11:30 和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年2月10日上午9:15,结束时间为2020年2月10日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  渤海水业股份有限公司独立董事

  关于公司第六届董事会第二十二次

  会议相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,我们作为渤海水业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,基于自身的独立判断,就公司第六届董事会第二十二次会议审议的董事会换届选举事项发表独立意见如下:

  1、经查阅非独立董事候选人的简历,非独立董事候选人赵力、于俊宏、李华青、邢立斌、王新玲、刘瑞深符合履行相关职责的要求,任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市规范运作指引》和《公司章程》等有关规定,本次被提名的非独立董事候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者,以及禁入尚未解除的现象,不是失信被执行人,不是失信责任主体。

  2、经查阅独立董事候选人的简历和独立董事候选人声明,独立董事候选人龚国伟、胡子谨、汪斌符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关董事及独立董事任职资格和要求的规定,具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

  综上所述,公司独立董事一致同意本次董事会确定的董事会非独立董事候选人、独立董事候选人名单,并提请公司 2020年第一次临时股东大会审议。

  独立董事:郭家利、朱虹、胡子谨

  2020年1月22日

  

  证券代码:000605 证券简称:渤海股份 公告编号:2020-003

  渤海水业股份有限公司

  关于第六届董事会第二十二次

  会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、渤海水业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十二次会议通知于2020年1月12日以电子邮件方式发出。

  2、本次会议于2020年1月22日上午9:00以现场表决的方式召开。

  3、本次应参会董事9人,实际出席会议董事9人。(全部董事均以现场表决的方式出席会议,无委托出席情况),无缺席情况。

  4、本次会议由董事长江波先生主持,公司监事和高管列席了会议。

  5、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、《关于公司董事会换届选举的议案》

  公司第六届董事会任期即将届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,需选举产生第七届董事会。第七届董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。经股东及董事会提名,董事会提名委员会审核通过,提名赵力、于俊宏、李华青、邢立斌、王新玲、刘瑞深为第七届董事会非独立董事候选人;提名龚国伟、胡子谨、汪斌为第七届董事会独立董事候选人。上述非独立董事及独立董事候选人简历见附件。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得表决通过。

  公司独立董事对本次董事会换届选举事项发表了独立意见。

  本次决议通过的董事候选人名单尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议并选举产生,其中独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议,股东大会将采取累积投票制的表决方式。根据《公司章程》的规定,为确保董事会的正常运作,在新一届董事就任前,原董事仍应按照有关规定和要求,履行董事职务。

  2、《关于全资子公司符合公开发行公司债券条件的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《关于全资子公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的公告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  3、《关于全资子公司公开发行公司债券方案的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《关于全资子公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的公告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  4、《关于授权办理全资子公司发行公司债券相关事宜的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《关于全资子公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的公告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  5、《关于拟对全资子公司提供担保的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《关于拟对全资子公司提供担保的公告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  6、《关于拟现金收购中投(天津)智能管道股份有限公司100%股权的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《关于拟现金收购中投(天津)智能管道股份有限公司100%股权的公告》。

  7、《关于拟现金收购中投(天津)智能管道股份有限公司100%股权事项暂不提交股东大会的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得表决通过。

  根据本次收购工作开展的实际情况,鉴于目前标的公司相关的审计、评估等工作尚未完成,且本次交易需经相关国有资产管理部门批准,因此公司决定暂不将本议案提交股东大会审议。公司将在审计、评估等工作完成,并取得相关国有资产管理部门批准后另行召开董事会,对本次交易相关事项做出补充决议后,再提交股东大会审议。

  8、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、第六届董事会第二十二次会议决议;

  2、独立董事关于公司第六届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  渤海水业股份有限公司

  董事会

  2020年1月22日

  附件:董事候选人简历

  一、非独立董事候选人简历

  1、赵力,男,1968年10月生,经济学专业,硕士研究生学历。现任天津国兴资本运营有限公司党委委员、副总经理。曾任机械工业部第五设计院工程师、高级工程师,中国联通天津分公司部门经理,天津通信科技发展有限公司副总经理。

  不存在不得提名为董事的情形;最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形;不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;与持有公司5%以上股份的股东存在关联关系,与实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未持有公司股份;不是失信被执行人;不是失信责任主体;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  2、于俊宏,男,1964年8月生,企业管理专业,本科学历。现任渤海水业股份有限公司董事,天津泰达投资控股有限公司生态环保部综合管理科科长。

  不存在不得提名为董事的情形;最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形;不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;与持有公司5%以上股份的股东存在关联关系,与实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未持有公司股份;不是失信被执行人;不是失信责任主体;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  3、李华青,女,1973年8月生,工商管理专业,硕士研究生学历。现任嘉诚环保工程有限公司总经理,北京中环嘉诚环境工程有限公司执行董事、总经理。曾任保定风帆集团技术员,嘉诚环保工程有限公司董事长。

  不存在不得提名为董事的情形;最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形;不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;为公司持股5%以上股东,与实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;持有公司6.41%的股份;不是失信被执行人;不是失信责任主体;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  4、邢立斌,男,1979年7月生,会计学专业,本科学历。现任渤海水业股份有限公司董事,天津市水利经济管理办公室主任。曾任天津市水利经济管理办公室副主任(主持工作),渤海水业股份有限公司监事。

  不存在不得提名为董事的情形;最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形;不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系,与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未持有公司股份;不是失信被执行人;不是失信责任主体;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  5、王新玲,女,1981年6月生,国际经济与贸易专业,本科学历。现任渤海水业股份有限公司总经理,渤海水业股份有限公司第一分公司、第二分公司负责人。曾任天津市水利基建管理处财务科副科长、审计科副科长,天津市滨海水业集团有限公司审计部部长、总经济师,天津海融商务咨询有限公司执行董事、总经理,天津市翔升商贸有限公司执行董事、总经理,贺兰县海兰投资发展有限公司执行董事、总经理,渤海水业股份有限公司总经理助理、副总经理、财务总监。

  不存在不得提名为董事的情形;最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形;不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未持有公司股份;不是失信被执行人;不是失信责任主体;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  6、刘瑞深,男,1962年10月生,工商管理专业,硕士学历。现任渤海水业股份有限公司副董事长,天津水元投资有限公司董事长。曾任天津市水利局基建处科长,天津市水利局引滦入港工程管理处副处长、处长、党委副书记,天津市滨海水业集团股份有限公司董事、总经理,渤海水业股份有限公司总经理。

  不存在不得提名为董事的情形;最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形;不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未持有公司股份;不是失信被执行人;不是失信责任主体;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  二、独立董事候选人简历

  1、龚国伟,男,1961年5月生,财务会计专业,硕士研究生学历。现任中喜会计事务所(特殊普通合伙)合伙人,北京萨尼威投资管理顾问有限公司执行董事。曾任北京商学院会计系助教、讲师、副教授、会计教研室主任,联合远景集团有限公司财务总监,北京环亚太科技集团公司副总裁,北京达因集团公司财务总监,中大会计师事务所总经理。

  不存在不得提名为独立董事的情形;最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形;不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未持有公司股份;不是失信被执行人;不是失信责任主体;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格,已取得独立董事资格证书。

  2、胡子谨,女,1964年10月生,水利水电工程建筑专业,本科学历。现任渤海水业股份有限公司董事。曾任华北电力设计院水工室助理工程师、工程师,华北电力设计院技术经济室注册造价工程师,香港裕竣集团审计部工程审计主管,北京欣达益咨询有限公司董事、总经理。

  不存在不得提名为独立董事的情形;最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形;不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未持有公司股份;不是失信被执行人;不是失信责任主体;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格,已取得独立董事资格证书。

  3、汪斌,男,1970年12月生,动力工程专业,博士研究生学历。现任北京高精尖科技开发院院长。曾任北京科技大学团委科技辅导员,中国航天科技集团天人公司项目经理,北京天河通信总公司负责人,北京仁创科技集团副总裁,上海杰事杰新材料集团副总裁,中科院创业投资管理有限公司副总经理。

  不存在不得提名为独立董事的情形;最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形;不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未持有公司股份;不是失信被执行人;不是失信责任主体;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格,已取得独立董事资格证书。

  

  证券代码:000605 证券简称:渤海股份 公告编号:2020-004

  渤海水业股份有限公司

  关于第六届监事会第十二次

  会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、渤海水业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十二次会议通知于2020年1月12日以电子邮件方式发出。

  2、本次会议于2020年1月22日上午11:00以现场结合通讯表决的方式召开。

  3、本次会议应出席监事5人,实际出席会议监事5人(其中:监事吕林祥先生以通讯表决方式出席会议,其他监事均以现场表决的方式出席会议,无委托出席情况),无缺席情况。

  4、本次会议由公司监事会主席陈小双先生主持。

  5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  《关于公司监事会换届选举的议案》

  公司第六届监事会任期即将届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,需选举产生第七届监事会。第七届监事会由5名监事组成,其中非职工监事3人,职工监事2人。经股东及监事会提名,提名陶蕾、刘苒、陈寿华为第七届监事会非职工监事候选人。上述非职工监事候选人的简历见附件。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得表决通过。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  第六届监事会第十二次会议决议。

  渤海水业股份有限公司监事会

  2020年1月22日

  附件:非职工监事候选人简历

  1、陶蕾,女,1975年8月生,外贸专业,本科学历。现任渤海水业股份有限公司董事,天津市水务局引滦入港工程管理处综合科科长。曾任天津市水务局引滦入港工程管理处人力资源管理中心副主任、综合科副科长、人事科科长。

  不存在不得提名为监事的情形;最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形;不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系,与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未持有公司股份;不是失信被执行人;不是失信责任主体;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  2、刘苒,女,1982年5月生,工商管理专业,硕士研究生学历。现任天津渤海海胜股权投资基金管理有限公司高级投资经理。曾任天津华宁电子有限公司技术部经理,飞思卡尔半导体(中国)有限公司汽车电子事业部产品工程师。

  不存在不得提名为监事的情形;最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形;不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;与持有公司5%以上股份的股东存在关联关系,与公司实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未持有公司股份;不是失信被执行人;不是失信责任主体;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  3、陈寿华,男,1964年10月生,经济管理专业。现任廊坊市广达供热有限公司党委书记、总经理,廊坊市热力总公司经理、党总支书记。曾任廊坊有限电视台总编室副主任,廊坊市园林局办公室主任,廊坊市建设局公交科长、局办公室主任。

  不存在不得提名为监事的情形;最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形;不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系,与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未持有公司股份;不是失信被执行人;不是失信责任主体;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

本版导读

2020-01-23

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