泛海控股股份有限公司
对外担保公告

2020-01-23 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示:

  本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%,请投资者充分关注担保风险。

  一、担保情况概述

  (一)本次担保基本情况

  1. 泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)控股子公司武汉中央商务区股份有限公司(以下简称“武汉公司”)、武汉中心大厦开发投资有限公司(以下简称“武汉中心公司”)拟向深圳市榛悦商业保理有限公司(以下简称“保理公司”)申请保理融资业务,将其房屋销售合同项下的部分应收账款转让至保理公司,以向保理公司申请合计不超过3亿元融资,公司须为上述融资提供担保。本次融资的主要内容如下:

  (1)武汉公司将基于房屋销售合同项下的不超过280,310,800.00元的应收账款转让给保理公司,转让价款(融资金额)不超过266,000,000.00元。

  ①融资主体:武汉中央商务区股份有限公司

  ②融资金额:不超过2.66亿元

  ③融资期限:6个月

  ④风险保障措施:公司为上述融资提供连带责任保证

  (2)武汉中心公司将基于房屋销售合同项下的不超过35,829,200.00元的应收账款转让给保理公司,转让价款(融资金额)不超过34,000,000.00元。

  ①融资主体:武汉中心大厦开发投资有限公司

  ②融资金额:不超过0.34亿元

  ③融资期限:6个月

  ④风险保障措施:公司为上述融资提供连带责任保证

  2. 公司境外附属公司中泛控股有限公司(以下简称“中泛控股”)拟向上海银行股份有限公司北京分行(以下简称“上海银行北京分行”)申请不超过1.35亿美元的融资,公司将为上述融资提供担保。本次融资的主要内容如下:

  (1)融资主体:中泛控股有限公司

  (2)融资用途:用于偿还股东(系公司境外全资子公司中泛集团有限公司)借款

  (3)融资规模:不超过1.35亿美元

  (4)融资期限:不超过2年

  (5)风险保障措施:以本公司在上海银行北京分行存放的总额不超过1.50亿美元的等值人民币保证金设立质押

  (二)董事会的表决情况

  公司于2019年12月30日召开第九届董事会第四十二次临时会议,于2020年1月15日召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司2020年为控股子公司提供担保额度的议案》,同意2020年公司为控股子公司提供担保额度约623.50亿元,并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事宜(包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形)。上述信息详见2019年12月31日、2020年1月16日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

  年初,公司为武汉公司、武汉中心公司、中泛控股提供担保额度分别为130亿元、50亿元、4亿美元,截至目前上述额度均未使用。本次担保额度使用情况如下:

  单位:亿元

  ■

  本次新增担保事项均在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述授权审批了上述新增担保事项。本次新增担保事项均无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  (一)武汉中央商务区股份有限公司

  1. 成立日期:2002年2月8日

  2. 注册地址:湖北省武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场12层

  3. 法定代表人:卢志强

  4. 注册资本:3,801,803.317166万元

  5. 经营范围:房地产开发、商品房销售;对科技、文化、教育、金融等产业项目投资;装饰工程、装修工程;建筑及装饰材料销售;基础设施建设;设计、制作、代理、发布国内各类广告;货物进出口、技术进出口、代理进出口业务(国家限制或禁止进出口的货物和技术除外);商业房屋租赁;停车场服务。

  6. 股权结构:公司直接持有其91.01%股权,公司通过公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司持有其1.05%股权,公司非关联第三方杭州陆金汀投资合伙企业(有限合伙)持股7.94%

  7. 主要财务状况

  单位:元

  ■

  8. 经查询,武汉公司不属于“失信被执行人”

  (二)武汉中心大厦开发投资有限公司

  1. 成立日期:2010年6月7日

  2. 注册地址:湖北省武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场9层912室

  3. 法定代表人:吴立峰

  4. 注册资本:10亿元

  5. 经营范围:房地产开发、商品房销售;房屋租赁;停车场服务;建筑、装饰材料销售。

  6. 股权结构:公司通过武汉公司间接持有其100%股权

  7. 主要财务状况

  单位:元

  ■

  8. 经查询,武汉中心公司不属于“失信被执行人”

  (三)中泛控股有限公司

  1. 成立日期:1990年9月27日

  2. 注册地址: Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda

  3. 董事:韩晓生、刘冰、刘洪伟、张喜芳、刘国升、赵英伟、刘纪鹏、严法善、卢华基

  4. 已发行股本:港币1,614,265,306元

  5. 主营业务:投资控股

  6. 股权结构:公司通过境外全资附属公司泛海控股国际有限公司、泛海控股国际金融有限公司合计持有其74.94%股份,其他公众股东持有其25.06%股份

  7. 主要财务状况

  单位:港币万元

  ■

  8. 经查询,中泛控股不属于“失信被执行人”

  三、担保协议的主要内容

  详见本公告“一、(一)本次担保基本情况”。

  四、董事会意见

  1. 武汉公司、武汉中心公司系公司控股子公司,经营管理稳健,其负责的武汉中央商务区项目系公司地产板块核心项目,开发建设及销售情况良好,为公司提供了稳定现金流。本次融资有利于缓解武汉公司、武汉中心公司资金压力,加速项目开发进程。杭州陆金汀系持有武汉公司7.94%股权的小股东,根据《杭州陆金汀投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》的规定,其不得为第三方提供担保,鉴于此,杭州陆金汀无法按出资比例为武汉公司融资提供担保或向本公司提供反担保。为保证担保的公平对等,本次被担保人武汉公司、武汉中心公司已向本公司出具《反担保函》,武汉公司、武汉中心公司将就上述融资向本公司提供反担保。

  2. 中泛控股系公司境外投融资平台中泛集团有限公司(以下简称“中泛集团”)的控股子公司。本次中泛控股申请融资将有利于增强中泛集团的资金实力,提升其业务拓展能力,符合其经营发展需要,符合公司整体利益。

  公司对控股子公司武汉公司、武汉中心公司以及对境外附属公司中泛控股融资提供担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定,财务风险处于公司可控范围内。因此,公司董事会同意上述融资担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  2020年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币623.50亿元,上述担保后,公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民币611.19亿元。

  截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保实际余额为5,803,785.94万元,占公司2018年12月31日经审计净资产的288.49%;其中,由于公司控股子公司武汉公司向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保,实际余额为1,272,757.12万元,占公司2018年12月31日经审计净资产的63.27%(具体内容详见2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告);其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前,公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年一月二十三日

本版导读

2020-01-23

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