重庆渝开发股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议决议公告

2020-01-23 来源: 作者:

  证券代码:000514 证券简称: 渝开发 公告编号:2020一003

  债券代码:112931 债券简称:19渝债01

  重庆渝开发股份有限公司

  第八届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆渝开发股份有限公司(以下简称“公司”)董事会2020年1月17日向各位董事发出关于召开公司第八届董事会第二十七次会议的书面通知。2020年1月22日,会议在重庆市渝中区中山三路128号投资大厦27楼会议室以现场结合通讯方式如期召开。会议应到董事7人,实到7人,会议由董事长徐平先生主持,公司监事及高管人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案:

  一、以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于拟转让所持有的祈年公司51%股权的议案》;

  董事会同意:以评估价格为基础在重庆联合产权交易所挂牌公开转让公司所持有的控股子公司重庆祈年房地产开发有限公司(以下简称“祈年公司”)51%股权。祈年公司股权评估价值7,843.75万元,公司所持51%股权挂牌底价为4,000.31万元。

  此次股权转让完成后,公司不再持有祈年公司股权。

  详细内容见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公开挂牌转让所持控股子公司全部股权公告》(2020-004)。

  二、以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》;

  董事会同意对《公司章程》进行修改,主要内容如下:

  (一)新增条款

  1、在第一章中增加第五条:公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子;党组织书记、董事长一般由一人担任,党员总经理兼任党组织副书记。 (原《公司章程》第五条及以后条款、引用条款的序号依次顺延,此处不再列示。)

  2、在第五章中增加第一百零三条:党委会议由党委书记召集并主持。书记不能参加会议的,可以委托副书记召集并主持。公司党委会会议一般每月召开两次,遇有重要情况可以随时召开。会议议题由党委书记提出,或者由党委会其他委员提出建议,书记综合考虑后确定。

  公司党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行,形成决定必须有应到会党委委员半数以上同意。讨论人事任免、奖惩事项,须有三分之二以上党委委员到会方能举行。(原《公司章程》第一百零三条及以后条款、引用条款的序号依次顺延,此处不再列示。)

  (二)修改条款

  《公司章程》修改对照表

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  ■

  《公司章程》除作上述增加及修改外,原《公司章程》其他条款内容保持不变,条款序号相应顺延。

  本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  三、以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

  董事会同意于2020年2月13日下午2:30时在重庆市渝中区中山三路128号投资大厦7楼会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。

  公司2020年第一次临时股东大会具体事宜见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》(2020-005)。

  特此公告

  重庆渝开发股份有限公司董事会

  2020年1月23日

  

  证券代码:000514 证券简称:渝开发 公告编号:2020-004

  债券代码:112931 债券简称:19渝债01

  重庆渝开发股份有限公司

  关于公开挂牌转让所持控股子公司

  全部股权公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易情况概述

  公司控股子公司重庆祈年房地产开发有限公司(以下简称:“祈年公司”)成立于2006年,注册资本3,000万元,从事祈年悦城房地产项目开发,公司占股51%。根据公司经营发展的需要,公司拟在重庆联合产权交易所公开挂牌转让所持有的祈年公司股权。公司已聘请具备证券期货资质及国资监管资质的审计、评估机构出具了审计报告和评估报告。本次股权转让存在不确定性,此次股权转让完成后,公司不再持有祈年公司股权,不再将祈年公司纳入公司合并报表范围。

  2020年1月22日,公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于拟转让所持有的祈年公司51%股权的议案》。

  公司根据《股票上市规则》相关规定已向深交所申请豁免将该议案提交股东大会审议。该股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成重组上市,本次转让股权评估项目已经有权国资监管部门备案,本次股权挂牌转让事项已经有权国资监管部门批准。

  二、交易对方的基本情况

  本次股权转让将采用在重庆联合产权交易所公开挂牌方式进行转让,交易对方尚无法确定。

  三、交易标的基本情况

  1、资产基本情况

  (1)交易标的:公司所持有的祈年公司51%股权。

  (2)资产评估结果:

  单位:人民币万元

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  (3)挂牌底价为4,000.31万元。

  2、祈年公司基本情况:

  (1)名称:重庆祈年房地产开发有限公司

  (2)类型:有限责任公司

  (3)住所:重庆市渝北区回兴街道服装城大道43号2幢-1-1

  (4)法定代表人:叶作舟

  (5)注册资本:叁仟万元整

  (6)成立日期:2006年03月22日

  (7)营业期限:2006年03月22日至永久

  (8)经营范围:房地产开发;物业管理

  (9)主要股东:重庆保成商业经营管理有限公司占股24.99%,嵊州冠宇投资有限公司占股24.01%

  3、祈年公司主要财务数据:

  单位:人民币元

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  4、祈年公司不是失信被执行人。

  5、债权债务情况:

  (1)祈年公司对重庆保成商业经营管理有限公司、公司全资子公司重庆渝开发资产经营管理有限公司享有87,869,031.61元应收账款,重庆保成商业经营管理有限公司、重庆渝开发资产经营管理有限公司已经承诺在公司与受让方签订《产权交易合同》、办理完工商过户手续、公司收到股权转让价款后3个工作日内偿还前述债务,但上述债权实现仍存在不确定性,以实际履行为准。

  (2)祈年公司尚未汇算清缴所得税9087012.13元,相关涉税事项以税务认定为准。

  6、此次股权转让完成后,公司不再持有祈年公司股权。公司不存在为祈年公司提供担保、财务资助、委托理财,祈年公司不存在其他占用公司资金的情况;股权转让完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

  四、其他安排

  本次股权转让不涉及人员安置问题。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  本次股权转让意为清理子公司股权结构,有利于公司持续健康发展。此次股权转让完成后,公司不再持有祈年公司股权,不再将祈年公司纳入公司合并报表范围。若本次股权按挂牌底价(4000.31万元)成交,预计影响公司2020年度归母净利润约4,600万元。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第二十七次会议决议;

  2、《审计报告》(信会师报字[2019]第ZD10257号);

  3、《评估报告》【重康评报字(2019)第391号】;

  4、《国有资产评估项目备案表》【渝城投评备(2019)29号】。

  特此公告

  重庆渝开发股份有限公司董事会

  2020年1月23日

  

  证券代码:000514 证券简称:渝开发 公告编号:2020一005

  债券代码:112931 债券简称:19渝债01

  重庆渝开发股份有限公司

  关于召开2020年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:公司2020年第一次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:重庆渝开发股份有限公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:2020年1月22日,公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开日期和时间:2020年2月13日(星期四)下午2:30;

  (2)网络投票时间:2020年2月13日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年2月13日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年2月13日上午9:15一下午3:00。

  5、会议召开方式:

  (1)本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开,公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (2)公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  (3)公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:2020年2月6日

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8、现场会议地点:重庆市渝中区中山三路128号投资大厦7楼会议室。

  二、会议审议事项

  (一)审议议题

  1.00《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  特别提示:上述议案为特别议案,按《公司法》、《公司章程》等规定,需获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  (二)披露情况

  上述议案已经公司2020年1月22日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过。(具体内容详见2020年1月23日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的2020-003号公告)

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、法人股东登记:法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、持股凭证和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

  2、个人股东登记:个人股东须持股东账户卡、持股凭证、本人身份证进行登记;委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  3、异地股东登记:可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2020年2月12日下午5:30点前送达或传真至公司),不接受电话登记。

  4、登记时间: 2020年2月7日一2月12日上午9:30-11:30,下午2:00-5:30。

  5、登记地点:重庆市渝中区中山三路128号投资大厦2810A室

  6、会议联系方式

  联 系 人:谌 畅、钟承龙

  联系电话:023-63856995

  联系传真:023-63856995

  联系部门:重庆渝开发股份有限公司董事会办公室

  邮 编:400015

  7、出席会议股东或代理人的食宿及交通费用自理。

  8、授权委托书(见附件2)。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程(见附件1)。

  六、备查文件

  公司第八届董事会第二十七次会议决议。

  特此公告

  重庆渝开发股份有限公司董事会

  2020年1月23日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一. 网络投票的程序

  1. 投票代码为“360514”,投票简称为“开发投票”。

  2. 填报表决意见

  填报表决意见:同意、反对、弃权。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2020年2月13日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统投票时间为2020年2月13日上午9:15一下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  重庆渝开发股份有限公司

  2020年第一次临时股东大会授权委托书

  兹授权 先生/女士代表本人(本单位)出席重庆渝开发股份有限公司2020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  本人(本单位)对股东大会各项提案表决意见如下:

  ■

  如果委托人未对上述提案作出具体表决指示,被委托人可否按自己决定表决,其行使表决权的后果均由本人(本单位)承担: □可以 □不可以

  委托人姓名:

  委托人身份证号码:

  委托人股东账号:

  委托人持股数: 股

  被委托人姓名:

  被委托人身份证号码:

  授权委托书签发日期:

  授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  委托人签名(法人股东加盖公章):

本版导读

2020-01-23

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