江苏法尔胜股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告

2020-01-23 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、江苏法尔胜股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟向深圳汇金创展商业保理有限公司(以下简称“汇金创展”)转让本公司持有的全资子公司上海摩山商业保理有限公司(以下简称“摩山保理”)100%股权,双方就上述事项于2020年1月22日签署了《关于转让上海摩山商业保理有限公司股权事宜之框架协议》(以下简称“框架协议”)。

  2、根据初步研究和测算,本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

  3、本次签署的《框架协议》仅为意向性协议,具体的交易方案及相关交易条款以双方签署的正式协议为准。本次交易相关事项尚存在重大不确定性,尚需履行必要的决策和审批程序。

  一、重大资产重组概况

  公司拟以现金方式向汇金创展出售持有的摩山保理100%股权,交易价格以公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值为基础,由交易双方协商确定。根据初步研究和测算,本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,且构成关联交易,尚需履行必要的决策和审批程序。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称:深圳汇金创展商业保理有限公司

  2、注册地址:深圳市龙岗区坂田街道永香西路21号403

  3、成立日期:2014年03月20日

  4、法定代表人:孟凡奎

  4、企业类型:有限责任公司

  5、注册资本:20,000万元人民币

  6、统一社会信用代码:914403000939987103

  7、经营范围:保付代理(不含银行融资类及其他限制项目);从事担保业务;供应链管理咨询;股权投资;受托资产管理;

  8、与本公司的关系:与本公司持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心(有限合伙)为同一实际控制人,与本公司具有关联关系;

  9、经核查,交易对方不属于失信被执行人;

  10、主要财务指标:

  单位:万元

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  三、标的公司的基本情况

  1、公司名称:上海摩山商业保理有限公司

  2、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区加枫路26号108室

  3、成立日期:2014年4月30日

  4、法定代表人:张明

  4、企业类型:一人有限责任公司(法人独资)

  5、注册资本:63,500万元人民币

  6、统一社会信用代码:91310115301622145P

  7、经营范围:进出口保理业务;国内及离岸保理业务;与商业保理相关的咨询服务;经许可的其他相关业务

  8、股东:本公司全资控股

  9、主要财务指标:

  单位:万元

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  四、框架协议的主要内容

  甲方(转让方):江苏法尔胜股份有限公司

  乙方(受让方):深圳汇金创展商业保理有限公司

  (本协议中,甲方与乙方合称“双方”,单称“一方”。)

  (一)交易框架

  1、甲方同意依据本协议约定,向乙方出售其所持有的标的公司100%的股权(以下简称“标的资产”),乙方同意依据本协议约定向甲方购买标的资产。

  2、标的资产的交易价格以甲方聘请的具备证券期货从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值为基础,由交易双方协商确定。

  3、标的资产的交易价格确定后,乙方应以现金方式向甲方支付交易对价,具体交易对价及支付安排由双方另行签署的正式股权转让协议确定。

  (二)本次交易得以实施的先决条件

  双方确认,本次交易得以实施的先决条件为如下事项均被满足,或经相关方部分或全部豁免:

  1、乙方对标的公司以及因本次交易涉及的相关主体的尽职调查结果满意或基本满意,且标的公司已按照乙方的尽职调查整改意见完成相关整改;

  2、甲乙双方就标的资产的收购价格达成一致;

  3、甲方与乙方签署正式股权转让协议获得董事会、股东大会的审议通过;

  4、本次交易获得相应主管部门的审批(如需)。

  如上述先决条件未被满足,且未获得相关方豁免的,则权利方有权放弃或终止本次交易,且不承担违约责任。

  (三)过渡期内的相应安排

  自本协议签署之日起,至本次交易的正式股权转让协议签署之日,系过渡期。过渡期内,甲方确保并承诺:

  1、甲方不通过任何方式增持、减持或向任何人转让其所持有的标的公司的股权。

  2、甲方应本着诚信、守约、合理的原则,管理标的资产,保证标的公司合法合规经营,标的公司的经营状况不会发生重大变化。

  (四)后续正式协议的签订

  双方确认,双方将尽各自最大努力,积极推进标的资产的尽职调查及审计、评估工作,并抓紧时间协商确定交易细节,争取在本协议签署后30个工作日内签署正式股权转让协议。

  (五)税费承担

  1、双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。

  2、无论本次交易是否完成,因本次交易而产生的全部成本和开支,应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

  (六)违约责任

  本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证,对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证;给对方造成损失的,应当赔偿其给对方所造成的全部损失(包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构置出的费用等)以及对方为避免损失而支出的合理费用(包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师费等)。

  五、本次重大资产重组聘请中介机构的情况

  公司聘请爱建证券有限责任公司、北京德恒律师事务所、公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)、万隆(上海)资产评估有限公司作为本次重大资产重组的中介机构,目前中介机构的相关工作正在进行中。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  本次交易若顺利完成,将有效化解公司保理业务风险,改善公司经营现状,提升公司持续经营能力,推进公司转型发展,符合公司和全体股东的利益。

  七、风险提示

  1、本次签署的《框架协议》为公司与交易方签署的意向协议,旨在表达各方的合作意愿及初步洽谈的结果。目前该交易正处于筹划阶段,交易方案及该项交易最终是否能够达成尚存在重大不确定性,该交易的正式实施尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行相应的决策和审批程序。

  2、根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中审慎停牌、分阶段披露的原则,公司将根据相关事项的进展情况,分阶段及时履行信息披露义务。

  3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  4、请广大投资者及时关注公司相关公告,并注意投资风险。

  八、备查文件

  《关于转让上海摩山商业保理有限公司股权事宜之框架协议》

  特此公告。

  江苏法尔胜股份有限公司董事会

  二〇二〇年一月二十三日

本版导读

2020-01-23

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