浙江康恩贝制药股份有限公司
九届董事会2020年第一次临时会议
决议公告

2020-01-23 来源: 作者:

  证券代码:600572 证券简称:康恩贝 公告编号:临2020-006

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  九届董事会2020年第一次临时会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“康恩贝”)九届董事会2020年第一次临时会议于2020年1月21日以通讯方式召开。会议通知和补充通知分别于2020年1月16日和1月20日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人,实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  会议审议了以下议案,经书面表决通过决议如下:

  1、审议通过《关于拟对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备的议案》。表决情况:同意9票;反对0票;弃权0票。(详见于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的公司临2020-008号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于拟对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备的公告》)。

  根据中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号一资产减值》及公司会计政策等相关规定,本着谨慎性原则,公司经与年报审计机构、资产评估机构初步沟通,对公司2014年6月收购贵州拜特制药有限公司(以下简称“贵州拜特公司”)51%股权而形成的商誉及其资产组进行初步减值测试。因受2019年下半年国家卫健委办公厅公布的《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录(化药及生物制品)的通知》和国家医保局、人社部发布《关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录〉的通知》,以及后续国家医保部门要求各地方对未列入全国医保目录品种在未来三年逐步调整退出医保支付目录等政策调整影响,公司全资子公司贵州拜特公司核心产品丹参川芎嗪注射液市场销售量和收入出现较大幅度下滑,使贵州拜特公司2019年下半年起净利润同比显著下降,并且相关政策实施的影响还将持续深化,预计该产品市场销售存在继续下降趋势,未来市场销售也存在较大不确定性,将导致贵州拜特公司未来的营业收入和盈利出现明显下降和较大的不确定性。

  根据上述情况和有关规定,同意公司本次拟对收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备共计约77,000万元,其中拟计提商誉减值准备约70,661.36万元(包含2019年三季度已计提的7,912.76万元)、拟计提无形资产减值准备约6,338.64万元。

  公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案发表如下独立意见:公司本次拟计提商誉及无形资产减值准备,是基于审慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次拟计提商誉及无形资产减值准备能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果,不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次拟计提商誉及无形资产减值准备履行了相应的决策程序,其表决程序符合相关规定,我们同意本次拟计提商誉及无形资产减值准备。

  2、审议通过《关于使用募集资金继续向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。表决情况:同意9票;反对0票;弃权0票。

  根据公司2019年第一次临时股东大会决议通过的《关于增加募集资金投入方式实施募投项目的议案》及授权事项,经2019年1月4日公司九届董事会2019年第一次临时会议审议通过,同意公司使用部分募集资金向控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司(以下简称“金华康恩贝”)提供第一期总额不超过人民币25,000万元、借款期限为一年的有息借款,用于金华康恩贝实施的募投项目“国际化先进制药基地项目”建设,并根据项目建设进度实际需要在借款额度内分期拨付,借款利率按中国人民银行发布的金融机构同期同档基准贷款利率执行。

  因第一期的借款协议期满,根据公司股东大会决议及授权事项,同意根据金华康恩贝募投项目建设进展实际需要,在向金华康恩贝公司提供的第一期有息借款实际借款额10,200万元到期后可续期自本次董事会决议通过之日起一年内有效;同时继续使用募集资金向金华康恩贝公司提供第二期总额不超过人民币50,000万元、期限为一年的有息借款,用于实施金华康恩贝募投项目。上述借款利率均按中国人民银行发布的一年期基准贷款利率执行。

  以上借款根据项目建设进度实际需要在借款额度内分期拨付。授权公司经营管理层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续管理工作。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  董 事 会

  2020年1月23日

  

  证券代码:600572 证券简称:康恩贝 公告编号:临2020-007

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  九届监事会2020年第一次临时会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江康恩贝制药股份有限公司第九届监事会2020年第一次临时会议于2020年1月21日以通讯方式召开。会议通知于2020年1月16日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应参加审议表决监事3人,实际参加审议表决监事3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  会议审议了有关议案,经书面表决通过决议如下:

  审议通过《关于拟对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备的议案》。表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  监事会认为,公司本次拟计提商誉及无形资产减值准备是为了保证公司规范运作,坚持稳健、谨慎的会计原则,公允地反映公司的财务状况以及经营成果,没有损害公司及中小股东利益。本次拟计提商誉及无形资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会一致同意本次拟计提商誉及无形资产减值准备。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  监 事 会

  2020年1月23日

  

  证券代码:600572 证券简称:康恩贝 公告编号:临2020-008

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  关于拟对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2020年1月21日召开第九届董事会2020年第一次临时会议和第九届监事会2020年第一次临时会议,审议通过了《关于拟对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备的议案》。根据中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号一资产减值》及公司会计政策等相关规定,本着谨慎性原则,公司经与年报审计机构、资产评估机构初步沟通,对公司2014年6月收购贵州拜特制药有限公司(以下简称“贵州拜特公司”)51%股权所形成的商誉及其资产组进行了初步减值测试。因受2019年下半年国家有关重点监控合理用药药品目录出台和医保目录调整等政策影响,公司全资子公司贵州拜特公司核心产品丹参川芎嗪注射液市场销售量和收入出现较大幅度下滑,使贵州拜特公司2019年下半年起净利润同比显著下降,并且相关政策影响还将持续深化,导致该产品市场销售存在继续下降趋势且未来市场也存在较大不确定性,进而将使该产品对贵州拜特公司未来的收入和盈利贡献将较前几年出现大幅下降。经公司初步测算,拟对收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备共计约77,000万元,其中拟计提商誉减值准备约70,661.36万元(包含2019年三季度已计提的7,912.76万元)、拟计提无形资产减值准备约6,338.64万元。具体情况公告如下:

  一、本次拟计提商誉及无形资产减值准备概述

  (一)商誉及无形资产形成的基本情况

  2014年4月23日,公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》,同意公司以现金9.945亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特公司51%股权。2014年6月公司完成收购贵州拜特公司51%股权。根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告(坤元咨报〔2015〕21号), 公司收购贵州拜特公司51%股权时,贵州拜特公司拥有的无形资产组合(包括与丹参川芎嗪注射液药品生产相关的1个药品注册批件、4个专利技术及3个注册商标)的估算价值为13,100.00万元。公司因非同一控制下企业合并贵州拜特公司,根据购买日按合并成本与取得贵州拜特公司可辨认净资产公允价值(包含无形资产评估增值13,100.00万元)份额的差额确认商誉74,049.15万元。经公司2014年度股东大会审议通过,公司又于2015年6月以现金9.555亿元受让完成贵州拜特公司剩余49%股权,贵州拜特公司成为本公司全资子公司。

  贵州拜特公司的主要产品为丹参川芎嗪注射液,商标为恤彤。该产品2004年获国家食品药品监督管理局批准文号国药准字H52020959,按药品批件分类为化学药品,其组分为盐酸川芎嗪(化学名称为:2,3,5,6-四甲基吡嗪盐酸盐)和丹参素(化学名称为:β-(3,4-二羟基苯基)乳酸)。该产品细分行业领域属于处方药心脑血管系统用药,主要用于闭塞性脑血管疾病,如脑供血不全、脑血栓形成、脑栓塞及其他缺血性心血管疾病,如冠心病引起的胸闷、心绞痛、心肌梗塞、缺血性中风、血栓闭塞性脉管炎等症。该产品已完成Ⅳ期临床试验,对其安全性进行了全面的系统评价。2018年丹参川芎嗪注射液进入国内《冠心病合理用药指南》推荐用药,被纳入《中国脑卒中防治指导规范》推荐用药,进入《临床路径释义》内科分册、神经内科分册和心血管病分册。

  根据本公司收购贵州拜特公司时披露的有关公告,公司收购贵州拜特公司股权系基于其具备的核心优势与价值,第一是其主要产品丹参川芎嗪注射液在国内心血管疾病治疗用药市场中已位居前列的优势,有利于加强完善康恩贝的植物药业务布局,弥补公司欠缺重磅大品种的不足,进一步提升公司的整体实力和市场竞争优势;第二是基于贵州拜特公司已建立的较为成熟的、覆盖全国并实行深度管理的处方药招商代理营销网络体系,公司可逐步将目前体系内有独特优势但市场开发不足的处方药潜力产品及招商网络与贵州拜特公司的招商代理营销网络进行整合,形成为公司及各控股子公司服务的全国药品招商营销网络体系。(具体详见公司于2014年4月8日和2015年4月28日披露的临2014-029号《浙江康恩贝制药股份有限公司收购贵州拜特制药有限公司51%股权的公告》和临2015-025号《浙江康恩贝制药股份有限公司收购贵州拜特制药有限公司49%股权暨关联交易公告》)

  贵州拜特公司自收购以来经营业绩较好,其业务收入和发展特点主要依托并得益于其主导品种丹参川芎嗪注射液,近年来该产品每年的销售收入占贵州拜特公司营业收入的95%以上。但近几年来由于受国家医药改革、医保控费、医保限制用药等政策落地实施并收紧,丹参川芎嗪注射液市场销售压力加大。为适应政策和市场变化,贵州拜特公司于2017年3月成立了贵州拜特医药销售有限公司,自2017年下半年起贵州拜特医药销售有限公司加强对营销网络体系的建设与资源整合,加大学术推广,积极开拓基层、民营医院等增量市场,充分发挥其营销网络体系价值,从而使丹参川芎嗪注射液销量2018年、2019年上半年呈现企稳回升。

  贵州拜特公司 2014年至2019年上半年度营业收入与净利润如下:

  ■

  公司严格按照《企业会计准则第8号一资产减值》的规定,对因企业合并形成的商誉,无论是否存在减值迹象,每年均结合与其相关的资产组进行商誉减值测试。2017年度、2018年度公司聘请具有证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司,以商誉减值测试为目的,对包含贵州拜特公司商誉的资产组可收回金额进行估值,并出具了相关评估报告,测试结果显示上述包含贵州拜特公司商誉的资产组的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值,不存在减值情况。

  另,公司每年对收购贵州拜特公司股权所形成的无形资产13,100.00万元按会计准则相关要求进行摊销,截至2019年末,上述无形资产账面价值为8,038.64万元。

  (二)前次计提商誉减值准备的情况

  2019年7月1日,国家卫生健康委员会办公厅公布了《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录(化药及生物制品)的通知》(国卫办医函〔2019〕558号)(以下简称“《重点监控目录》”),丹参川芎嗪注射液产品被列入该目录。2019年8月20日,国家医疗保障局、人力资源社会保障部印发《关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录〉的通知》(医保发〔2019〕46号),明确将列入《重点监控目录》品种调整出国家医保目录。此后国家医保部门又要求各地未来三年内地方医保目录增补品种逐步退出各地省级地方医保支付目录并优先将纳入上述国家重点监控范围的药品调整出支付范围。受上述《重点监控目录》及政府医保目录调整等政策的影响,贵州拜特公司丹参川芎嗪注射液市场销售从三季度起开始出现明显下降,导致贵州拜特公司2019年1-9月营业收入、净利润同比分别下降6.22%、7.1%。基于上述《重点监控目录》和政府医保目录调整等政策对贵州拜特公司丹参川芎嗪注射液未来市场销售和业绩可能产生的不利影响,公司于2019年三季度末对2014年6月收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉进行了减值测试,并计提了商誉减值准备7,912.76万元。(详见2019年11月1日公司编号为临2019一106号《关于对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉计提减值准备公告》)

  (三)本次商誉及无形资产减值测试情况

  2019年四季度以来,上述有关《重点监控目录》和医保目录调整等政策带来的影响继续深化,丹参川芎嗪注射液销量加速下滑,导致2019年四季度销量、收入环比2019年三季度分别下降37.61%、58.02%,同比2018年四季度分别下降56.05%、66.09%, 2019年下半年丹参川芎嗪注射液销量、收入环比2019年上半年分别下降51.53%和51.89%、同比2018年下半年销量、收入分别下降45.92%和47.37%,贵州拜特公司2019年下半年净利润同比下降56%。2019年度丹参川芎嗪注射液销量7,385.43万支,较2018年度同比下降19.73%;贵州拜特公司2019年度销售收入14.28亿元,较2018年度同比下降19.92%;2019年度净利润2.86亿元, 较2018年度同比减少约8,700万元,同比下降约23%(相关数据均未经审计)。

  尽管公司及贵州拜特公司积极努力应对,但随着《重点监控目录》推进实施,以及国家医保部门有关未列入全国医保目录品种自2020年起三年内逐步调整退出省级地方医保支付目录(原则上分年按40%、40%、20%比例调整退出),并且列入《重点监控目录》药品优先调整退出的政策要求开始在各地陆续贯彻落实,预计丹参川芎嗪注射液的市场需求将进一步快速减少,2020年一季度起销售会出现加速下滑。公司经营管理层判断丹参川芎嗪注射液受国家政策调整影响,市场销售预计将呈进一步下降趋势且未来市场存在较大不确定性,进而导致该产品对贵州拜特公司未来的收入和盈利贡献将较前几年出现大幅下降。据此,同时基于对贵州拜特公司及其营销团队目前已引进的公司内部其他品种未来增量销售及收益情况进行评估,公司经营管理层经对贵州拜特公司未来经营情况进行预测分析后,判断公司因收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉及无形资产存在进一步减值风险。

  根据中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号一资产减值》及公司会计政策等相关规定,在对商誉进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的,应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试,确认相应的减值损失;再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值,应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值;再按比例抵减其他各项资产的账面价值。根据上述规定,2019年度末,公司对因收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及其资产组进行了初步的年度减值测试。公司本次采用收益法测算商誉资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额,资产组的划分与以前年度商誉减值测试保持一致。

  经公司初步减值测试,并与公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的评估机构和审计机构进行了初步沟通,公司拟对因收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备共计约77,000万元,其中拟计提商誉减值准备约70,661.36万元(包含2019年三季度已计提的7,912.76万元)、拟计提无形资产减值准备约6,338.64万元。本次拟计提减值准备后,预计公司因收购贵州拜特公司股权所形成的商誉账面价值约为3,387.79万元、无形资产账面价值约为1,700万元。

  公司目前已聘请资产评估机构进行评估,相关评估工作还在进行中,公司并与年报审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了沟通,本次拟计提的商誉及无形资产减值准备金额需参照最终的审计、评估结果确定。

  本次拟计提商誉及无形资产减值准备初步计算过程如下:

  ■

  二、本次拟计提商誉及无形资产减值准备对公司的影响

  公司本次拟计提商誉及无形资产减值准备约77,000万元(包含2019年三季度已计提的商誉减值准备7,912.76万元),影响2019年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润减少约77,000万元,相应减少2019年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益约77,000万元。

  三、公司应对措施

  针对上述政策因素带来的市场变化和不利影响,公司董事会及经营管理层和贵州拜特公司已经并正在采取系列措施,努力帮助支持贵州拜特公司克服困难,尽力减少和消化丹参川芎嗪注射液销售急剧下降对贵州拜特公司和本公司经营业绩的冲击:

  (1)努力控制风险、降低成本、挖潜增效。针对上述有关政策下半年带来的丹参川芎嗪注射液销量和收入急跌态势,以及政策影响持续深化对该产品市场需求及预期带来的较大不确定性,贵州拜特公司根据企业现有丹参川芎嗪注射液产品库存以及预计市场渠道及终端存量使用进度等情况,为控制和减少市场销售风险,避免产成品库存过大,降低企业运营成本,贵州拜特公司结合生产线检查维护和工艺设备技改等需要于去年12月份暂停丹参川芎嗪注射液生产。近期贵州拜特公司将调整策略,继续积极努力挖掘和做好该品种对医疗机构自费市场的开发拓展。另一方面,贵州拜特公司还及时调整优化组织管理体系,加大生产成本和各项费用管理,还制订计划加强对其现有的痔疾洗液、感冒止咳糖浆、哮喘胶囊、复方天麻胶囊等其他产品的梳理优化、市场开发和生产销售工作。本公司也将调动下属企业的整体力量,销售贵州拜特公司生产的其他品种,尽力减轻该企业面临的严重困难。

  (2)发挥营销资源优势,加快引进嫁接新产品。基于贵州拜特公司已建立的较为成熟的、覆盖全国主要市场的营销网络体系,本公司年前已在体系内下属子公司中筛选出夏天无系列产品委托贵州拜特医药销售有限公司经销,并拟进一步将体系内合适的其他潜力品种按规定委托或转让给贵州拜特公司生产、销售,丰富贵州拜特公司产品线,使拜特公司的营销网络加快形成为本公司及各控股子公司服务的全国药品招商营销网络体系;另一方面,公司也在大力协助贵州拜特公司积极寻求和商洽从外部单位引进符合其特点和需要的药品品种进行生产、销售,充分利用和发挥贵州拜特公司产能和营销网络及团队的价值。

  (3)努力寻求政府支持,稳定企业经营。面对有关政策调整导致的市场变化和严峻挑战,公司以及贵州拜特公司将努力寻求有关政府部门和各方的理解、支持和帮扶,一是积极开展争取将丹参川芎嗪注射液动态调出重点监控目录和保留医保支付待遇,二是争取为贵州拜特公司引进产品丰富和优化产品结构,为企业稳定经营和培育新增长点作出不懈努力。

  四、董事会关于本次拟计提商誉及无形资产减值准备的合理性说明

  公司董事会认为,根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,本次拟计提商誉及无形资产减值准备是基于会计谨慎性原则,依据充分合理。本次拟计提商誉及无形资产减值准备后,公司2019年度财务报表能够更加公允客观地反映目前的财务状况、资产价值及经营成果。董事会同意本次拟计提商誉及无形资产减值准备事项。

  五、独立董事关于本次拟计提商誉及无形资产减值准备的意见

  公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案发表如下独立意见:公司本次拟计提商誉及无形资产减值准备,是基于审慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次拟计提商誉及无形资产减值准备能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果,不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次拟计提商誉及无形资产减值准备履行了相应的决策程序,其表决程序符合相关规定,我们同意本次拟计提商誉及无形资产减值准备。

  六、监事会关于本次拟计提商誉及无形资产减值准备的意见

  监事会认为,公司本次拟计提商誉及无形资产减值准备是为了保证公司规范运作,坚持稳健、谨慎的会计原则,公允地反映公司的财务状况以及经营成果,没有损害公司及中小股东利益。本次拟计提商誉及无形资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会一致同意本次拟计提商誉及无形资产减值准备。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  董 事 会

  2020年1月23日

  

  证券简称:康恩贝 证券代码:600572 公告编号:临2020-009

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  2019年年度业绩预亏公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”、“本公司”)预计2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-20,000万元至-29,000万元间,与2018年度归属于上市公司股东净利润80,379.45万元(法定披露数据)相比,将减少100,379万元至109,379万元,同比下降幅度约为125%至136%。

  2、2019年度预计非经常性损益影响金额为8,740万元。预计扣除非经常性损益后2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-28,740万元至-37,740万元间,2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润75,634.70万元(法定披露数据)相比,将减少104,375万元至113,375万元,同比下降幅度约为138%至150%。

  3、公司2019年度业绩预计大幅下降并出现亏损的主要原因系公司全资子公司贵州拜特制药有限公司(以下简称“贵州拜特公司”)受2019年下半年国家有关合理用药重点药品监控目录出台和医保目录调整等政策影响,核心产品丹参川芎嗪注射液市场销售量和收入出现较大幅度下滑,导致贵州拜特公司2019年下半年净利润同比大幅下降,且受相关政策实施的持续深化影响,预计该核心产品未来可预见时间内市场销售将呈下降趋势,市场也面临较大的不确定性,因此公司拟对收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备约77,000万元。

  4、以上预告数据仅为公司初步核算数据,具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2019年年度报告为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本期业绩预告情况

  (一)业绩预告期间

  2019 年 1 月 1 日至 2019年 12 月 31 日。

  (二)业绩预告情况

  经公司财务部门初步测算,公司2019年度业绩情况预计如下:

  1、预计2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润将出现亏损,为-20,000万元至-29,000万元间,与2018年度归属于上市公司股东净利润80,379.45万元(法定披露数据)相比,将减少100,379万元至109,379万元,同比下降幅度约为125%至136%。

  2、2019年度预计非经常性损益影响金额为8,740万元。预计扣除非经常性损益后2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-28,740万元至-37,740万元间,与2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润75,634.70万元(法定披露数据)相比,将减少104,375万元至113,375万元,同比下降幅度约为138%至150%。

  3、公司本期业绩预告情况未经注册会计师审计。

  二、上年同期业绩情况

  (一)上年同期经审计业绩

  2018年度经审计归属于上市公司股东的净利润:80,379.45万元;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润:75,634.70万元;每股收益:0.30元。

  (二)同一控制下企业合并追溯调整影响

  2019年6月,公司完成受让公司控股股东康恩贝集团有限公司的全资子公司康恩贝集团金华企业管理有限公司持有的浙江康恩贝健康科技有限公司80%的股权,属同一控制下企业合并,根据《企业会计准则第20号一企业合并》中关于同一控制下企业合并的规定,公司对合并财务报表的期初数及合并日前的当期数进行追溯调整,同时对合并财务报表的同期比较数据相应追溯调整。经追溯调整后,公司2018年度归属于上市公司股东的净利润81,515.91万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润75,634.29万元(追溯调整数据未经审计)。

  三、预计本期业绩出现亏损的主要原因

  公司2019年度归属于上市公司股东的净利润预计出现亏损,主要原因如下:

  (一)与全资子公司贵州拜特公司相关的商誉及无形资产计提减值准备等因素影响:

  2019年7月1日国家卫生健康委员会办公厅公布了《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录(化药及生物制品)的通知(国卫办医函〔2019〕558号)》(以下简称“《重点药品监控目录》”)。2019年8月20日国家医疗保障局、人力资源社会保障部印发《关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录〉的通知》(医保发〔2019〕46号),明确将列入《重点药品监控目录》品种调整出目录。9月下旬国家医保部门又要求各地将未列入国家医保目录品种自2020年起三年内(原则分年度按40%、40%、20%比例)逐步调整退出省级地方医保支付目录,并且列入《重点药品监控目录》品种优先调整退出。受上述《重点药品监控目录》和国家医保目录调整等政策影响,2019年下半年起贵州拜特公司核心产品丹参川芎嗪注射液市场销售量和收入出现较大幅度下滑,导致该公司2019年下半年净利润同比下降56%,同时上述相关政策的逐步落实带来的影响还将持续深化,预计未来丹参川芎嗪注射液产品市场销售存在继续下降趋势,并且市场也存在较大的不确定性。因此,公司根据有关规定经对相关资产进行减值测试,本期拟对收购贵州拜特公司所形成的商誉及无形资产计提减值准备约77,000万元(有关此项商誉及无形资产拟计提减值准备的具体内容详见于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的公司临2020-008号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于拟对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备的公告》)。同时,加上前述有关政策出台后丹参川芎嗪注射液销量下跌导致贵州拜特公司2019年度净利润较2018年度同比减少约8,700万元、以及由于贵州拜特公司受政策影响带来整体价值的下降,导致收购贵州拜特公司支付的追加对价所形成的递延所得税资产将直接转出冲减2019年度净利润3,852.76万元。

  以上与贵州拜特公司有关的各项因素合计将影响 2019年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期减少约8.955亿元。

  (二)其他主要影响因素

  1、因参股收购嘉和生物公司股权导致2019年度归属于上市公司股东的净利润同比减少约8,130万元:

  (1)本公司于2018年5月和8月共计受让嘉和生物公司27.4533%股权(HH CT Holdings Limited增资嘉和生物公司后,公司所持嘉和生物公司股权被稀释至25.3359%)。2019年度,嘉和生物公司进一步加大新药研发投入,公司确认所持嘉和生物公司25.3359%股权权益法投资收益-7,716万元,上年同期确认权益法投资收益-2,349万元,同比减少投资收益约5,367万元。

  (2)公司因筹资收购嘉和生物公司股权导致2019年度财务费用较2018年度同比增加约1,900万元。

  (3)参与实施嘉和生物公司境外上市股权重组架构搭设过程中产生汇兑损失862.79万元(有关嘉和生物公司境外上市股权重组具体内容详见2019年6月26日公司临2019-068号《公司关于全资子公司上海康嘉认购JHBP(CY) Holdings Limited 股份的公告》、2019年7月27日公司临2019-074号《公司关于转让嘉和生物 25.3359%股权暨关联交易公告》以及2019年8月13日公司2019-081号《公司 2019 年第二次临时股东大会决议公告》)。

  2、享有部分子公司权益比例下降导致2019年度归属于上市公司股东的净利润同比减少约4,567万元:

  根据公司分别于2018年5月和10月与控股子公司浙江康恩贝中药有限公司(以下简称“康恩贝中药公司”)、江西珍视明药业有限公司(以下简称“珍视明药业公司”)的经营管理层及核心骨干员工各自设立的持股平台企业签署的《增资协议》的相关约定,自2019年1月1日起,本公司所享有的康恩贝中药公司的股东权益比例由99%下降至79.839%,享有的珍视明药业公司的股东权益比例由100%下降至80%。由于公司享有上述两家公司股东权益比例的下降,导致归属于上市公司股东的净利润较上年同期累计减少约4,567万元:其中享有康恩贝中药公司净利润同比减少约3,515万元,享有珍视明公司净利润同比减少1,052万元。

  3、2019年度证券投资收益同比减少917万元:

  公司2018年取得证券投资收益970万元,2019年1月份公司根据市场情况将期初留存的证券投资处置完毕,确认投资收益53万元,并暂停证券投资。2019年证券投资收益较2018年同比减少917万元。

  以上其他事项影响2019年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少约1.36亿元。

  上述第(一)、(二)两项因素共计影响2019年度归属于上市公司股东的净利润约10.315亿元。

  (三)其他有关说明

  1、公司预计2019年营业收入为68.21亿元,较2018年度同比下降约2.8%;扣除丹参川芎嗪注射液营业收入后,公司预计2019年营业收入为54.18亿元,较2018年度同口径增长约3%。

  2、公司预计2019年度经营活动现金净流量为9.3亿元,较2018年度同比增长约70%。

  四、风险提示

  公司已就收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉及其资产组价值开展评估工作,并与年报审计会计师和有关评估机构进行了沟通,上述拟计提的有关商誉及无形资产减值准备金额需参照最终的审计、评估结果确定。

  五、其他说明事项

  以上预告数据仅为初步测算的数据,目前公司已经与负责审计的注册会计师做过初步预沟通,不存在重大不确定性事项,最终准确的财务数据以公司正式披露的 2019 年年度报告为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  董 事 会

  2020年1月23日

本版导读

2020-01-23

信息披露