东华能源股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告

2020-01-23 来源: 作者:

  证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2020-004

  东华能源股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  东华能源股份有限公司第五届监事会第六次会议于2020年1月22日在公司会议室召开。本次会议的通知已于2020年1月10日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席余华杰主持,达到法定人数,公司部分高级管理人员列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经与会监事审议,表决通过如下议案:

  一、《关于业务转型及贸易资产剥离预案的议案》

  经审核,监事会认为董事会审议通过的《关于业务转型及贸易资产剥离预案的议案》符合相关法律法规及公司章程的规定,符合公司及其股东特别是中小股东的利益。本议案系公司业务转型及贸易剥离的总体计划,具体协议需另行签署,后续事项尚需提交股东大会审议。相关内容详见2020年1月23的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于业务转型及贸易资产剥离预案的公告》。

  本次监事会,由于公司与马森能源受同一实际控制人东华石油(长江)有限公司实际控制,上述股权转让事项构成关联交易,根据《公司章程》及相关规定,涉及本议案的关联监事凌毓倩回避表决。

  表决结果:同意:2票;反对:0 票;弃权:0 票;回避:1票。议案通过。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  监事会

  2020年1月22日

  

  证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2020-001

  东华能源股份有限公司

  2019年度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告期间:2019年1月1日至12月31日

  2、预计业绩:□亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  2019年度业绩预告未经过注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  2019年前三季度,公司生产装置平稳运行,负荷与效益同步提升,产销情况良好,盈利能力提升,化工板块稳定增长。第四季度,公司宁波项目装置计划内停产检修,部分化工产品的产销量减少。LPG国际贸易的波动性加大,丙烷成本有所上升,聚丙烯毛利空间略微压缩,化工利润有一定的下降。

  四、其他相关说明

  上述数据为公司财务部门初步预计,与公司2019年度报告中披露的最终数据可能存在差异,具体财务数据将在2019年度报告中详细披露,请关注公司指定的信息披露媒体《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2020年1月22日

  

  证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2020-002

  东华能源股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华能源股份有限公司(以下简称“公司”或“东华能源”)第五届董事会第十次会议通知于2020年1月10日以书面、传真、电子邮件等形式通知各位董事。本次董事会于2020年1月22日在公司会议室召开。应到会董事7人,实际到会6人,达到法定人数,董事长周一峰女士因故无法出席并主持本次董事会议,并委托董事兼总经理吴银龙先生出席会议并主持,公司监事和高管人员列席会议,会议符合相关法规,经审议表决通过以下议案:

  一、《关于业务转型及贸易资产剥离预案的议案》

  为集中资源建设茂名、宁波烷烃资源综合应用产业基地、促进公司业绩稳定增长、提高公司盈利能力,实现公司由全球最大的烷烃资源综合商社向全球领先的绿色化工生产商和优质氢能源供应商成功转型,经公司董事会审议同意:

  1、向马森能源(新加坡)有限公司(以下简称“马森能源”)或其境内子公司转让(1)广西天盛港务有限公司100%股权;(2)宁波优嘉清洁能源供应链有限公司100%股权;(3)钦州东华能源有限公司100%股权。

  2、退出LPG国际贸易业务:(1)对于目前尚未到期的部分北美长约,由马森能源协助公司市场化处置,原则上采取由公司背对背销售给马森能源的方式,具体定价和交易方式另行约定;(2)公司每年从马森能源采购的丙烷量不超过其全年实际需求的30%,价格一年一定,港口使用费等其他费用按实际金额结算。

  3、退出LPG国内批发业务,将进口的丁烷和富余的丙烷委托马森能源代为处理,交易价格采用成本加成法确定,具体协议另行签署。

  4、退出液化气仓储转运业务,同意马森能源及其子公司租用公司储罐、库区及码头,公司提供港口作业、仓储保管、转运等服务,并按市场价格收取租金和相应的服务费用,收费标准一年一定,具体协议另行签署。

  5、委托经营船务:将8条租期10年的VLGC和4条租期1年的VLGC委托马森能源经营,委托经营协议另行签署,由其自行承担运营盈亏。公司因进口LPG需要VLGC运力服务的,优先选择租用马森能源受托经营的运力,具体协议另行签署。

  相关内容详见2020年1月23日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于业务转型及贸易资产剥离预案的公告》。

  本议案已经过独立董事事前认可并发表独立董事意见,且仅为公司业务转型及贸易剥离的总体计划,具体协议需另行签署,后续事项尚需提交股东大会审议。

  本议案不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。由于公司与马森能源受同一实际控制人东华石油(长江)有限公司实际控制,上述股权转让事项构成关联交易,根据《公司章程》及相关规定,涉及本议案的关联董事周汉平、周一峰回避表决。

  同意将本议案提交股东大会审议。

  表决结果:同意:5票;反对:0票;弃权:0票;回避:2票。议案通过。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2020年1月22日

  

  证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2020-003

  东华能源股份有限公司

  关于业务转型及贸易资产剥离预案的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示:

  1、本预案是东华能源股份有限公司业务转型及贸易剥离的总体计划,预案涉及的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、本预案涉及的交易构成关联交易,相关董事会议案的审议,关联董事需要回避表决;后续事项尚需提交股东大会审议。

  东华能源股份有限公司(以下简称“公司”或“东华能源”)为集中资源建设茂名、宁波烷烃资源综合应用产业基地、促进公司业绩稳定增长、提高公司盈利能力,实现公司由全球最大的烷烃资源综合商社向全球领先的绿色化工生产商和优质氢能源供应商成功转型,拟退出LPG国际及国内贸易业务,并将相应的贸易类资产从公司剥离。预案如下:

  一、贸易类资产剥离

  (一)交易标的

  东华能源股份有限公司及其控股子公司的贸易类业务及对应的资产,包括:

  1、广西天盛港务有限公司100%股权;

  2、宁波优嘉清洁能源供应链有限公司100%股权;

  3、钦州东华能源有限公司100%股权。

  (二)交易对手

  马森能源(新加坡)有限公司(MATHESON ENERGY PTE.LTD)(以下简称“马森能源”)及其全资或控股子公司。马森能源成立于2019年7月11日,公司注册资本为1,000万美元,股权结构情况:东华石油(长江)有限公司(ORIENTAL PETROLEUM (YANGTZE) LIMITED)持股100%。主要经营业务包括:各种商品的批发贸易,包括采购、贸易、船运和分销(销售)。马森能源与东华能源受同一实际控制人实际控制。

  东华能源作为全球最大的烷烃资源综合商社,在全球LPG贸易体系中具有较大的影响力和一定的话语权。LPG贸易不仅要保障公司绿色化工和氢能源业务的原料需求,也要确保中国在国际LPG市场上拥有一定的话语权,避免国际能源巨头操控市场引起价格大幅波动,对国内丙烷产业链的健康发展带来冲击。公司贸易及相应的资产剥离给马森能源,有利于掌控LPG资源,保障化工原料供应安全,尽可能降低LPG交易价格大幅波动对国内LPG市场和相关化工行业带来的不利影响。

  马森能源受让公司的贸易类业务和对应的资产后,将致力于LPG贸易的发展壮大,以国际化为导向,围绕2000万吨/年的LPG采购量、50条船的VLGC专属船队、终端的能源物联网建设和LPG的库存管理四大业务能力建设,打造全球一流的LPG贸易商社。

  (三)交易结构

  1、转让广西天盛港务有限公司100%股权

  拟由马森能源(或其境内子公司)收购广西天盛港务有限公司100%的股权,具体转让合同另行签署,并履行相应的审批手续和信息披露义务。资产评估(报表审计)基准日为2019年9月30日。交易方式:现金收购。其中,①经股东大会审议通过,并由双方签章生效后,支付交易对价的20%;②完成股权变更登记后十日内,支付交易对价的50%;③剩余款项在2020年12月31日前支付完成。股权转让交易期间产生的交易成本由交易双方各自承担;股权交割日后,受让方的经营成本由受让方自行承担。

  本次股权转让构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  广西天盛港务有限公司基本情况:

  ■

  截至2018年12月31日,公司总资产33,452.58万元、总负债9,263.60万元、所有者权益24,188.99万元;2018年实现主营业务收入149,429.90万元。

  截至2019年9月30日,公司总资产69,985.38万元、总负债44,576.33万元、所有者权益25,409.05万元;2019年1-9月实现主营业务收入105,609.56万元(2019年第三季度报表未经审计)。

  2、转让宁波优嘉清洁能源供应链有限公司100%股权

  拟由马森能源(或其境内子公司)收购宁波优嘉清洁能源供应链有限公司的100%股权,具体转让合同另行签署,并履行相应的审批手续和信息披露义务。资产评估(报表审计)基准日为2019年12月31日。交易方式:现金收购。其中,①经股东大会审议通过,并由双方签章生效后,支付交易对价的20%;②完成股权变更登记后十日内,支付交易对价的50%;③剩余款项在2020年12月31日前支付完成。股权转让交易期间产生的交易成本由交易双方各自承担;股权交割日后,受让方的经营成本由受让方自行承担。

  本次股权转让构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  宁波优嘉清洁能源供应链有限公司基本情况:

  ■

  截至2018年12月31日,公司总资产44,535.17万元、总负债20,756.88万元、所有者权益23,778.28万元;2018年实现主营业务收入49,346.82万元。

  截至2019年9月30日,公司总资产62,464.84万元、总负债39,547.27万元、所有者权益22,917.57万元;2019年1-9月实现主营业务收入33,767.41万元(2019年第三季度报表未经审计)。

  3、转让钦州东华能源有限公司100%股权

  拟由马森能源(或其境内子公司)收购钦州东华能源有限公司100%的股权,具体转让合同另行签署,并履行相应的审批手续和信息披露义务。资产评估(报表审计)基准日为2019年12月31日。交易方式:现金收购。其中,①经股东大会审议通过,并由双方签章生效后,支付交易对价的20%;②完成股权变更登记后十日内,支付交易对价的50%;③剩余款项在2020年12月31日前支付完成。股权转让交易期间产生的交易成本由交易双方各自承担;股权交割日后,受让方的经营成本由受让方自行承担。

  本次股权转让构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  钦州东华能源有限公司基本情况:

  ■

  截至2018年12月31日,公司总资产9,295.65万元、总负债5,424.94万元、所有者权益3,870.71万元;2018年实现主营业务收入192,652.05万元。

  截至2019年9月30日,公司总资产8,338.99万元、总负债6,804.26万元,所有者权益1,534.73万元;2019年1-9月实现主营业务收入111,444.28万元(2019年第三季度报表未经审计)。

  二、退出LPG国际贸易业务预案

  公司拟退出LPG国际贸易业务,退出后,(1)生产装置所需的LPG原料由公司自主在国际市场上采购与销售;(2)对于目前尚未到期的部分北美长约,由马森能源协助公司市场化处置,原则上采取由公司背对背销售给马森能源的方式,具体定价和交易方式另行协议约定;(3)马森能源根据公司的需求,为公司原料的国际采购承担保供义务,原则上,公司每年从马森能源采购的丙烷量不超过其全年实际需求的30%,价格一年一定,港口使用费等其他费用按实际金额结算。

  本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。有关事项须经股东大会审议通过后实施。

  三、退出LPG国内批发业务预案

  公司拟退出LPG国内批发业务。鉴于公司自主采购的LPG包含丙烷和丁烷,而丁烷不能用作丙烷脱氢(PDH)的原料,需要在市场上进行销售,同时由于船期错配等因素可能导致部分丙烷富余。为避免同业竞争,公司拟将进口的丁烷和富余的丙烷委托马森能源代为处理,交易价格采用成本加成法确定。具体协议另行协商签订。

  本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。有关事项须经股东大会审议通过后实施。

  四、退出液化气仓储转运业务预案

  公司除用于保证生产装置自用的LPG外,退出LPG国际和国内贸易业务后,其拥有的码头、库区、储罐等产能尚有富余。为实现资产效益最大化,公司同意马森能源及其子公司租用公司码头、库区、储罐,公司提供港口作业、仓储保管、转运等服务,并按照市场价格收取租金和相应的服务费用,收费标准一年一定,具体协议另行协商签订。

  本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。有关事项须经股东大会审议通过后实施。

  五、委托经营船务预案

  公司退出LPG国际和国内贸易业务后,将专注于化工和氢能源产业的发展,拟将在手的8条租期10年的VLGC和4条租期1年的VLGC委托马森能源经营,委托经营协议另行签署,马森能源承担船队运营的盈亏。公司因进口LPG需要VLGC运力服务的,优先选择租用马森能源受托经营的运力,因特殊原因无法满足的,公司可以另行租用VLGC以满足公司的运力需求。

  本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。有关事项须经股东大会审议通过后实施。

  六、关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺

  1、根据相关法律法规的规定和公司治理要求,公司在现有经营范围内从事化工新材料和研发生产活动,不与马森能源产生新的同业竞争。

  2、公司将尽可能地避免和减少与马森能源及关联人的关联交易,对无法避免或者因实现丙烷资源保供等合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公平、公正、公开的原则,并依法签订协议、履行合法程序,按照有关法律法规及公司章程等规定履行信息披露义务和相关报批手续,保证不通过关联交易损害中小股东的合法权益。

  七、实施时间安排

  1、2020年2月29日前完成公司决策流程并对外披露,启动业务、财务、人员的剥离等;

  2、2020年6月30日前完成拟剥离资产的评估和交割等。

  八、过渡期损益安排

  公司剥离资产中包含应收账款或其他应收款的,公司负责协助承接方清收应收账款。股权转让协议签署至完成变更登记期间,风险由马森能源承担。

  九、本次交易对公司的影响

  1、本次业务转型和贸易资产剥离预案产生的净现金流,将主要用于茂名项目建设。

  2、本次业务转型和贸易资产剥离后,公司用于国际和国内贸易的资金将会逐步下降,财务负担逐步减轻、盈利水平逐步提升。

  3、在本次业务转型和贸易资产剥离之后,公司将由全球最大的烷烃资源综合商社向全球领先的绿色化工生产商和优质氢能源供应商成功转型;并将产业链逐步下延到氢能源产业和以PP为原料的新材料产业,成为以新能源、新材料为主的战略性新兴产业的践行者。

  十、其他

  本次业务转型和贸易资产剥离预案涉及的交易,需要股东大会审议的,将按流程提交股东大会审议,后续进展将按要求履行信息披露义务。

  敬请广大投资者关注本次投资可能存在的不确定性,注意投资风险。

  十一、备查文件

  1、第五届董事会第十次会议决议;

  2、第五届监事会第六次会议决议;

  3、独立董事对第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见;

  4、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前同意函;

  上述备查文件存放于公司董事会办公室。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2020年1月22日

本版导读

2020-01-23

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