江河创建集团股份有限公司关于
对上海证券交易所问询函回复的公告

2020-01-23 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2020年1月17日,江河创建集团股份有限公司(下称“公司”或“江河集团”)收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对江河创建集团股份有限公司购买关联方办公楼相关事项的问询函》(上证公函【2020】 0121号)(下称“问询函”),相关问题回复如下:

  一、本次交易的必要性。根据公告,承达集团是源自香港的室内装饰品牌,而本次购买的办公楼位于北京。请公司:(1)补充说明近三年承达集团在港澳、大陆等地承接业务情况,分地区列举近三年的经营数据和主要财务数据,包括但不限于承接订单数量与金额、营业收入、净利润等指标及其占比;(2)结合承达集团在大陆的组织架构、员工数量、业务开展情况,补充披露对上述办公楼的具体使用方案,包括但不限于将用于哪些人员办公、何种业务的设计与研发,评估是否有新增上述场所的必要性。

  1.补充说明近三年承达集团在港澳、大陆等地承接业务情况,分地区列举近三年的经营数据和主要财务数据,包括但不限于承接订单数量与金额、营业收入、净利润等指标及其占比;

  回复:

  1. 承达集团2017年至2019年1-9月分地区主要经营和财务数据如下:

  币种:人民币 单位:万元

  ■

  注:上述表格中承达集团2019年1-9月的数据未经审计。

  承达集团在内地设有以工程施工为主营业务的北京承达以及服务于港澳及内地市场、以内部销售收入为主的东莞家居。因此,承达集团来自内地的营业收入主要包括以北京承达为承接主体实现的工程施工收入,以及以东莞家居为主体主要支撑港澳及内地市场的内部销售收入,具体按区域划分的内地收入和利润情况实际如下表:

  币种:人民币,单位:万元

  ■

  注:占比为内地数据占承达集团合并数据的比例。东莞家居指设在内地的木材制品加工厂。

  近几年,随着内地业务的发展,北京承达在内地建筑装饰业务新增订单占承达集团比重逐年提高,其中2019年1-9月新增订单占比超40%;2017-2019年1-9月实现的内地收入占比约30%,实现的利润占比约20%。

  2. 结合承达集团在大陆的组织架构、员工数量、业务开展情况,补充披露对上述办公楼的具体使用方案,包括但不限于将用于哪些人员办公、何种业务的设计与研发,评估是否有新增上述场所的必要性。

  回复:

  1.承达集团是源自香港的顶级室内装饰企业,主要为高端客户提供从研发设计、材料采购、生产制造、施工安装到售后服务等室内装饰系统整体解决方案,总部位于香港,市场区域主要包括港澳市场和内地市场。承达集团在内地设有以工程施工为主营业务的北京承达以及服务于港澳及内地市场、以内部销售收入为主的东莞家居。为加大内地市场业务开拓,并加大对港澳市场的业务支撑,承达集团正在筹建北京总部作为内地总部。因此,承达集团在内地的组织机构包括承达集团北京总部、北京承达及东莞家居。

  2.承达集团北京总部是其在内地的协调管理部门,设有总裁办公室。北京承达是承达集团在内地开展室内装饰业务的主体,下设营销中心、研发设计中心、采购供应中心、工程管理中心、财务中心、商务管理中心、行政人事中心等部门,在上海、广州、深圳、武汉、成都等地设有市场部、办事处或子公司,并在施工项目所在地设有项目部。研发设计中心下设总工办、技术研发部、装配式研发部、BIM应用部、方案设计部、投标设计部、施工深化设计部,除支撑内地业务之外,还支撑东莞家居及港澳市场,北京承达现有员工约669人。东莞家居是服务于港澳及内地市场、以内部销售收入为主的木制品加工中心,下设研发设计部、生产中心、品质管理部、仓储部、报关部、财务部、行政后勤部等部门,东莞家居现有员工约495人。

  3.2015年至2019年,北京承达在内地累计中标约人民币90亿元的内装工程,其中2017年至2019年累计中标人民币约56.87亿元内装饰工程,2019年新增合同额已突破人民币20亿元。2017年至2019年9月东莞家居累计实现内装饰部品部件的销售收入人民币约5.34亿元。

  4.承达集团在内地租赁的办公场所已不能满足其发展需要,而香港的物业价格高企,人力资源成本较高,港澳地区的增量市场空间有限,在香港扩大办公场所不符合成本效益原则,对未来增长空间巨大的内地市场也不能做出快速反应。因此,为推动内地业务的发展,继续做大内地增量市场需购置自有办公场所作为承达集团的内地总部,用于日常办公、研发设计、企业展厅、会议、培训及行政后勤等。购置办公场所符合其长期发展战略,能更好地宣传和提升企业形象,尤其是将承达集团在北京承达、东莞家居及香港承达的研发设计资源整合在北京,并设立企业展厅,有助于集中承达集团的技术力量,更好为客户提供服务,提高市场竞争力,同时能够发挥集约效应,此举通常亦是内装行业市场竞争的需要。

  5.新办公场所投入使用后,计划将承达集团北京总部、北京承达各主要部门、东莞家居的研发设计部门、香港承达的部分研发管理人员搬至新的办公场所,原有部分租赁的办公场所退租。具体使用方案如下:

  (1)研发设计中心预计使用面积约3000平米,主要作为内装新产品、新工艺、新技术的研发场所,其中总工办、技术研发部、装配式研发部、BIM应用部使用面积约1800平米;方案设计部、投标设计部、施工深化设计部使用面积约1200平米。

  (2)宣传展厅预计使用面积约1500平米,主要包括企业展厅、工程业绩展厅、材料展厅、工艺展厅、视觉样板展厅。

  (3)其他综合办公预计使用面积约3200平米,主要包括总裁办、营销中心、采购供应中心、工程管理中心、财务中心、商务管理中心、行政后勤中心,以及一层大厅等公共区域。

  (4)会议室、培训中心、档案室预计使用面积约1200平米。

  (5)食堂预计使用面积约900平米。

  (6)剩余面积约1500平米,部分作为员工的流动公寓,并为未来发展预留一定空间,部分可择机对外出租,以充分利用其空间。

  综上,本次交易为承达集团发展内地业务的需要,能够提升企业的品牌实力,为客户更好的展示企业形象,有利于提高员工的稳定性和提升员工的归属感,符合其长期发展战略。

  二、本次交易对价的公允性与标的资产的流动性。根据公告,标的资产属交易对手北京花宇置业有限公司(以下简称花宇置业)开发的“艾迪理想中心项目”中的一处物业,该项目于2018年取得预售许可证,目前正处于现房销售阶段,已售房产于2020年交付,目前花宇置业尚未确认收入和利润。请公司补充披露:(1)“艾迪理想中心项目”预售总面积、总套数,以及截至目前已销售的面积、套数,是否存在去化率较低的情况;(2)结合“艾迪理想中心项目”办公楼销售情况和平均单价,以及周边同等位置办公楼交易情况,评估本次办公楼交易价格的公允性。请评估师就上述事项发表意见。

  1.“艾迪理想中心项目”预售总面积、总套数,以及截至目前已销售的面积、套数,是否存在去化率较低的情况;

  回复:

  艾迪理想中心项目总计可售面积79,334.84㎡,共6栋楼,合计1,068套。截止2019年12月31日,已对外销售面积为38,676.93㎡,累计销售595套,销售总金额为100,137.21万元, 销售去化率55.71%(销售去化率=销售套数/总套数),其中已网签350套,签约面积为23,018.85㎡,签约金额为56,125.83万元,以上已销售数据及网签数据不含本次交易。依据网签数据统计:销售平均单价为24,635.23元/平方米,其中,办公用房销售均价为24,257.06元/平方米,商业用房销售均价为28,393.29元/平方米。

  艾迪理想中心项目正在按计划有序对外销售,在当前市场环境下该项目销售去化率处于中上水平,不存在销售去化率较低的情形。

  2. 结合“艾迪理想中心项目”办公楼销售情况和平均单价,以及周边同等位置办公楼交易情况,评估本次办公楼交易价格的公允性;

  回复:

  1.本次交易承达集团聘请了具有证券从业资格的评估机构对艾迪理想中心6号楼(下称“标的资产”)进行了评估。标的资产为办公、商业用房,评估师根据现场勘查,标的资产所在区域有可供比较的交易案例,符合市场比较法的应用基础,故选取了艾迪理想中心及其附近类似项目“金地未未来”近期成交办公或商业案例作为可比对象,进行一般因素、区域因素、个别因素的修正,采用市场法得出标的资产的市场价值为人民币21,854.36万元(含增值税价格)。

  2.可比交易案例及评估过程

  经过对周边市场调查,其中办公类案例如下:

  案例A:金地未未来一套办公用房,毛坯房,建筑面积为50平方米,朝南向。交易价格为20,000.00元/平方米(含增值税价格),交易时间为2019年12月。

  案例B:艾迪理想中心5号楼一套办公用房,毛坯房,建筑面积为41.37平方米,朝东向。交易价格为21,595.96元/平方米(含增值税价格),交易时间为2019年12月。

  案例C:艾迪理想中心5号楼一套办公用房,毛坯房,建筑面积为42.41平方米,朝东向。交易价格为22,560.01元/平方米(含增值税价格),交易时间为2019年11月。

  评估师根据评估准则和估价规范,经过市场法修正得出的三个比较案例的价格较接近且符合评估基准日办公用途房地产的价格水平,取三个比较案例的比准价格的算术平均值作为本次市场比较法测算结果20,480.3元/平米。

  再根据评估人员的市场调研,考虑不同楼层对价值的影响程度进行修正得到其他楼层的价值,如下表:

  ■

  同理,采用上述方法,选取的商业用房可比案例如下:

  案例A:艾迪理想中心1号楼101号1层商业,毛坯房,建筑面积为123.77平方米,朝西向。交易价格为28,873.01元/平方米(含增值税价格),交易时间为2019年9月。

  案例B:艾迪理想中心1号楼106号1层商业,毛坯房,建筑面积为109.88平方米,朝西向。交易价格为28,373.01元/平方米(含增值税价格),交易时间为2019年12月。

  案例C:艾迪理想中心2号楼114号1层商业,毛坯房,建筑面积为113.27平方米,朝西向。交易价格为28,956.00元/平方米(含增值税价格),交易时间为2019年11月。

  上述三个可比案例与标的资产的1层商业进行修正测算后,得出标的资产1层商业单价为27,274.94元/平方米(含增值税价格),再根据不同楼层对商业价值的影响程度进行修正得标的资产2层和负1层商业价值,则合计后可得到标的资产商业用房含增值税价值为3,907.40万元。

  基于此,评估师对标的资产的评估值为21,854.36万元(含增值税价格)。

  3.本次标的资产交易价格参照评估机构出具的评估报告,交易对方在合理范围内给予了一定折扣,经交易双方友好协商,确定本次标的资产按照人民币18,540.00万元作价。交易价格与评估值不存在重大差异,与标的资产的市场价值不存在重大背离。

  综上,公司认为评估机构出具的评估报告客观、公允的反映标的资产的市场价值,本次交易定价合理,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

  评估师认为:本次评估我们采用市场比较法,综合考虑了“艾迪理想中心项目”办公楼销售情况和单价以及周边同等位置办公楼的交易情况,确定的委估房地产交易价格是公允的。

  三、本次交易是否涉嫌向控股股东输送资金。截至目前,公司控股股东及其一致行动人持有公司股份60,495.31万股,占总股本52.42%,其中质押总数占其所持公司股份总数比例为54.18%。请公司结合控股股东流动性情况,以及花宇置业的资产负债率、现金流和融资情况,评估本次交易的目的与合理性,是否存在向控股股东输送资金、缓解其流动性压力的情况。

  回复:

  1.截止本公告日,公司第一大股东及实际控制人持有公司60,495.31万股,占公司总股本的52.42%,其中已质押32,778.03万股,占其所持股份总数的54.18%,质押风险可控。股份质押融资还款来源主要包括对外投资收益、上市公司分红,以及直属子公司(上市公司除外)的经营性现金流。同时股份质押融资通常是滚动归还,还款后亦可根据业务发展需要进行新的融资。除上述股份质押融资外,大股东及实际控制人无其他大额金融负债。因此,第一大股东及实际控制人流动性风险可控。

  2.根据花宇置业2019年9月30日未经审计的财务报表,花宇置业资产总额92,192.75万元,总负债11,494.97万元,无对外借款,资产负债率12.47%,2019年1至9月经营净现金流6,319.83万元,花宇置业通过销售代理公司预售的房产尚有部分款项待收回,整体财务状况良好。

  3.本次交易是承达集团根据自身业务发展规划和需要做出的交易安排,交易目的明确、估值合理,不存在向控股股东输送资金缓解其流动性压力的情况。

  综上,公司第一大股东及实际控制人流动性风险可控,花宇置业经营状况良好,本次交易为承达集团业务需要,交易目的明确、合理,不存在向控股股东输送资金缓解其流动性压力的情况。

  四、本次交易对公司流动性及医疗健康业务发展的影响。前期,公司将承达集团18.16%的股权出售给彩云国际,并计划将股权转让款用于医疗健康板块业务的发展(包括对Healius的收购),但截至目前彩云国际仍未按期支付剩余8.396亿港币股权转让款,公司也未继续推进对Healius的收购。请公司结合医疗健康业务发展计划,以及前期股权转让款未收回的情况,评估本次现金购买办公楼事项对公司流动性及医疗健康业务发展的影响。

  回复:

  1.公司于2018年12月底将持有承达集团18.16%的股份出售给彩云国际,所得股份转让款主要用于医疗健康板块业务的发展(包括对Healius的收购),截至目前彩云国际尚未按照协议约定支付剩余股份转让款港币8.396亿元,有关上述交易最新进展情况详见公司于2020年1月3日披露的临2020-002号《江河集团关于全资子公司签订第二补充契据的公告》。

  2.针对Healius并购,公司会结合Healius自身经营发展及国内外宏观经济形势、交易价格等综合因素进行审慎评估。如收购Healius价格合适并符合公司利益,公司方会进一步推进,否则公司亦可终止收购。鉴于目前国内外宏观经济形势、Healius交易价格等综合因素不符合公司利益,公司正在进一步观望和审慎评估,暂不考虑继续推进对Healius的收购工作。

  3.承达集团为香港联交所独立上市公司,以内装饰业务为主营业务,目前及以后无计划从事医疗健康业务。医疗健康板块业务由江河集团以自有资金发展,并不使用承达集团自有资金,故承达集团的流动性不影响江河集团医疗健康业务的发展。

  4.发展医疗健康是江河集团的发展战略,公司根据自身资金状况稳步发展医疗健康板块业务。

  5.承达集团的现金流较好,资产负债率较低,本次承达集团购买的物业,主要是根据其业务发展和管理需要,以其自有资金购置,对江河集团的流动性影响较小。

  综上,江河集团医疗健康业务在稳步推进,并以自有资金发展,江河集团不使用承达集团的资金发展医疗健康业务。本次交易为承达集团根据自身业务发展需要并以其自有资金购置,不影响江河集团医疗健康业务的发展,对公司的流动性影响较小。

  五、请公司全体董事说明,在本次关联交易中履行的尽职调查和勤勉尽责情况。请独立董事、监事会对上述所有问题发表意见。

  1.请公司全体董事说明,在本次关联交易中履行的尽职调查和勤勉尽责情况。

  回复:

  作为公司董事,我们按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定,就本次关联交易等相关事项均履行了相应的职责:

  我们在此次关联交易前认真审核了购买标的资产的可行性研究报告、中介机构出具的资产评估报告及律师尽职调查等资料,详细了解了标的资产的具体情况,以及购买标的资产的必要性、交易价格的公允性,认真审议了房产买卖协议条款,结合承达集团的经营情况详细询问了购买标的资产的资金来源以及对公司的影响等。

  我们认为,本次交易是承达集团为了加快内地业务发展的需要,交易定价公允、合理,符合承达集团的发展战略。

  2.请独立董事、监事会对上述所有问题发表意见

  回复:

  公司独立董事认为:公司关于本次相关问询的回复是真实、合理、客观的,充分论证了承达集团购置办公场所的必要性和交易价格的公允性,不存在向控股股东输入资金的情形,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。本次交易资金为承达集团自有资金,对公司流动性影响较小,与公司医疗健康业务发展无直接关系。我们同意公司对《问询函》的回复。

  公司监事会认为:本次交易是承达集团发展内地业务的需要,承达集团生产经营情况良好,交易定价在评估的基础上进行了折扣,交易价格公允,不存在向控股股东输入资金缓解其流动性压力的情形,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。本次交易履行的各项程序符合相关规定,我们同意公司对《问询函》的答复。

  公司独立董事、监事会对上述事项发表的意见已于同日刊登在上海证券交易所网站上。

  风险提示:本次关联交易仍需交易双方根据不动产权交易过户的规定办理房产过户登记等相关手续,能否顺利完成过户存在一定不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江河创建集团股份有限公司董事会

  2020年1月22日

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2020-01-23

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