深圳市新纶科技股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告

2020-01-23 来源: 作者:

  股票代码:002341 股票简称:新纶科技 公告编码:2020-007

  深圳市新纶科技股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议通知已于2020年1月17日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。会议于2020年1月22日上午10:00在公司总部办公楼(深圳市创意大厦)13楼会议室以现场结合通讯表决方式召开,应到董事9人,实到董事9人。本次会议由董事长侯毅先生主持,公司部分监事及高级管理人员列席会议,会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定,会议经表决形成如下决议:

  一、会议以同意8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于出售子公司资产暨关联交易的议案》,关联董事王凤德先生回避表决;

  董事会同意公司与成都德睿通科技有限公司签订《股权转让协议书》,将公司持有的成都新晨新材科技有限公司70%的股权转让给成都德睿通科技有限公司,转让价格总额为人民币4,900万元。

  公司独立董事分别出具了事前认可意见和独立意见,并已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。具体内容详见公司同日发布在指定信息披露媒体上的《关于出售子公司资产暨关联交易的公告》(公告编号:2020-008号)。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年一月二十三日

  

  股票代码:002341 股票简称:新纶科技 公告编号:2020-009

  深圳市新纶科技股份有限公司

  关于公司董事、高级管理人员辞职的

  公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到公司董事兼副总裁王凤德先生的书面辞职报告。因个人原因,王凤德先生申请辞去公司董事、副总裁职务,其辞职后将不再担任公司任何职务。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定,王凤德先生的书面辞职报告自送达董事会时生效。本次董事辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数,不会影响公司董事会及其他相关工作的正常进行。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年一月二十三日

  

  股票代码:002341 股票简称:新纶科技 公告编号:2020-008

  深圳市新纶科技股份有限公司

  关于出售子公司资产暨关联交易的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  1、交易简要内容:新纶科技与成都德睿通拟签署《股权转让协议》,将新纶科技持有成都新晨70%股权转让给成都德睿通。

  2、本次交易根据上海申威资产评估有限公司出具的评估报价,经协商,成都新晨整体估值7,000万元,新纶科技持有的成都新晨70%股权的转让总价款为人民4,900万元。

  3、本次交易已经公司第五届董事会第六次会议审议通过,本次交易构成关联交易,关联董事回避表决。本次交易在董事会审议权限内,无需提交公司股东大会审议。

  4、除本次签署出售资产协议外,公司未与交易对方发生任何交易。本次交易未构成重大资产重组。

  一、关联交易概述

  (一)出售资产基本情况

  深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟与成都德睿通科技有限公司(以下简称“成都德睿通”)签订《股权转让协议书》(以下简称“协议”),拟将公司持有的成都新晨新材科技有限公司(以下简称“成都新晨”)70%的股权(以下简称“标的资产”)转让给成都德睿通,标的资产转让价格总额为人民币4,900万元。

  (二)关联关系说明

  交易对方的实际控制人为公司董事副总裁王凤德先生,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,王凤德先生为公司的关联自然人,因此,本次交易构成关联交易。

  (三)审批程序

  公司于2020年1月22日,召开第五届董事第六次会议审议通过了《关于出售子公司资产暨关联交易的议案》,该议案关联董事回避表决,独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次交易无需提交股东大会审批。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、交易对方基本情况

  公司名称:成都德睿通科技有限公司

  统一社会信用代码:91510100MA669M9L1E

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本: 1,200.00万人民币

  法定代表人:王凤德

  住所:成都高新区天晖路360号9层12号

  成立日期: 2019年12月06日

  经营范围:新材料技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;软件开发;化工产品与原料(不含危险化学品)销售;货物及技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  王凤德先生持有成都德睿通92%的股权,为成都德睿通的实际控制人,成都德睿通的股权结构如下:

  ■

  三、交易标的基本情况

  (一)成都新晨新材科技有限公司

  公司名称:成都新晨新材科技有限公司

  注册地址:新津工业园区B区(邓双镇)兴化10路366号

  设立日期:2016年02月25日

  法定代表人:王凤德

  经营范围:化学原料和化学制品研发、生产(不含危化品);化学纤维及其制品研发、生产;高新技术开发、转让、咨询、服务;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。

  截止本议案出具之日,成都新晨的股权结构如下:

  ■

  截止目前,成都新晨注册资本7,000万元已经全额缴纳。

  (二)交易标的主要财务数据

  单位:元

  ■

  四、 定价依据及转让价格

  1、基准日

  本次股权转让的审计评估基准日为2019年8月31日。

  2、定价依据

  根据上海申威资产评估有限公司于2019年11月20日出具的《成都新晨新材科技有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》(沪申威评报字[2019]第1294号),经评估,以2019年8月31日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,成都新晨总资产为363,099,277.53元,负债评估值为293,360,526.69元,股东全部权益价值评估值为69,738,750.84元。

  3、双方在上述评估值的基础上,经过协商,确定成都新晨整体估值7,000万元,新纶科技持有的成都新晨70%股权的转让总价款为人民币肆仟玖佰万元整(小写:¥49,000,000元)。

  五、拟签订交易协议主要内容

  甲方(转让方):深圳市新纶科技股份有限公司

  法定代表人:侯毅

  住所: 深圳市南山区南头街道南海大道3025号创意大厦13-14楼

  乙方(受让方):成都德睿通科技有限公司

  法定代表人: 王凤德

  住所:成都高新区天晖路360号9层12号

  第一条 转让标的

  1、本协议中涉及的转让标的为甲方持有的成都新晨70%的股权及其对应的股东权利和义务。

  截止本方案出具之日,成都新晨的股权结构如下:

  ■

  截止本协议签署之日,成都新晨注册资本7,000万元已经全额缴纳(其中2,100万元为非货币资产)。

  2、本次转让完成后,成都新晨股权结构如下:

  ■

  第二条 股权转让价款的支付

  双方同意按照下列约定分期支付转让价款:

  1、本协议生效之日起10日内,乙方按照股权转让总价款的10%向甲方支付首笔转让价款,即人民币肆佰玖拾万元整(小写:¥4,900,000元);

  2、2020年9月30日前,乙方按照转让股权总价款的50%向甲方支付第二笔转让价款,即人民币贰仟肆佰伍拾万元整(小写:¥24,500,000元);

  3、2020年12月31日前,乙方将剩余股权转让总价款支付给甲方,即人民币壹仟玖佰陆拾万元整(小写:¥19,600,000元)。

  第三条 债务归还

  1、甲乙双方确认,截止基准日2019年8月31日,成都新晨欠付甲方借款人民币贰亿捌仟肆佰零伍万肆仟七百元叁角玖分整(小写:¥284,054,700.39元),该款项系成都新晨作为甲方控股子公司时,甲方支持成都新晨建设所出借给成都新晨款项,本次股权转让完成后,甲方不再是成都新晨的控股股东,因此,在解除了成都新晨为甲方及其子公司的担保(包括保证担保及抵押担保,下同)的前提下,成都新晨应当按照如下还款计划归还欠付甲方上述全部借款:

  (1)N+6个月内归还借款本金的10%;

  (2)N+12个月内归还借款本金的20%;

  (3)N+24个月内归还借款本金的30%;

  (4)N+36个月内归还借款本金的40%。

  (N为解除成都新晨为甲方及其子公司提供的所有担保之日)

  2、双方同意,成都新晨与甲方的借款,自解除了成都新晨为甲方及其子公司的担保之日起计算利息,利率为5.4%/年(单利)。成都新晨有权随时归还利息,但最后一笔还款时应当清偿完毕所有利息。

  第四条 股权返还及转股权

  1、若乙方不能于2020年12月31日前支付完毕所有股权转让价款,则尚未支付转让价款对应的成都新晨股权应当返还给甲方。与该股权对应的自基准日起至返还给甲方之日期间的孳息(例如分红、转增注册资本、送红股等)亦随相应股权返还给甲方。

  乙方或者成都新晨在收到甲方书面转股通知后15日内召开股东会,审议转股事宜,乙方及乙方控制的其他股东应当对该项议案投赞成票,成都新晨应在召开股东会后60日内完成相应工商变更登记。

  2、乙方同意,在甲方促使相关债权人解除了成都新晨为甲方或其子公司提供的担保的前提下,甲方享有一项权利,即在成都新晨未能依据本协议约定的时间归还全部借款本金及利息后的一年内,甲方有权将尚未能归还的借款本金余额及相应利息债权转为成都新晨的股权,转股价格以届时成都新晨的净资产与最近一轮融资估值(以资金缴纳完毕的融资为准)中孰高的原则确定。

  乙方或者成都新晨在收到甲方书面转股通知后15日内召开股东会,审议转股事宜,乙方及乙方控制的其他股东应当对该项议案投赞成票,标的公司应在召开股东会后60日内完成相应工商变更登记。

  第五条 资产完整性

  1、甲方同意,乙方按照本协议支付完毕第一笔股权转让款后6个月内,甲方应当将属于成都新晨相关业务且登记在甲方或者甲方关联方名下的专利、商标等知识产权无偿划给成都新晨。

  2、双方确认,截止本协议签署之日,成都新晨拥有的107,067.14平方米生产经营土地及地上建筑物11,903.87平方米(不动产权证书编号:川(2018)新津县不动产权第0018135号)已用以为甲方债务提供担保,且成都新晨同时为新纶科技及其子公司债务提供连带保证责任。甲方应当在2020年12月31日前促使相关债权人解除上述担保。同时鉴于成都新晨主要资产均为甲方及甲方子公司债务提供担保,因此,甲方同意协调相关主体对成都新晨尚未支付的建设尾款予以展期,必要时为该等款项的清偿提供担保清偿提供担保。

  3、如因本协议签署之前事项导致成都新晨无法正常运营,或者发生本协议约定的其他触发回购情形的,则甲方或其控股股东应当回购乙方持有的成都新晨全部股权并承担赔偿责任,回购价格为乙方支付的股权转让总价款及按年化5.4%单利计算的利息(利息的计算期间为乙方实际支付首笔股权转让价款之日至甲方实际支付全部回购价款之日)。

  甲方在收到乙方或者成都新晨书面回购通知后30日内完成股权回购事宜并履行完回购价款给付义务。

  第六条 交割

  1、双方同意,本协议生效后五日内依据标的公司章程的相关规定提请召开临时股东会,并促使标的公司临时股东会表决通过本次股权转让事宜。

  2、自标的公司临时股东会表决通过本次股权转让事宜起五日内,甲方应配合乙方到标的公司市场监督管理机关办理股权转让、董事、监事变更及章程修订等事项的变更登记手续。

  3、自转让标的于市场监督管理机关登记于乙方名下之日(以下简称“交割完成日”),与转让标的股权有关的一切权利和义务均归乙方所有。

  第七条 违约责任

  1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款或在本协议项下所作声明或承诺存在虚假陈述、误导性陈述或遗漏的,违约方应当赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外,守约方亦有权要求解除本协议及向违约方主张赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

  2、除非本协议约定的情形或者双方另行达成书面约定外,如果乙方未能按本协议约定时间按时支付股权转让价款或者标的公司未能按照本协议约定归还欠款,则每延迟一天,应按延迟部分价款的万分之三支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后,如果乙方或者标的公司的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额,或因乙方或者标的公司违约给甲方造成其它损害的,不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利以及依据本协议约定要求转股的权利。

  3、如果甲方未能按照本协议约定解除标的公司为甲方及其子公司提供的担保措施或者财产抵押,或者未按照本协议约定将标的公司资产划归标的公司享有,或者由于本次股权交割前的事由导致本次股权交割后成都新晨承担相关负债、责任,且影响成都新晨正常运营的,则乙方及标的公司未及时支付转让款或者为归还欠款不属于违约行为,给成都新晨及本次受让方造成损失的,甲方应当承担赔偿责任。同时,乙方有权按照本协议第六条第3款的约定,要求甲方回购其持有成都新晨的全部或部分股权。

  4、违约金或者滞纳金的支付不影响守约方依据法律法规或者本协议行使其他权利。

  第八条 生效及其他

  1、本合同自签署日经各方签字或者加盖公章后成立,自甲方董事会审议通过成都新晨股权转让事项之日起生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次出售资产不涉及人员安置、债务重组等情况;本次出售资产完成后,不产生同业竞争。本次出售资产所得款项用于公司日常经营。

  七、该关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

  公司自2019年初即开始探索产业结构升级调整的道路,一方面要突出和巩固公司在新材料领域的优势地位,不断加大投入,增强公司的核心竞争力,致力于成为“新材料产业的领跑者及值得信赖的合作伙伴”,依托于“高端精密涂布”技术与工艺,专注于电子功能材料、软包锂电池封装铝塑复合膜材料以及光电显示材料三大业务;另一方面对于公司“非新材料产业”采取“平稳过渡,升级发展”的策略,在保障现有业务板块员工既有利益的同时,更要为该等业务板块的发展创设更为有利的条件,实现“非新材料业务”独立、健康、稳健发展。

  成都新晨的核心团队是以王凤德为核心的技术团队和经营团队,其继续经营能够保证该项目得以正常实施。同时,新纶科技持有成都新晨另一股东深圳市新纶先进材料科学研究院70%股权,即间接持有成都新晨21%的股权,若成都新晨得以稳定运营,新纶科技可以获得投资回报,取得一定的投资收益,有利于增加新纶科技的盈利能力。

  本次交易定价公允、公平、合理,对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  八、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次签署出售资产协议外,今年年初至本公告披露日,公司未与交易对方发生任何交易。

  九、公司独立董事事前认可意见和独立意见

  独立董事事前认可意见:公司本次出售资产的定价原则是公司与交易对方根据评估机构的评估值进行协商确定,遵循了客观、公平、公正的原则,不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,有利于盘活公司现有资产,提高公司资产使用效率,符合公司发展需要。未对公司独立性构成不利影响。我们对本次关联交易无异议,同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

  独立董事的独立意见:公司本次出售标的资产不会影响公司生产经营活动的正常运行,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,有利于进一步盘活公司现有资产,提高公司资产使用效率,符合公司发展需要。公司董事会在审议《关于出售子公司资产暨关联交易的议案》时,关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,遵循了客观、公平、公正的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们同意本次出售子公司资产暨关联交易的事项。

  十、备查文件

  1、第五届董事会第六次会议决议;

  2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见、独立意见;

  3、成都新晨新材料科技有限公司股权转让评估报告。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年一月二十三日

本版导读

2020-01-23

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