苏州华源控股股份有限公司
关于重大资产重组之募集配套资金部分限售股上市流通的提示性公告

2020-01-23 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、根据相关股东在苏州华源控股股份有限公司(以下简称“公司”)《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》中所作出的股份锁定承诺,本次解除限售股份的股东人数为3名,可解除限售股份的数量为6,878,900股,占公司股本总额的2.21%;

  2、鉴于本次解除限售股份可上市流通日为2020年1月27日(星期一,2020年春节法定节假日),根据相关规定,本次解除限售股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日,即本次限售股份的实际上市流通日期为2020年1月31日(星期五)。

  一、本次限售股上市类型

  本次限售股上市的类型为非公开发行限售股,该部分股份为公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金中由募集配套资金而非公开发行的限售股。

  (一)核准时间及交易方案概述

  2018年2月1日,公司收到中国证监会《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018] 222号),核准公司通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买王卫红、潘凯等142名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)2家企业股东合计持有的常州瑞杰新材料科技有限公司(以下简称“瑞杰科技”或“标的公司”)93.5609%股权,交易金额37,723.74万元,其中拟以发行股份的方式支付交易对价总计33,867.66万元,总计发行股数为2,032.8725万股,以现金方式支付交易对价总计3,856.08万元。通过非公开发行募集配套资金不超过4,756.08万元(以下简称“本次重组”或“本次交易”)。

  2018年3月17日,公司召开第二届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。经公司和本次重组的交易对方王震先生协商一致,同意将王震先生及其持有的标的资产份额即瑞杰科技16,000股股票(占比0.0238%)剔除出本次重组方案。王震先生原持有瑞杰科技的股份收购对价为96,000元,支付方式为现金支付,不涉及股份对价,该次调整对以发行股份的方式支付交易对价及发行股数不产生影响。本次调整后,重组方案变更为公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买王卫红、潘凯等141名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)2家企业股东合计持有的常州瑞杰新材料科技股份有限公司93.5371%股权,交易金额由37,723.74万元变更为37,714.14万元,其中拟以发行股份的方式支付交易对价总计33,867.66万元,总计发行股数为2,032.8725万股未发生变化,以现金方式支付交易对价总计由3,856.08万元变更为3,846.48万元,非公开发行募集配套资金金额由不超过4,756.08万元变更为不超过4,746.48万元,该次调整已经公司2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会授权,无需提交公司股东大会审议。

  2018年6月6日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于实施2017年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》,本次重组发行股份购买资产部分的发行价格由16.66元/股调整为16.46元/股,股份发行数量由2,032.8725万股调整为2,057.5735万股。该调整发行价格和发行数量,已经公司2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会授权,无需提交公司股东大会审议。

  综上所述,经上述调整后公司拟向王卫红、潘凯等141名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)2家企业股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的瑞杰科技93.5371%的股权,交易金额为37,714.14万元,其中以发行股份的方式支付交易对价总计33,867.66万元,总计发行股数为2,057.5735万股;以现金方式支付交易对价总计3,846.48万元,本次非公开发行募集配套资金不超过4,746.48万元。

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,本次向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日(2019年1月3日)前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于6.90元/股。本次募集配套资金的发行价格以全部有效申购的投资者的报价为依据,经过竞价程序最终确定为6.90元/股。根据投资者认购情况,本次募集配套资金共发行人民币普通股6,878,900股,全部向特定投资者非公开发行,发行对象为钟玮玮、沈根法和王亲强。

  (二)股份登记及上市时间

  2019年1月16日,中国证券登记结算有限公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》,公司向本次交易募集配套资金发行股份的3名发行对象非公开发行的新增股份登记手续已办理完毕,新增股份数量为6,878,900股,于2019年1月24日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后公司股份数量由306,459,735股增加至313,338,635股。

  (三)锁定期安排

  本次交易募集配套资金发行股份的发行对象钟玮玮、沈根法和王亲强通过本次交易取得的公司股份的锁定期为12个月。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次限售股形成后,即本次交易中募集配套资金新增股份于2019年1月24日登记上市后,公司总股本增加至313,338,635股。

  2019年3月15日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2,328,000股限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后,公司股份总数由313,338,635股变为311,010,635股。

  经中国证监会“证监许可[2018]1734号”文核准,公司2018年11月27日公开发行了400.00 万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额40,000.00万元。经深交所“深证上[2018]627号”文同意,公司40,000.00万元可转债于2018年12月20日起在深交所挂牌交易,债券简称“华源转债”,债券代码“128049”。公司本次发行的可转债转股期限自发行结束之日(2018年12月3日)起满六个月后的第一个交易日(2019年6月3日)起至可转换公司债券到期日(2024年11月27日)止。自转股日2019年6月3日至2019年第四季度末,公司可转债已转股数量为13,168股,公司总股本由311,010,635股增加至311,023,803股。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  公司本次因非公开发行股份解除限售的股东为自然人股东钟玮玮、沈根法和王亲强。上述股东在本次重组时作出以下承诺:本人在本次非公开发行过程中认购的华源控股股份,自该股份上市之日起12个月内不予转让,在此后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  截至本公告出具之日,上述承诺主体均履行了相关承诺,不存在违反相关承诺的情形。

  四、本次解除股份限售的股东对公司的非经营性资金占用、公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明

  截至本公告出具之日,本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形,公司也不存在违法违规对其提供担保的情形。

  五、独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问国海证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下:

  (一)截至本核查意见出具日,本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次交易时所做出的承诺;

  (二)本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求;

  (三)截至本核查意见出具日,上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整;

  独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售及上市流通无异议。

  六、本次因非公开发行股份解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年1月31日,星期五。

  2、本次申请解除限售的数量为6,878,900股,占公司总股本的2.21%。

  3、本次申请解除限售的股东共计3名,3名股东均为自然人股东。

  4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下:

  ■

  本次解除限售后,上述股东若减持公司股份的,还应严格按照《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定减持其持有公司股份;若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份的其他规定,也将严格遵照规定执行。

  七、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动结构表

  ■

  备注:股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的为准。

  八、备查文件

  1、《限售股份上市流通申请书》;

  2、《限售股份上市流通申请表》;

  3、股本结构表和限售股份明细表;

  4、独立财务顾问核查意见。

  特此公告。

  苏州华源控股股份有限公司董事会

  2020年01月22日

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2020-01-23

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