贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于第四届董事会
第五十一次会议决议的公告

2020-01-23 来源: 作者:

  证券代码:002424 证券简称:贵州百灵 公告编号:2020-005

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于第四届董事会

  第五十一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五十一次会议由公司董事长姜伟先生召集,会议通知于2020年1月10日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

  2、本次董事会于2020年1月22日上午9:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。

  3、本次董事会应参会表决董事共9人,实际参会表决的董事9人。其中独立董事王洪、陆静、邹海峰、钟国跃以通讯方式进行表决。

  4、本次董事会由董事长姜伟先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

  5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经现场及通讯投票表决,会议审议通过了以下议案:

  议案一、审议通过《关于公司全资子公司与重庆海扶医疗科技股份有限公司签订〈独家代理合同〉暨日常关联交易预计的议案》;

  公司全资子公司西藏金灵医药科技开发有限公司(以下简称“西藏金灵”)与公司的参股公司重庆海扶医疗科技股份有限公司(以下简称“重庆海扶”)拟签订《独家代理合同》(以下简称“合同”),西藏金灵将在贵州省、云南省、浙江省、安徽省、内蒙古自治区五个行政区域内代理销售重庆海扶研发、生产、制造和销售的JC200D、JC200D1、JC200、JC型系列聚焦超声肿瘤治疗系统,2020年度总销售额预计为5,000万元。

  公司董事、副总经理陈培先生担任重庆海扶董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易,陈培先生对此议案回避表决,公司非关联董事就该事项进行了审议。

  公司监事会发表了明确同意意见;独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

  关于公司《2020年度日常关联交易预计公告》、监事会意见、独立董事事前认可意见及独立意见具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:回避1人,同意8人,反对0人,弃权0人,获得通过。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。

  议案二、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

  以上议案一需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2020年第一次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,获得通过。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  2020年1月22日

  

  证券代码:002424 证券简称:贵州百灵 公告编号:2020-006

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于第四届监事会

  第二十三次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会召开情况

  1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十三次会议由公司监事会主席夏文先生召集,会议通知于2020年1月10日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

  2、本次监事会于2020年1月22日下午2:00在公司三楼会议室以现场表决方式召开。

  3、本次监事会应到监事5人,实到5人。

  4、本次监事会由监事会主席夏文先生主持,公司高级管理人员列席了本次会议。

  5、本次监事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法规的规定,会议召开合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议经过充分讨论,会议审议通过了以下议案:

  议案一、审议通过《关于公司全资子公司与重庆海扶医疗科技股份有限公司签订〈独家代理合同〉暨日常关联交易预计的议案》。

  公司全资子公司西藏金灵医药科技开发有限公司(以下简称“西藏金灵”)与公司的参股公司重庆海扶医疗科技股份有限公司(以下简称“重庆海扶”)拟签订《独家代理合同》(以下简称“合同”),西藏金灵将在贵州省、云南省、浙江省、安徽省、内蒙古自治区五个行政区域内代理销售重庆海扶研发、生产、制造和销售的JC200D、JC200D1、JC200、JC型系列聚焦超声肿瘤治疗系统,2020年度总销售额预计为5,000万元。

  经核查,监事会认为:本次公司全资子公司西藏金灵与重庆海扶签订《独家代理合同》暨日常关联交易预计事项符合《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求。不存在损害公司及中小股东合法权益的情形,并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序。因此,我们一致同意全资子公司西藏金灵与重庆海扶签订《独家代理合同》。

  关于公司《2020年度日常关联交易预计公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,获得通过。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  监 事 会

  2020年1月22日

  

  证券代码:002424 证券简称:贵州百灵 公告编号:2020-007

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于召开2020年

  第一次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”)将于2020年2月7日召开2020年第一次临时股东大会,现将本次会议的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况:

  (一)股东大会届次:2020年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:本次股东大会由董事会召集,《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》已经公司第四届董事会第五十一次会议审议通过。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  (四)现场会议召开的日期、时间及网络投票时间:

  1、现场会议召开的日期、时间:2020年2月7日(星期五)上午十时

  2、网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年2月7日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年2月7日上午9:15至2020年2月7日下午 15:00期间的任意时间。

  (五)会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  1、 现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议;

  2、网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  3、根据《公司章程》的规定,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票方式行使表决权,公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)或网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  (六)股权登记日:2020年1月31日(星期五)

  (七)出席对象:

  1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的律师;

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  (八)会议召开地点:贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号贵州百灵企业集团制药股份有限公司会议室

  二、会议审议事项

  (一)本次股东大会将审议以下事项:

  1、《关于公司全资子公司与重庆海扶医疗科技股份有限公司签订〈独家代理合同〉暨日常关联交易预计的议案》。

  (二)特别提示:

  上述议案已经公司第四届董事会第五十一次会议审议通过,关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司第四届董事会第五十一次会议决议的公告》详见2020年1月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。

  根据相关规定,公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  (一)登记方式:

  1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、证券帐户卡。

  2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书附后)、证券帐户卡。

  3、自然人股东亲自出席本次会议的,应出示本人身份证、证券帐户卡。

  4、由代理人代表自然人股东出席本次会议的,应出示代理人本人身份证、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券帐户卡。

  5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用传真或信函的方式登记,传真或信函应包含上述内容的文件资料,信函请寄:贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部,邮编:561000(信封请注明“贵州百灵股东大会”字样)。

  (二)登记时间:本次股东大会现场登记时间为2020年2月4日(星期二)上午 9:00 至 12:00,下午 14:00 至 17:00;采用信函或传真方式登记的须在 2020年2月4日(星期二)下午17:00之前送达或传真(0851-33412296)到公司。

  (三)登记地点:贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部。

  (四)其他事项

  1、联系方式

  会议联系人:牛民

  联系电话:0851-33415126

  传 真:0851-33412296

  地 址:贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  邮 编:561000

  2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  3、股东参会登记表及授权委托书见附件二、附件三。

  4、股东和股东代理人出席现场会议时请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  5、网络投票期间,如网络投票系统受到突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  (一)《贵州百灵企业集团制药股份有限公司第四届董事会第五十一次会议决议》。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  2020年1月22日

  附件一:

  参与网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362424”,投票简称为“百灵投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  本次股东大会议案为非累积投票议案,不设总议案。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年2月7日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、2020年2月7日上午9:15至2020年2月7日下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  2020年第一次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  备注:

  1、请用正楷字填写以上信息(须与股东名册上所载相同)

  2、已填妥及签署的参会股东登记表,应于2020年2月4日 17: 00 之前送达、邮寄或传真到公司,不接受电话登记。

  3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件三:

  授权委托书

  致:贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  兹委托________先生(女士)代表委托人出席贵州百灵企业集团制药股份有限公司2020年第一次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  委托人(股东)名称: 受托人姓名:

  委托人(股东)身份证/营业执照号:

  委托人(股东)股东帐号:

  委托人(股东)持有公司股份数: 受托人身份证号:

  委托人(股东)持股性质:

  对于以下议案,受托人按照以下指示,进行投票表决(请在适当的方格内填

  上“√”号,或不填):

  ■

  (委托人对受托人的授权指示以在“同意”、 “反对”、 “弃权”下面的方格内打“√”为准,对同一项表决议案,不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。)

  委托人签名(或盖章):

  委托日期: 年 月 日

  委托期限:自签署日至本次股东大会结束

  (注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托必须加盖单位公章。)

  

  证券代码:002424 证券简称:贵州百灵 公告编号:2020-008

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  2020年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  1、2020年1月22日贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司西藏金灵医药科技开发有限公司(以下简称“西藏金灵”)与公司的参股公司重庆海扶医疗科技股份有限公司(以下简称“重庆海扶”)签订了《独家代理合同》(以下简称“合同”),西藏金灵将在贵州省、云南省、浙江省、安徽省、内蒙古自治区五个行政区域内代理销售重庆海扶研发、生产、制造和销售的JC200D、JC200D1、JC200、JC型系列聚焦超声肿瘤治疗系统,2020年度总销售额预计为5,000万元。2019年同类交易实际发生总金额为1,571.2万元。

  2、2020年1月22日,公司第四届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司与重庆海扶医疗科技股份有限公司签订〈独家代理合同〉暨日常关联交易预计的议案》。公司董事、副总经理陈培先生担任重庆海扶董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,基于谨慎性原则,公司认为本次交易构成关联交易,陈培先生对此议案进行了回避表决,上述事项尚需提交公司股东大会审议,陈培先生持有公司股票228,300股,占公司总股本的0.02%,对此议案将进行回避表决。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  单位:万元

  ■

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位:万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)基本情况

  公司名称:重庆海扶医疗科技股份有限公司

  统一社会信用代码:91500000202809852N

  住所:重庆市渝北区人和镇青松路1号

  注册资本:227,440,254元

  法定代表人:王智彪

  成立日期:1999年2月23日

  经营范围:生产:I类、II类、III类医疗器械;销售:II类、III类医疗器械。(按许可证核定的范围和期限从事经营) 医疗设备、医疗器械、生物制品的产品开发及自销(国家有专项管理规定的按规定办理)和技术服务;医学科技及医学工程技术咨询服务;销售:I类医疗器械;货物进出口、技术进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  重庆海扶股东持股情况如下:

  ■

  最近一期财务数据:截至2019 年12 月31 日,重庆海扶总资产约为56,067.66万元,净资产约为47,836.55万元,2019 年度主营业务收入约为19,374.96万元,净利润约为1,295.95万元。上述财务数据未经审计。

  (二)与上市公司的关联关系

  重庆海扶为公司关联法人,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第三项规定的关联关系情形,具体关联关系如下:

  公司董事、副总经理陈培先生担任重庆海扶董事。

  (三)履约能力分析

  重庆海扶作为国家“九五”重点科技攻关项目、荣获国家发明二等奖的JC型聚焦超声肿瘤治疗系统的发明及生产厂商,具备良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  (一)关联交易主要内容

  1、定价原则和依据

  统一市场报价:按照重庆海扶规定的统一市场价格对客户报价。

  2、代理产品销售计划

  经双方商定,西藏金灵代理重庆海扶JC200D、JC200D1、JC200、JC型系列聚焦超声肿瘤治疗系统产品的2020年度总销售计划为5,000万元,西藏金灵需向重庆海扶预付不低于1,500万元的货款。

  (二)关联交易协议签署情况。

  2020年1月22日西藏金灵与重庆海扶签订《独家代理合同》,本合同有效期为2020年1月1日至2020年12月31日止。西藏金灵在完成年度销售任务的前提下,合约到期后,同等条件下西藏金灵拥有绝对优先续约权。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  (一)关联交易目的

  重庆海扶作为国家“九五”重点科技攻关项目、荣获国家发明二等奖的JC型聚焦超声肿瘤治疗系统的发明及生产厂商,公司可利用自身成熟的营销体系和销售渠道,助力重庆海扶产品的销售,在快速做大销售规模的同时,提升市场竞争力和盈利能力,助推中国原创医疗器械发展。

  (二)对上市公司的影响

  西藏金灵与重庆海扶签订《独家代理合同》,不会对公司的生产经营构成不利影响或损害公司股东利益,也不会影响公司独立运行。此类关联交易不会对关联人形成依赖,不对公司业绩构成重大影响。

  上述关联交易合同的签署将规范交易各方的交易行为,从而进一步促进公司持续、快速、健康发展。

  五、独立董事意见

  (一)公司独立董事事前认可情况

  根据《公司章程》的有关规定,公司独立董事对该交易事项进行了事前认真审议,发表了以下意见:同意将《关于公司全资子公司与重庆海扶医疗科技股份有限公司签订〈独家代理合同〉暨日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第五十一次会议审议。

  (二)公司独立董事发表的独立意见

  公司独立董事认为董事会在召集、召开董事会会议及作出上述关联交易决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,未发现董事会及关联董

  事存在违反诚信原则以及损害公司和中小股东利益的行为,上述关联交易合同的签署将促进双方交易的规范。同意《关于公司全资子公司与重庆海扶医疗科技股份有限公司签订〈独家代理合同〉暨日常关联交易预计的议案》,并提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

  六、监事会意见

  经核查,监事会认为:本次公司全资子公司西藏金灵医药科技开发有限公司与重庆海扶医疗科技股份有限公司签订《独家代理合同》暨日常关联交易预计事项符合《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求。不存在损害公司及中小股东合法权益的情形,并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序。因此,我们一致同意全资子公司西藏金灵医药科技开发有限公司与重庆海扶医疗科技股份有限公司签订《独家代理合同》。

  七、备查文件

  (一)经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第五十一次会议决议;

  (二)经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第四届监事会第二十三次会议决议;

  (三)《独家代理合同》;

  (四)公司独立董事关于本次关联交易事前认可的意见;

  (五)公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

  特此公告。

  

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  2020年1月22日

本版导读

2020-01-23

信息披露