威创集团股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告

2020-01-23 来源: 作者:

  证券代码:002308 证券简称:威创股份 公告编号:2020-003

  威创集团股份有限公司

  第四届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年1月22日,威创集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)在广州高新技术产业开发区科珠路233号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第四届董事会第三十七次会议,会议通知已于2020年1月22日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事8人,实际参加表决董事8人,8位董事分别通过传真、电子邮件或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议经审议通过以下决议:

  1、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于豁免董事、监事及高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的议案》。

  公司控股股东VTRON INVESTMENT LIMITED(以下简称“威创投资”)及其一致行动股东何小远、何泳渝于2020年1月20日与北京国信中数投资管理有限公司(以下简称“国信中数”)签署《关于威创集团股份有限公司之股份转让框架协议》,国信中数拟通过发起设立并由其自身担任执行事务合伙人的合伙企业,受让威创投资、何小远及何泳渝合计持有的公司219,502,109股股份(约占公司已发行股份的24.22%)(以下简称“本次股份转让”)。

  为避免本次股份转让违反董事何正宇和陈宇、财务负责人江玉兰及职工监事张素萍作出的有关每年间接转让其所持有的上市公司股份数量限制事项承诺,保证公司本次股份转让与控制权变更事宜的顺利实施,根据《上市公司监管指引第4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,公司董事会同意豁免董事何正宇和陈宇、财务负责人江玉兰及职工监事张素萍作出的有关每年间接转让其所持有的上市公司股份数量限制事项承诺。

  独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

  何正宇、陈宇、何一名作为关联董事已就该议案回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《关于豁免董事、监事及高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的公告》及独立董事关于本议案的独立意见于本公告日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

  同意于2020年2月7日14:30在公司1楼会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。

  《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》于本公告日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》。

  特此公告。

  威创集团股份有限公司董事会

  2020年1月22日

  

  证券代码:002308 证券简称:威创股份 公告编号:2020-004

  威创集团股份有限公司

  第四届监事会第二十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年1月22日,威创集团股份有限公司(以下简称“公司”)以通讯表决的方式召开了第四届监事会第二十五次会议,会议通知已于2020年1月22日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

  会议经审议通过以下决议:

  以2票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于豁免董事、监事及高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的议案》。张素萍作为关联监事就该议案回避表决。

  公司同意豁免董事何正宇和陈宇、财务负责人江玉兰及职工监事张素萍作出的有关每年间接转让其所持有的上市公司股份数量限制事项承诺。

  经审议,监事会认为,本次豁免承诺事宜的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《威创集团股份有限公司章程》的有关规定;本次豁免承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定,符合全体股东的利益,不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形,有利于公司长远发展,监事会同意本议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  《关于豁免董事、监事及高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的公告》于本公告日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  威创集团股份有限公司监事会

  2020年1月22日

  

  证券代码:002308 证券简称:威创股份 公告编号:2020-006

  威创集团股份有限公司

  关于召开2020年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  本次股东大会审议的议案《关于豁免董事、监事及高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的议案》涉及关联股东,关联股东需在股东大会上对该议案回避表决,且不能委托其他股东代为表决。

  根据威创集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十七次会议决议,公司决定召开2020年第一次临时股东大会,现将会议有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  (一)会议届次:2020年第一次临时股东大会。

  (二)会议召集人:公司董事会。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四)会议召开日期、时间:

  1、现场会议召开时间:2020年2月7日(星期五)下午14:30。

  2、网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年2月7日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年2月7日9:15至2020年2月7日15:00。

  (五)会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

  1、现场投票:股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议进行投票表决。

  2、网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

  (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3、公司股东可以选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (六)股权登记日:2020年2月3日(星期一)

  (七)会议出席对象:

  1、截至2020年2月3日(星期一)下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  (八)现场会议会议地点:广州高新技术产业开发区科珠路233号一楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于豁免董事、监事及高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的议案》。

  以上议案具体内容详见本公告日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第四届董事会第三十七次会议决议公告》、《第四届监事会第二十五次会议决议公告》、《关于豁免董事、监事及高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的公告》等相关公告。

  根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,公司将对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记等事项

  (一)登记时间:2020年2月4日上午9:00-12:00,下午14:00-17:00;

  (二)登记地点:广州高新技术产业开发区科珠路233号公司董事会秘书办公室(邮编510670),信函请注明“股东大会”字样;

  (三)登记方式:

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续;受自然人股东委托代理出席会议的代理人,需持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡、持股凭证办理登记手续;

  2、法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持代理人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、授权委托书、股东账户卡、单位持股凭证办理登记手续;

  3、异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式登记(信函或传真在2020年2月4日17:00前送达或传真至董事会秘书办公室)。

  (四)联系方式:

  1、联 系 人:李亦争、曾日辉

  2、电话号码:020-83903431、传真号码:020-83903598

  3、电子邮箱:irm@vtron.com

  4、地址邮编:广州高新技术产业开发区科珠路233号(邮编:510670)

  (五)其他:与会股东食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  (一)第四届董事会第三十七次会议决议;

  (二)第四届监事会第二十五次会议决议。

  特此公告。

  威创集团股份有限公司董事会

  2020年1月22日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码:“362308”

  2、普通股的投票简称:“威创投票”

  3、议案设置及意见表决。

  填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年2月7日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年2月7日上午9:15,结束时间为2020年2月7日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:股东大会授权委托书

  威创集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 (先生/女士)代表本公司/本人出席威创集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会,对以下议案行使表决权,并签署会议相关文件,其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

  ■

  (注:请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效,按弃权处理。)

  对可能纳入会议的临时议案:【 】按受托人的意愿行使表决权

  【 】不得按受托人的意愿行使表决权。

  委托人姓名或名称(签章):__________________________________________

  委托人身份证号码(或企业法人营业执照号码):________________________

  委托人持有股数:_______________ 委托人持有股份性质:______________

  受托人姓名:______________________________________________________

  受托人身份证号码:________________________________________________

  委托日期:________________________________________________________

  本委托书有效期限:自________年____月___日至________年____月____日

  注:1、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖单位公章。

  2、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。

  

  证券代码:002308 证券简称:威创股份 公告编号:2020-005

  威创集团股份有限公司

  关于豁免董事、监事及高级管理人员

  自愿性股份转让限制承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  威创集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2020年1月22日召开第四届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于豁免董事、监事及高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的议案》,公司董事会同意豁免董事何正宇和陈宇、财务负责人江玉兰及职工监事张素萍作出的有关每年间接转让其所持有的上市公司股份数量限制事项承诺(以下简称“豁免承诺事项”),何正宇、陈宇、何一名作为关联董事已就该议案回避表决。

  根据《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《监管指引第4号》”)的相关规定,上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上就豁免承诺事项回避表决。现将具体情况公告如下:

  一、承诺事项的内容

  公司董事何正宇和陈宇、财务负责人江玉兰及职工监事张素萍作为公司董事/监事/高级管理人员承诺:在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。

  公司拟豁免董事何正宇和陈宇、财务负责人江玉兰及职工监事张素萍作出的有关每年间接转让其所持有的上市公司股份数量限制事项承诺。

  二、申请豁免承诺的原因

  公司控股股东VTRON INVESTMENT LIMITED(以下简称“威创投资”)及其一致行动股东何小远、何泳渝与北京国信中数投资管理有限公司(以下简称“国信中数”)于2020年1月20日签署了《关于威创集团股份有限公司之股份转让框架协议》,国信中数拟通过发起设立并由其自身担任执行事务合伙人的合伙企业(以下简称“受让方”),受让威创投资、何小远及何泳渝合计持有的公司219,502,109股股份(约占公司已发行股份的24.22%)(以下简称“本次股份转让”)。本次股份转让完成后,受让方将持有公司219,502,109股股份(约占公司已发行股份的24.22%),成为公司新的控股股东。具体内容详见2020年1月21日刊登在指定的信息披露媒体巨潮资讯网上的《关于公司股东签署股份转让框架协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号:2020-002)。

  何正宇、陈宇、江玉兰及张素萍作为威创投资的间接股东,为避免本次股份转让违反其作出的相关承诺,保证本次股份转让与控制权变更事宜的顺利实施,根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,公司董事会提请股东大会豁免何正宇、陈宇、江玉兰及张素萍作出的有关每年间接转让其所持有的上市公司股份数量限制事项承诺。

  三、本次豁免承诺对公司的影响

  何正宇、陈宇、江玉兰及张素萍相关承诺事项的豁免有利于本次股份转让与控制权变更事项的顺利推进,从而强化上市公司法人治理结构,为上市公司可持续发展奠定基础,有利于上市公司的长远利益和保护中小投资者利益。

  本次豁免承诺事项不会对上市公司未来发展造成不利影响,不会损害中小股东的合法权益,有利于公司长远发展。

  四、审议程序

  本次豁免承诺事项已经公司第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第二十五次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议,承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。

  五、 独立董事意见

  经审核,我们认为,本次豁免承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《威创集团股份有限公司章程》的有关规定;本次豁免承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定,符合全体股东的利益,不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形,有利于公司长远发展,同意将此议案提交公司股东大会审议。

  六、 监事会意见

  经审核,监事会认为:本次豁免承诺事宜的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《威创集团股份有限公司章程》的有关规定;本次豁免承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定,符合全体股东的利益,不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形,有利于公司长远发展,监事会同意本议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十七次会议决议;

  2、公司第四届监事会第二十五次会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见;

  4、北京市康达(广州)律师事务所关于威创集团股份有限公司豁免董事、监事及高级管理人员股份转让限制承诺及股份转让事项的法律意见书。

  特此公告。

  威创集团股份有限公司董事会

  2020年1月22日

  

  证券代码:002308 证券简称:威创股份 公告编号:2020-007

  威创集团股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的情况

  威创集团股份有限公司(以下简称“公司”)股票(证券简称:威创股份,证券代码:002308)交易于2020年1月20日、1月21日、1月22日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司股票交易属异常波动的情形。

  二、公司关注、核实情况的说明

  针对公司股票异常波动,公司进行了必要的核查,并就有关事项问询了公司控股股东及实际控制人,现将有关情况说明如下:

  1、公司于2020年1月21日披露《关于公司股东签署股份转让框架协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号:2020-002),公司将根据相关事项的实际进展情况及时履行信息披露义务。

  2、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  3、公司未发现近期有公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  4、近期,公司生产经营情况正常,内外部经营环境未发生重大变化。

  5、除已披露的股东签署股份转让框架协议事项外,公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项,或处于筹划阶段的重大事项。

  6、在股票交易异常波动期间,公司控股股东及实际控制人没有买卖公司股票。

  三、是否存在应披露而未披露的重大信息的说明

  公司董事会对公司股票交易异常波动情况履行了关注、核实程序,特做出如下声明:公司董事会确认,除前述事项(指第二部分涉及的披露事项)外,公司目前不存在任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉公司存在其他根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、风险提示

  1、经自查,公司不存在违反信息公平披露的情形。

  2、公司提醒投资者关注公司于2020年1月21日披露的《关于公司股东签署股份转让框架协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》所列示的各项风险因素。鉴于该事项尚存在不确定性,敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

  3、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,请广大投资者理性投资,注意风险。

  特此公告。

  威创集团股份有限公司董事会

  2020年1月22日

  

  证券代码:002308 证券简称:威创股份 公告编号:2020-008

  威创集团股份有限公司

  关于副总经理辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  威创集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司副总经理侯佳女士的辞职报告。侯佳女士因个人原因申请辞去公司副总经理职务,辞职后侯佳女士不再担任公司及下属子公司任何职务。侯佳女士的辞职不会影响公司正常运作。

  截至本公告日,侯佳女士未持有公司股票。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,侯佳女士的辞职报告自送达董事会时生效。

  公司董事会对侯佳女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢!

  特此公告。

  威创集团股份有限公司董事会

  2020年1月22日

本版导读

2020-01-23

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